仲景食品：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、 国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于仲景食品股份有限公司关于仲景食品股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 95 号）号） 二零二零二零二零年年九九月月 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、

2、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-3 目 录 声明声明 . 2 2 目录目录 . 3 3 释义释义 . 4 4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 5 5 一、保荐机构项目人员情况 . 5 二、发行人基本情况 . 5 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系和主要业务往来 . 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 7 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行

3、为的核查 . 8 六、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 . 10 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 1212 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 1313 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 . 13 二、本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定 . 13 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 14 四、本次证券发行符合注册管理办法的有关规定 . 16 五、发行人存在的主要风险 . 19 六、发行人的发展前景 . 23 七、保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经

4、营状况信息披露指引 （证监会公告202043 号） 对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 . 24 八、保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答要求进行的核查情况 . 24 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-4 释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、公司、仲景食品 指 仲景食品股份有限公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 宛西控股、控股股东 指 河南省宛西控股股份有限公司 飞龙股份 指 飞龙汽车部件股份有限公司，证券代码：002536 实际控制

5、人 指 孙耀志、朱新成 股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 发行人律师 指 北京市普华律师事务所 申报会计师、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 调味配料 指 在食品中用以赋予、调和、改善食品风味的物质；多数来源于植物，少数来源于动物或合成物。 香辛料 指 具有强烈的香气， 或刺激性味道的植物种子、 花蕾、 叶、茎、根块等，具有为食物“赋香、增味、着色”，增进食欲、帮助消化的作用。 香辛料精油、油树脂 指 由香辛料通过适宜提取方法得到的油状物质， 包含了香辛料的香气成分和味道成分。 公司章程 指 仲景食品股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 仲景食

6、品股份有限公司章程（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行、本次公开发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、20202020 年年 1 1- -6 6 月月 元，万元 指 人民币元，人民币万元 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-5 第一节 本次证券发行基本情况 一

7、、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓姓 名名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 程超 具有 13 年投资银行从业经历，先后主持或参与了霞客环保（002015）非公开发行、配股项目、高邮开盛市政建设投资有限公司 2015 年中小企业私募债项目（125554、125564） 、华发股份（600325）非公开发行项目、雷迪克（300652）创业板 IPO 项目等。 宋乐真 具有 24 年投资银行从业经历，先后主持了华发股份（600325） 、山东威达（002026） 、毅昌股份（002420）

8、 、天际股份（002759） 、邦宝益智（603398） 、苏奥传感（300507） 、健友股份（603707） 、金丹科技（300829）等 IPO 项目，华发股份（600325）配股、可转债、非公开发行、公司债项目，山东威达（002026） 、皖新传媒（601801）非公开发行项目等。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 罗乐威先生，具有3年投资银行从业经历，曾参与雷迪克（300652）可转债项目。 2、其他项目组成员 黄勇博、吕丹、徐永妍 二、发行人基本情况 公司名称：公司名称： 仲景食品股份有限公司 成立日期：成立日期： 2002 年 9 月 29 日 公司住所

9、：公司住所： 西峡县工业大道北段 211 号 电话：电话： 0377-69660000 传真：传真： 0377-69680033 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-6 联系人：联系人： 王飞 电子信箱：电子信箱： 经营范围：经营范围： 调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】 、水果制品（果酱） 、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌） 】 、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务*（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：本次

10、证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股） 三、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的

11、控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 截至本发行保荐书签署日，国金证券股份有限公司工会委员会于2020年1月向发行人采购香菇酱礼盒27.28万元（不含税），作为职工福利。除此之外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-7 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 仲景食品股份有限公司（

12、下称“仲景食品”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出任先锋、苏圣女、叶翊翔进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨； 审阅了项目的尽职调查工作底稿， 对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理， 形成

13、质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核部审核 质量控制部结合核查情况、 工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核， 发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 仲景食品股份有限公

14、司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-8 仲景食品首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2019年5月10日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了仲景食品首次公开发行股票并在创业板上市项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对仲景食品进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件， 发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，

15、有利于促进发行人持续健康发展。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 （以下简称“第三方”） 等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目（以下简称“首发上市项目”）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作 1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险， 国金证券股份

16、有限公司上海证券承销保荐分公司 （以下简称“保荐分公司”）与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署咨询服务协议 ，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求， 对首发上市项目的招股说明书、 申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下： 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-9 （1）基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整 （人民币 80,00

17、0 元整， 含 6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算， 并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 华鼎瑞德因履行 咨询服务协议 而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。 （2）项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 咨询服务协议有效期为一年（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月

18、 31 日） 。有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据咨询服务协议的约定，该协议继续履行。 2、华鼎瑞德截至本华鼎瑞德截至本发行保荐书发行保荐书出具日的基本信息出具日的基本信息 华鼎瑞德成立于 2008 年 1 月；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资） ；住所为崇明区城桥镇东河沿 68 号 5 号楼 132 室（上海城桥经济开发区） ；唯一股东及法定代表人为胡伟国；注册资本为人民币 50.0000 万元整；经营范围为：企业管理咨询、投资管理咨询、财务咨询（不含代理记账） ，资产管理，市场信息咨询与调查。 （依法须经批准的项目，经相关部

19、门批准后方可开展经营活动） 3、华鼎瑞德为本项目提供服务情况华鼎瑞德为本项目提供服务情况 2019 年 3 月 17 日至 2019 年 3 月 21 日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核查，并出具瑞德咨字2019 004 号仲景食品股份有限公司 IPO 申报材料审核情况报告 。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-10 （二）本保荐机构未针对本项目聘请第三方 本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。 除聘请华鼎瑞德为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外， 本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。 六、发行人有偿聘请第三方等

20、相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 （一）核查方式与过程 1、访谈发行人财务总监、董事会秘书，询问发行人在本项目中，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资产评估复核机构、验资机构、验资复核机构等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，并了解聘请第三方的背景和原因。 2、获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除国金证券股份有限公司、北京市普华律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、南阳博大资产评估事务所（普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司、南阳财和会计师事务所有限公司等

21、首发上市项目依法需聘请的证券服务机构， 以及聘请山东中质华检测试检验有限公司提供香辛料精油、油树脂检验服务外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 3、查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。 4、检查发行人与山东中质华检测试检验有限公司签署的委托检验协议、付款凭证和检验报告、资质证书等，经核查，发行人聘请山东中质华检测试检验有限公司提供检验服务的原因是由独立第三方检验和证实发行人库存香辛料精油、油树脂的香气、密度、有效风味成分含量等指标，受托方具有相应资质、费用水平合理以及检验结果真实有效。 （二）核查结论 经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具

22、之日，发行人在本项目中除聘请仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-11 国金证券股份有限公司、北京市普华律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、南阳博大资产评估事务所（普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司、南阳财和会计师事务所有限公司等依法需要聘请的证券服务机构，以及聘请山东中质华检测试检验有限公司提供香辛料精油、油树脂检验服务外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 公司聘请山东中质华检测试检验有限公司的行为合法合规，符合聘请第三方意见的相关规定。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-12 第二节

23、 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异

24、； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采取的监管措施。 （十）中国证监会规定的其他事项。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-13 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据公司法、

25、证券法、注册管理办法、保荐管理办法等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为仲景食品已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深圳证券交易所、中国证监会保荐仲景食品首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合公司法 、 证券法及中国证监会的相关规定 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法和及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下： 发行人于2

26、019年4月22日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案、关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案等与本次证券发行及上市相关的议案。 发行人于2019年5月14日召开了2019年第二次临时股东大会， 审议通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案、关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案等与本次证券发行及上市相关的议案。 发行人于2019年11月19日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于增加首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资

27、项目的议案。 发行人于2019年12月5日召开了2019年第四次临时股东大会， 审议通过了 关于增加首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-14 综上，发行人已就本次证券发行上市履行了公司法、证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 （一） 发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人， 符合 证券法第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立

28、健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会均按照相关法律、法规及公司章程规范运行，公司董事、监事及高级管理人员均按制度履行职责并行使权利。 报告期内，发行人共召开了1313次股东大会，历次会议的召开、出席、决议及会议记录规范，均符合公司法、公司章程及股东大会议事规则的规定，发行人股东大会依法履行了公司法、公司章程及股东大会议事规则赋予的职责。 报告期内，发行人共召开了1818次董事会会议，历次会议的召开、出席、决议及会议记录规范，均符合公司法、公司章程及董事会议事规则的规定，发行人董事会依法履行了公司法、公司章程及董事会议事规则赋予的职责。 报告期内，发

29、行人共召开了1717次监事会会议，历次会议的召开、出席、决议及会议记录规范，均符合公司法、公司章程及监事会议事规则的规定，发行人监事会依法履行了公司法、公司章程及监事会议事规则赋予的职责。 报告期内，发行人独立董事依照公司法、公司章程及独立董事工作制度勤勉尽职地履行权利和义务，对相关事项发表了独立意见，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极的作用。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-15 报告期内，发行人董事会秘书严格依照公司法、公司章程及董事会秘书工作细则的相关规定较好地履行了相关职责。 发行人各专门委员会自设立以来，严格按照公司章程和董事会战略委员

30、会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则有关规定开展工作，较好地履行了其职责。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定。 （三）发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、中天运会计师出具的中天运中天运20202020审字第审字第9066490664号号审计报告，公司主营业务为研发、生产、销售调味配料和调味食品，报告期内，发行人营业收入分别为51,673.60万元、 52,961.03万元、 62,819.09万元、 34,945.7434,945.74万元万元，利润总额分别为9,188.87万元、9,388.

31、69万元、10,518.29万元、7,423.637,423.63万元万元，净利润分别为7,899.57万元、8,100.05万元、9,145.87万元、6,444.206,444.20万元万元，发行人具有良好的盈利能力。截至截至20202020年年6 6月月3030日日，发行人资产负债率（母公司）为20.20.5353% %，流动比率为2.882.88倍，利息保障倍数为 101.82101.82，发行人具有良好的偿债能力。 发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第（二）项的规定。 （四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、中天运会计师出具的中天运中天运2020

32、2020审字第审字第9066490664号号审计报告、中天运中天运20202020核字第核字第9039090390号号内部控制鉴证报告及本保荐机构的核查， 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告， 符合 证券法第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、 实际控制人出具的 声明 ， 主管部门出具的 证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-16 污、 贿

33、赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合证券法第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合注册管理办法的有关规定 （一）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、发起人协议、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的公司章程等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由南阳张仲景现代中药发展有限责任公司（曾用名南阳张仲景植物萃取有限责任公司）整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；南阳张仲景植物萃取有限责任公司成立于2002年9月29日，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构

34、和人员能够依法履行职责，符合注册管理办法第十条规定。 （二）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了中天运会计师出具的中天运中天运20202020审字第审字第9066490664号号审计报告发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等， 认为发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人20202020年年6 6月月3030日日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及20202020年年1 1- -6 6月月、2019

35、年度、2018年度、2017年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合注册管理办法第十一条第一款的规定。 （三）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、高级管理人员，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中天运会计师出具了无保留结论的中天运中天运20202020核字第核字第9039090390号号内部控制鉴证报告，符合注册管理办法第十一条第二款的规定。 （四）本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了

36、发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、银行账户流水，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-17 了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担

37、任除董事、 监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 发行人已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 发行人的主营业务为调味食品和调味配料的研发、生产与销售。发行人的控股股东为河南省宛西控股股

38、份有限公司， 实际控制人为自然人孙耀志先生和朱新成先生。孙耀志控制的其他公司均未从事食品制造相关产业，朱新成未控制其他公司。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。 3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-18 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同

39、业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合注册管理办法第十二条第一款的规定。 （五）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次股东大会、董事会会议决议、 发行人的工商登记材料、 中天运会计师出具的中天运中天运20202020审字第审字第9066490664号号审计报告，实地查看发行人经营场所和生产状况，获取董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属

40、纠纷，符合注册管理办法第十二条第二款的规定。 （六）本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家知识产权局、国家知识产权局商标局网站，走访国家知识产权局、国家知识产权局商标局获取专利证明及商标档案，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了中天运会计师出具的中中天运天运20202020审字第审字第9066490664号号审计报告，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项， 符合注册管理办法第十二条第三款的规定。 （七）本保荐机构查阅了发行人营业执照和公司章程、查阅了所属行业

41、相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务*（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人的确认，发行人主营业务为调味食品和调味配料的研发、生产和销售。 发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定， 符合国家产业政策， 符合 注册管理办法第十三条第一款的规定。 仲景食品股份有限公

42、司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-19 （八）本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、控股股东、实际控制人的无刑事犯罪记录证明、无刑事违法行为证明和无违法犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、 生态安全、 生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为，符合注册管理办法第十三条第二款的规定。 （九）本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，查看

43、了相关部门出具的发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合注册管理办法第十三条第三款的规定。 综上，本次发行符合注册管理办法规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险 （一）质量控制风险 食品在最终被大众消费之前须经原料种植、加工、储运、销售等多重环节，只有对各环节进行全面、准确、有效地把控才能确保产品质量。公司自成立以来坚持把食品安全和质量管理作为各项工作的重中之重，公司在原料入厂、生产

44、加工、产品入库等环节均严格执行国家、行业、企业质量控制标准，公司配备了超高效液相-质谱联用仪、气相-质谱联用仪、原子吸收光谱仪、高效液相色谱仪等检验检测仪器对产品质量进行监测和管控。 1、原辅材料采购过程中的质量控制风险、原辅材料采购过程中的质量控制风险 尽管公司始终严把质量控制关，但由于公司原辅材料品种繁多，其采购涉及众多供应商，如原辅材料质量出现问题将会直接对公司产品质量产生不利影响。 2、产品生产、销售过程中的质量控制风险、产品生产、销售过程中的质量控制风险 公司各类产品生产过程需要经过十余道生产工序，因此，公司存在各生产环仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

45、3-1-2-20 节、工序交接等质量控制节点出现疏漏导致产品质量问题的可能。 公司产品销售出库后，委托物流或快递公司运送给客户，运输、装卸过程需要一定的时间。 公司调味食品主要以经销模式销售， 在销售给经销商后通过超市、便利店、零售店等各类终端到达最终消费者。公司客户和销售终端遍布于全国各地，公司无法实现对运输环节和流通渠道的直接控制，如合作方疏忽或出现其他问题影响到产品质量，同样存在一定风险。 （二）食品安全风险 我国对食品安全日趋重视， 消费者的食品安全意识以及权益保护意识也日益增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大影响，保障食品安全是食品生产企业的根本。 公司建立了完善的

46、食品安全管理体系，将食品安全作为各项工作的重中之重。如果行业内相关企业发生了波及全行业的食品安全问题，公司可能会受此类食品安全风险影响而导致可能的业绩下滑。 （三）经营及业务风险 1、主要原材料价格波动的风险、主要原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为香菇柄、花椒等，受市场供需关系、种植采收成本、国家政策等多种因素的影响，可能带来原材料价格的变动。报告期内，香菇柄的采购价格为 13.90 元/千克、17.20 元/千克、25.05 元/千克和 27.1127.11 元元/ /千克千克；红花椒的采购价格为 129.01 元/千克、 187.36 元/千克、 160.08 元/千克和 129.7

47、2129.72 元元/ /千克千克。在原材料价格出现上涨趋势时，如果公司不能及时调整产品售价，将会影响公司的盈利能力。此外，受客户需求、产品结构变动等因素的影响，公司生产经营消此外，受客户需求、产品结构变动等因素的影响，公司生产经营消耗红花椒、耗红花椒、青花椒青花椒/ /青红椒的青红椒的的投料比存在波动，相应各年度红花椒、的投料比存在波动，相应各年度红花椒、青花椒青花椒/ /青红椒青红椒原材料的生产消耗量有所差异。综上所述，原材料采购价格、投料比因原材料的生产消耗量有所差异。综上所述，原材料采购价格、投料比因素综合体现在相应产品的营业成本中，进素综合体现在相应产品的营业成本中，进而对公司的盈利

48、能力产生影响。而对公司的盈利能力产生影响。 2、主要客户流失的风险、主要客户流失的风险 报告期内， 公司虽然不存在对单一客户销售收入比重超过 30%的情况， 但如果主要客户减少公司产品的采购，甚至与公司终止合作，而公司在短期内无法开仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-21 拓新的客户，增加产品销售，则可能对公司的生产经营产生不利影响。 3、新产品开发的市场风险、新产品开发的市场风险 为了进一步增强盈利能力，公司不断开发新产品，创新品类，以满足消费者多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期，市场影响力有限。如果产品不能赢得消费者的青睐，产品宣传没有达到预期

49、，在一段时间内没有形成相对稳定的客户群，导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益，将对公司经营业绩产生不利影响。 4、规模扩张带来的管理风险、规模扩张带来的管理风险 近几年公司的销售收入实现持续增长， 募投项目的实施也将进一步扩大公司的经营规模，随着公司资产和经营规模的迅速扩大，以及产品种类的增加，公司组织结构和管理体系更趋复杂，给公司的经营决策、风险控制、产品质量控制等带来更大的难度，也对公司治理、管理团队带来挑战。公司在快速扩张的同时需要对各环节进行有效控制，保持公司高效运转，公司面临规模扩张带来的管理风险。 5、技术人员流失及不足的风险、技术人员流失及不足的风险 作为高新技术企业，公司

50、在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结，积累了多项核心技术，形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，公司存在核心技术人员流失的风险；同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然加大对技术人才的需求，公司也将面临技术人才不足的风险。 6、品牌被侵害的风险、品牌被侵害的风险 公司产品在业界具有良好的口碑和知名度， 可能会存在厂商采用与公司相似的商标、外包装生产和销售类似的产品。公司的商标、包装、标识存在被仿冒的侵权风险。本公司品牌若被侵害，可能使公司市场声誉受到影响，导致消费者信赖度降低，进而影响公司业绩水平。 （四）市场竞争风险 公司属