《一汽夏利：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《一汽夏利：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（52页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票简称：股票简称：一汽一汽夏利夏利 证券代码：证券代码：000927 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 天津一汽夏利汽车股份有限公司天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问（主承销商）（主承销商） 二二一年一二二一年一月月 1 特别提示特别提示 一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 3.29 元/股。 二、本次募集配套资金新增股份数量为 478,552,206 股，本次募集配套资金后公司股份
2、数量为 6,050,353,641 股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月31 日受理一汽夏利递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021 年 1 月 8日， 限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 2 公司声明公司声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假
3、记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行
4、股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网 （） 。 3 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：全体董事签字： 廖家生 杜波 倪令亮 朱旭 苗卿华 许良军 李芾 李军 何青 天津一汽夏利汽车股份有限公司 2021 年 1 月 6 日 4 目目 录录 特别提示特别提示. 1 公司声明公司声明. 2 目目 录录 . 4 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的
5、基本情况. 9 一、上市公司基本情况. 9 二、本次交易方案概述. 10 三、发行股份购买资产交易方案. 11 四、募集配套资金方案. 16 五、本次发行前后相关情况对比. 18 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 22 一、本次交易履行的相关决策和审批程序. 22 二、发行股份购买资产实施情况. 23 三、募集配套资金实施情况. 26 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 38 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 38 六、 重组过程中， 是否发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
6、提供担保的情形 . 39 七、相关协议及承诺的履行情况. 39 八、相关后续事项的合规性及风险 . 40 九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见. 41 第三节第三节 本次发行新增股份上市情况本次发行新增股份上市情况 . 44 一、新增股份的上市批准情况 . 44 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 44 三、新增股份上市时间. 44 四、新增股份的限售安排 . 44 第四节第四节 持续督导持续督导 . 45 一、督导期间. 45 二、持续督导方式. 45 三、持续督导内容. 45 第五节第五节 中介机构及有关经办人中介机构及有关经办人 . 46 5 一、独立财务顾问. 46
7、 二、法律顾问. 46 三、审计机构. 46 四、评估机构. 47 五、验资机构. 47 第六节第六节 备查文件备查文件 . 49 一、备查文件目录. 49 二、备查文件地点. 49 6 释释 义义 在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上市公告书/本公告书 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 一汽夏利/本公司/公司/上市公司/发行人 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000927.SZ 中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司 天津公司 指 中国铁路物资天津有限
8、公司 物总贸易 指 北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际贸易有限公司” 中国铁物 指 中国铁路物资集团有限公司， 曾用名 “中国铁路物资总公司” 、“中国铁路物资（集团）总公司” 中铁物总控股 指 中铁物总控股股份有限公司，曾用名“中国铁路物资股份有限公司” 一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司 夏利运营 指 天津一汽夏利运营管理有限责任公司，夏利运营已承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债 鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司 一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司，系中国一汽的全资子公司 芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙
9、） 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 农银投资 指 农银金融资产投资有限公司 润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产交易对方 指 中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称 7 交易对方 指 中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称 拟出售资产、 置出资产 指 鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17
10、.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营 100%股权 拟置入夏利运营的资产 指 一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债 拟购买资产、 置入资产 指 发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技 100%股权及中铁物总控股持有的天津公司 100%股权、物总贸易100%股权 标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称 标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易 本次重大资产出售/重大资产出售 指 一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将
11、由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权， 一汽股份指定一汽资产为承接方， 由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 指 一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、 伊敦基金合计持有的中铁物晟科技 100%股权及中铁物总控股持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权 本次募集配套资金/募集配套资金 指 一汽夏利向包括中铁物总控股在内的不超过35名符合条件的特定投
12、资者非公开发行股份募集配套资金 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条件 本次交易相关协议 指 无偿划转协议、无偿划转协议补充协议、资产出售协议、资产出售协议补充协议、与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议、与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议、与中铁物总控股之发行股份购买资产协议、股份认购协议、股份认购补充协议、业绩承诺补偿协议及业绩承诺补偿协议补充协议 8 资产交割确认书 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车
13、股份有限公司、一汽资产经营管理有限公司、天津一汽夏利运营管理有限责任公司之资产交割确认书 资产交割确认书补充协议 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司与一汽资产经营管理有限公司、天津一汽夏利运营管理有限责任公司之资产交割确认书之补充协议 重组报告书 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 中金公司、 独立财务顾问、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 公司章程 指
14、现行有效的天津一汽夏利汽车股份有限公司章程 发行方案 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案 认购邀请书 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书 追加认购邀请书 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订） 财
15、务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 注： 本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成的尾差。 9 第一节第一节 本次本次交易交易的基本情况的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司 公司英文名称公司英文名称 TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 证券代码证券代码 000927 证券简称证券简称 一汽夏利 企业性质企业性质 股份有限公司（上市） 注册地址注册地
16、址 天津市西青区京福公路 578号一区 办公地址办公地址 天津市西青区京福公路 578号一区 注册资本注册资本 159,517.402万元 法定代表人法定代表人 廖家生 统一社会信用代码统一社会信用代码 91120000103071899G 邮政编码邮政编码 300380 经营范围经营范围 铁路运输基础设备销售；钢轨加工；高铁设备、配件制造及销售；铁路专用测量或检验仪器制造、销售；轨道交通工程机械及部件、特种设备、轨道交通专用设备、关键系统及部件、铁路机车车辆配件销售；铁路机车车辆销售、维修；检验检测服务；招投标代理服务；木材加工；成品油批发（不含危险化学品），石油制品（不含危险化学品）、化工
17、产品（不含许可类化工产品）、专用化学产品（不含危险化学品）销售；水泥制品、砼结构构件、电子产品、金属材料、有色金属合金、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、建筑陶瓷制品、针纺织品、日用品、汽车新车、机械设备、再生资源销售；汽车配件批发；国际货物运输代理；技术进出口；进出口代理；货物进出口（后置许可）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 注： 上市公司已于 2020 年 12 月 14日和 2020 年 12 月 25日分别召开第八届董事会第二次会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更公司名称及证券简
18、称的议案和关于公司变更住所的议案，公司拟将名称由“天津一汽夏利汽车股份有限公司”变更为“中国铁路物资股份有限公司”，英文名称由“TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO., LTD”变更为“China Railway Materials Company Limited”，公司住所由天津市西青区京福公路 578 号一区变更到天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场 2-1-4101，邮编300073，同时公司将向深圳证券交易所申请证券简称变更为“中国铁物”，最终以市场监督 10 管理部门核准的公司名称和深圳证券交易所核准的证券简称为准。 二、本次交易方案概述 本次交易的整
19、体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险 17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。 同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提， 但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。 （一）股份无偿划转（一）股份无偿划转 一汽股份将其持有的一汽夏利 697,620,651
20、 股国有股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转给中铁物总控股。 （二）重大资产出售（二）重大资产出售 一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。 （三）发行股份购买资产（三）发行股份购买资产 一汽夏利拟向中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基
21、金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的100%股权及中铁物总控股持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。股份发行价格为 3.05 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 11 股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。 （四）募集配套资金（四）募集配套资金 上市公司拟向包括中铁物总控股在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
22、式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。 中铁物总控股作为本次交易完成后上市公司的控股股东， 拟认购募集配套资金总额不超过 40,000 万元。中铁物总控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提， 但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。 在募集配套资金到位前， 上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用
23、途的资金需求量， 公司将通过自筹资金解决资金缺口。 三、发行股份购买资产交易方案 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格（二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决议公告日。 2、定价依据和发行价格、定价依据和发行价格 12 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
24、公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 区间选取区间选取 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日 3.381 3.043 定价基准日前 60 个交易日 3.888 3.500 定价基准日前 120个交易日 4.432 3.990 基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协
25、商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为 3.05 元/股，不低于重组管理办法中所规定的市场参考价的 90%，符合重组管理办法第四十五条的规定。 若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N） 配股：P1（P0AK）/（1K） 三项同时进行：P1
26、（P0DAK）/（1KN） 13 （三）交易对方和发行数量（三）交易对方和发行数量 1、交易对方、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。 2、发行数量、发行数量 本次交易拟购买资产交易作价确定为 1,212,871.36 万元。按照发行股份价格3.05 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为3,976,627,415 股，具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 交易标的交易标的 交易金额交易金额 （万元）（万元） 发行股份数量发行股份数量 （股）（股） 占上市公司本次发占上市公司本
27、次发行股份购买资产完行股份购买资产完成后总股本的比例成后总股本的比例（%） 1 中铁物总控股 中铁物晟科技33.41%股权及天津公司 100%股权、 物总贸易 100%股权 427,749.19 1,402,456,373 25.17 2 芜湖长茂 中铁物晟科技28.34%股权 334,094.54 1,095,391,932 19.66 3 结构调整基金 中铁物晟科技18.89%股权 222,729.69 730,261,288 13.11 4 工银投资 中铁物晟科技 9.45%股权 111,364.85 365,130,644 6.55 5 农银投资 中铁物晟科技 4.72%股权 55,6
28、82.42 182,565,322 3.28 6 润农瑞行 中铁物晟科技 2.83%股权 33,409.45 109,539,194 1.97 7 中国铁物 中铁物晟科技 1.89%股权 22,272.97 73,026,129 1.31 8 伊敦基金 中铁物晟科技 0.47%股权 5,568.24 18,256,533 0.33 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。 （四）锁定期安排（四）锁定期安排 在本次交易涉及的向特定对象非公开发行
29、股份购买资产中， 股份锁定期主要安排如下： 14 交易方交易方 锁定期锁定期 说明说明 中铁物总控股 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份， 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格， 则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起 18 个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述 18个月锁定期的限制
30、。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后， 本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 中铁物总控股通过本次无偿划转及本次发行股份购买资产取得上市公司股份并成为上市公司控股股东 中国铁物 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份， 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格
31、，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格， 则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后， 本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 中国铁物通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份并成为上市公司间接控股股东及直接控股股东之一致行动人 芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而
32、取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间已满 12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间不足 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
33、则办理。 若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 特定对象通过参与本次发行股份购买资产取得上市公司股份 结构调整基金 工银投资 农银投资 润农瑞行 伊敦基金 15 （五）上市地点（五）上市地点 本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。 （六）过渡期损益归属（六）过渡期损益归属 1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属 天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由中铁物总控股享有和承担。 2、中铁物晟科技过渡期损益归属 本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进行评估并作为定价依据，部分采
34、取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过渡期损益归属约定如下： （1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。 （2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权， 在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。 工业集团与中铁物总投资有限公司已签署股权转让协议，拟将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权以现金方式转让给中铁物总投资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司 100
35、%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业 45%股权将不再纳入拟购买资产范围， 处置鹰潭防腐公司 100%股权（包括铁物置业 45%股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关。 （七）滚存利润安排（七）滚存利润安排 一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润， 由本次发行股份购买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。 16 四、募集配套资金方案 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上
36、市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行对象和发行方式（二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式， 向包括中铁物总控股在内的不超过35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。依照发行方案、认购邀请书及追加认购邀请书，独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为478,552,206 股，募集资金总额为 1,574,436,757.74 元。本次发行对象最终确定为24 家，均在 99 名发送认购邀请书特定对象名单内，本次发行配售结果如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数（股）
37、获配股数（股） 获配金额获配金额（元）（元） 锁定期（月）锁定期（月） 1 中铁物总控股 114,418,482 376,436,805.78 36 2 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6 3 国新投资有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6 4 张百玲 60,790,273 199,999,998.17 6 5 国铁建信 （北京） 资产管理有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6 6 鞍钢集团资本控股有限公司 30,395,136 99,999,997.44 6 7 青岛铁发鑫诚投资
38、合伙企业（有限合伙） 18,237,082 59,999,999.78 6 8 冉建波 10,638,297 34,999,997.13 6 9 钟向军 7,902,735 25,999,998.15 6 10 周凤羽 6,990,881 22,999,998.49 6 11 王修玉 6,686,930 21,999,999.70 6 12 邱俊伟 6,079,027 19,999,998.83 6 13 财通基金管理有限公司 5,471,124 17,999,997.96 6 14 北京中电清源科技发展有限公司 4,559,269 14,999,995.01 6 15 杨祖呈 3,343,4
39、65 10,999,999.85 6 17 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额获配金额（元）（元） 锁定期（月）锁定期（月） 16 陈磊 3,039,513 9,999,997.77 6 17 袁静 3,039,513 9,999,997.77 6 18 程淼 3,039,513 9,999,997.77 6 19 兴证全球基金管理有限公司 3,039,513 9,999,997.77 6 20 王建华 2,431,610 7,999,996.90 6 21 钟荔菁 1,519,756 4,999,997.24 6 22 曹希贤 1,519,756 4,
40、999,997.24 6 23 上海证大资产管理有限公司 1,519,756 4,999,997.24 6 24 尹志新 1,519,756 4,999,997.24 6 合计合计 478,552,206 1,574,436,757.74 / （三）（三）定价基准日、发行价格及定价依据定价基准日、发行价格及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2020 年 12 月 2 日（T-2 日），即认购邀请书发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
41、价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 3.29 元/股。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承销商）按上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价， 并由北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 3.29 元/股， 不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 （四）发行
42、数量（四）发行数量 根据中国证监会核发的 关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可 18 20202523 号），及上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十次会议以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过， 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 160,000.00 万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，即不超过 478,552,206 股。 本次非公开发行股票数量为 478,552,206 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。 （五）上市地
43、点（五）上市地点 本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。 （六）（六）锁定期安排锁定期安排 中铁物总控股承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 除中铁物总控股外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止， 发行对象通过本次募集配套资金认购取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 锁定期届满后， 该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （七）（七）募集配套资金的金额及用途募集配套资金的金额及
44、用途 本次发行募集资金总额为 1,574,436,757.74 元。本次募集配套资金用于补充标的公司流动资金，并支付本次交易相关税费及中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%。 五、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后前十大股东变动情况（一）本次发行前后前十大股东变动情况 19 1、本次发行前上市公司前、本次发行前上市公司前十大十大股东持股情况股东持股情况 截至 2020 年 11 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 中铁物总控股 2,100,077,024 37
45、.69% 2 芜湖长茂 1,095,391,932 19.66% 3 结构调整基金 730,261,288 13.11% 4 工银投资 365,130,644 6.55% 5 天津百利机械装备集团有限公司 310,438,808 5.57% 6 农银投资 182,565,322 3.28% 7 润农瑞行 109,539,194 1.97% 8 中国铁物 73,026,129 1.31% 9 一汽股份 63,806,961 1.15% 10 一汽财务有限公司 2,960,375 0.05% 合计合计 5,033,197,677 90.33% 2、本次发行后上市公司前、本次发行后上市公司前十大十大
46、股东持股情况股东持股情况 本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 中铁物总控股 2,214,495,506 36.60% 2 芜湖长茂 1,095,391,932 18.10% 3 结构调整基金 730,261,288 12.07% 4 工银投资 365,130,644 6.03% 5 天津百利机械装备集团有限公司 310,438,808 5.13% 6 农银投资 182,565,322 3.02% 7 润农瑞行 109,539,194 1.81% 8 中国铁物 73,026,129 1.2
47、1% 9 一汽股份 63,806,961 1.05% 10 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 60,790,273 1.00% 10 国新投资有限公司 60,790,273 1.00% 10 张百玲 60,790,273 1.00% 10 国铁建信定增一号私募股权投资基金 60,790,273 1.00% 20 合计合计 5,387,816,876 89.05% （二）本次发行股票对上市公司的影响（二）本次发行股票对上市公司的影响 1、对股本结构的影响对股本结构的影响 本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行数量本次发行数量
48、（股）（股） 本次发行后本次发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例 有限售条件的流通股份 3,976,627,415 71.37% 478,552,206 4,455,179,621 73.64% 无限售条件的流通股份 1,595,174,020 28.63% - 1,595,174,020 26.36% 合计合计 5,571,801,435 100.00% 478,552,206 6,050,353,641 100.00% 截至 2020 年 11 月 30 日，中铁物总控股持有本公司 2,100,077,024 股股份，占
49、总股本比例为 37.69%，为本公司的控股股东，国务院国资委为本公司的实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中铁物总控股持有本公司2,214,495,506 股份，占总股本比例为 36.60%，仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。 2、对资产结构的影响对资产结构的影响 本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后， 公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 3、对业务结构的影响对业务结构的影响 本次发行前后公司主营业务均为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服
50、务业务， 本次发行募集资金用于补充流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。 4、对公司治理的影响对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 21 化。 公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 5、对高管人员结构的影响对高管人员结构的影响 本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及公司章程的要求及时履行信息披露义务。 6、对关联交易及同业竞争的影响