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1、 股票简称：威派格 股票代码：603956 上海威派格上海威派格智慧水务股份有限公司智慧水务股份有限公司 WPG (Shanghai) Smart Water Public Co., Ltd. （上海市嘉定区恒定路（上海市嘉定区恒定路1号）号） 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、
2、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券
3、受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为发行人进行了信用评级，评级结果为“A+”级，该级别反映了偿还债务能力较强，不轻易受不利经济环境的影响
4、，违约风险较低。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项二、公司本次发行可转债的担保事项 本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式， 出质人李纪玺先生和孙海玲女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保， 公司实际控制人李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任， 详见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、 （二） 、18、担保事项” 。 三、公司的股利分配政策和现金分
5、红比例三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 1、利润分配的形式、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。 2、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。 3、现金分红的具体条件和比例、现金分红的具体条件和比例 （1）现金分红的具体条件和比例 威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-3 满足如下条件时，公司当年应当采取现
6、金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%， 具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。 公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） 。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
7、出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述重大投资计划或重大现金支出是指： 公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上事项。根据公司章
8、程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会审议通过。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利的分配条件和比例、股票股利的分配条件和比例 威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-4 在公司经营状况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5、利润分配、利润分配政策的决策程序和机制政策的决策程序
9、和机制 （1）公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （2）董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
10、。 （4）公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反
11、中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案由董事会制威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-5 定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、利润分配、利润分配方案的实施方案的实施 （1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。 （2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （3）公司应当在年度报告中详细披露现金
12、分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）公司最近三年现金分红情况（二）公司最近三年现金分红情况 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司利润分配情况如下： 分红年度分红年度 分红方案分红方案 税前现金分红税前现金分红金额（万元）金额（
13、万元） 归属于母公司所归属于母公司所有者的净利润有者的净利润（万元）（万元） 现金分红占年现金分红占年均可供分配利均可供分配利润的比例润的比例 2017 年度 - - 10,891.32 - 2018 年度 每 10 股派 1.00 元（含税） 4,259.60 11,550.80 36.88% 2019 年度 每 10 股派 1.50 元（含税） 6,389.40 12,020.74 53.15% 威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-6 最近三年累计现金分红金额（万元） 10,649.00 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 11,487.62 最近三年累计现金分
14、红金额占最近三年年均净利润的比例 92.70% （三）未分配利润的使用情况（三）未分配利润的使用情况 公司留存未分配利润主要用于购建资产、 对外投资等投资支出以及补充流动资金， 扩大生产经营规模， 优化财务结构， 提高产品竞争力， 促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 （四）本次发行前滚存利润分配政策（四）本次发行前滚存利润分配政策 截至 2020 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 31,129.39 万元。根据公司 2020年第一次临时股东大会决议， 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权
15、登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。 四、本公司相关的风险四、本公司相关的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素风险因素”全文，并特别注意以全文，并特别注意以下风险：下风险： （一）（一）经营风险经营风险 1、行业波动风险、行业波动风险 公司业务主要用于城乡供水行业，包括住宅建筑、公共建筑（酒店、学校、医院、办公楼等）的生活、生产用水领域。国家城镇化发展进程、经济增长周期性变化、房地产及建筑行业景气度、老旧城镇供水设施改造推进情况等都会对公司产品及服务的需求产生影响。未来，若国家城镇建设
16、及老旧城镇供水设施改造进展等不及预期，可能导致本行业内企业的经营状况发生波动。 2、市场竞争加剧风险、市场竞争加剧风险 目前，我国城乡供水行业集中度整体处于较低水平，既有全国性厂家，也有威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-7 地方性厂商， 且一些从事水务行业其他环节的企业或者行业外企业也逐步涉足到城乡供水行业。随着行业竞争边界趋于模糊，越来越多的参与者进入到本行业，行业的竞争方式将会更加多样化，若公司不能适应行业竞争的新局势，进行持续的研发创新及市场策略创新以保持竞争力，公司将面临市场竞争加剧风险。 3、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 公司的原材料包括不锈钢材料、机械外购件、电气
17、外购件。这些原材料有些是工业基础材料，有些是工业制品，其价格受到各自行业内部竞争情况、行业产能变动情况、公司议价能力等因素综合影响。以不锈钢材料为例，受产能过剩和供给侧改革的影响，近年来钢材行业价格波动态势明显。公司作为这类工业基础材料的使用者，面临一定的原材料价格波动风险。 4、人才流失风险、人才流失风险 公司经过多年的积累发展，已经形成了一批专利、商标、软件著作权等知识产权和核心非专利技术，这些知识产权和技术是公司保持竞争力的重要因素之一。 公司知识产权和技术的积累依赖于公司持续的研发资金投入和技术人员的研发创新能力。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成
18、公司的核心技术泄密，导致公司经营出现不利的局面。 5、研发风险、研发风险 公司自成立以来每年投入大量的研发资金进行技术革新和新产品开发， 并取得了丰富的研发成果。目前，公司已建立了较为成熟的研发体系，研发团队具备较强的研发水平和丰富的研发经验，但从事研发活动仍然具有一定的不确定性。若公司研发成果不能使产品技术指标保持行业领先地位， 或不能根据市场需求及时对产品进行升级换代或推出新产品，将导致公司失去技术优势，产品市场竞争力下降，面临市场份额下滑甚至被淘汰的风险。 6、租赁风险、租赁风险 公司根据生产和销售布局，在上海、无锡建立了生产仓储基地，在全国主要的省市搭建了销售渠道。 上述生产仓储基地和
19、销售渠道， 除了上海总部基地以外，其余分子公司的生产仓储、办公场所主要采取租赁的方式。分子公司的租赁场所威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-8 分散在全国各地，由于租赁价格的变动等影响，可能会导致分子公司在经营过程中出现办公租赁地址变更、租赁价格上升的情况，导致一定的租赁风险。 7、分子公司管理风险、分子公司管理风险 目前，公司有 60 余家分子公司，分布在北京、东北、华南、华中、华东、西南、华北、西北八个大区，负责公司的终端市场开拓。公司建立了矩阵式的管理架构， 对各地区分子公司的主要销售职能部门采取总部和分支机构双重领导的模式，在保证统一管控的基础上，确保分子公司的经营灵活性。随着公
20、司业务的持续发展，可能出现一些分子公司管理不到位的情况。 8、经营受到新冠肺炎疫情影响的风险、经营受到新冠肺炎疫情影响的风险 2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但新冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱， 新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，公司经营业绩保持稳定增长趋势，但新冠疫情所带来的负面影响因素，可能通过影响公司销售活动的开展以及下游客户的采购周期等，进而对公司正常的生产经营带来不利影响。 （二）政策风险（二）政策风险 1、供水行业政策风险、供水行业政策风险 城乡供水关系到百姓生计，二次供水是供水“最后一公里” 。随着近年来二次供水环节污染
21、事件的曝光，政府部门对二次供水的关注度也日益提升，还将二次供水安全管理提升到国家反恐的高度，相继出台了关于加强和改进城镇居民二次供水设施建设与管理确保水质安全的通知 、全国城市饮用水卫生安全保障规划（2011 年-2020 年） 等多项规范性文件和产业鼓励政策，对供水产业的市场格局、市场竞争态势带来直接的影响。未来，若国家有关产业政策发生不利变化，公司将面临政策变动的风险。 2、智慧水务、智能制造政策风险、智慧水务、智能制造政策风险 近年来，国家大力鼓励智慧水务、智能制造、工业互联等“互联网+”发展，并陆续出台了深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见 、 关威派格可转债申请文件 募
22、集说明书 1-1-9 于促进智慧城市健康发展的指导意见 、 智能制造发展规划（2016-2020 年） 、 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划等支持政策，鼓励“智慧城市” 、 “智慧水务” 、 “智能工厂”建设和“智联产品”发展。公司根据政策支持和行业发展趋势，按照“工业互联”的思想，在上海建设数字化新工厂，并积极开展二次供水设备的工业互联研究。由于智慧水务、智能制造的发展涉及上中下游行业和内外部因素，需要多个环节齐头并进，未来，若国家政策实施不及预期，导致智慧水务、 智能制造其他环节发展速度滞后， 可能影响公司智联设备产品的普及推广，导致一定的经营风险。 （三）财务风险（三）财务风险 1、
23、毛利率下降的风、毛利率下降的风险险 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 72.73%、68.91%、67.55%和 64.02%，公司主营业务毛利率相对较高。这主要是由于公司产品为定位于高度集成的专用设备，产品品质和服务水平较高；公司重视产品研发和市场品牌投入，品牌知名度较高；公司持续的产品升级迭代，产品结构不断优化等原因导致。但随着技术不断成熟推广，市场竞争加剧，以及未来原材料及人工费用可能上升，公司将面临毛利率下降的风险。 2、税收优惠政策变动风险、税收优惠政策变动风险 报告期内， 公司享受了高新技术企业所得税优惠、 小型微
24、利企业所得税优惠、节能节水专用设备企业所得税优惠、软件产品增值税即征即退等税收优惠政策。如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准， 或国家调整高新技术企业所得税、取消小微企业普惠性税收减免、专用设备税额抵免、软件产品增值税即征即退等相关的税收优惠政策，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。 3、应收账款回收风险、应收账款回收风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 31,908.62 万元、40,426.57 万元、57,448.96 万元和 63,599.98 万元。公司的应收账款账龄主要分布在 2 年以内，报告期内，发行人 2
25、 年以内应收账款占比均为 85%左右。其中：1 年以内的应收账款余额占比基本保持在 2/3 左右，公司账威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-10 龄分布结构及变动情况与公司的业务特点密切相关。 如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会导致公司的应收账款存在无法回收的风险。 4、存货跌价风险、存货跌价风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 8,826.59 万元、7,763.85 万元、9,597.58 万元和 11,473.01 万元，占流动资产的比例分别为 13.
26、52%、10.94%、8.79%和 12.60%。报告期内，公司采用“基础零部件标准化备货”和“面向订单的定制化生产”相结合的生产模式，主动加强存货管理，有效控制库存规模，提高资金使用效率。但是如果市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险。 （四四）实际控制人控制的风险实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人为李纪玺先生和孙海玲女士，合计直接持有公司27,445.20 万股股份，占公司发行前股份总数的 64.43%。此外，实际控制人还通过威淼投资和威罡投资间接控制发行人 3,795.00 万股股份，控制比例为 8.91%。实际控制人直接和间接控制公司
27、股份比例合计为 73.34%。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、 重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 （五五）未能足额募集资金的风险未能足额募集资金的风险 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含 42,000.00 万元） ，所募集资金扣除发行费用后，拟用于“新建城市智慧供水关键设备厂房项目” 、 “补充流动资金项目”等募投项目。在本次可转债发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。 （六六
28、）募集资金投资项目的风险募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险、募集资金投资项目实施风险 威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-11 公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、 国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟； 受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。 2、资产折旧摊销
29、增加的风险、资产折旧摊销增加的风险 本次募集资金投资项目拟用于“新建城市智慧供水关键设备厂房项目” 、 “补充流动资金项目”等项目，其中“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”包含有对固定资产和无形资产的投资， 项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果不如预期理想，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 3、即期回报被摊薄的风险、即期回报被摊薄的风险 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换
30、公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 （七）（七）与本次可转债发行相关的风险与本次可转债发行相关的风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存续期限内， 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金， 并承兑投资者可能提出的回售要求。 受国家政策、法规、 行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 威派格可转债申请文
31、件 募集说明书 1-1-12 2、可转债到期不能转股的风险、可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内， 如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）本次可转债
32、设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、 净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用， 可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 3、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象， 从而可能使投资者遭
33、受损失。 4、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-13 不利影响。 5、利率风险、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升
34、时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、 市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股
35、价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度等不确定的风险。 7、流动性风险、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核， 发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投
36、资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额， 或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。 8、信用评级变化风险、信用评级变化风险 威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-14 经中证鹏元评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“A+”级。在本期债券的存续期内， 中证鹏元每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级， 发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
37、 9、担保人担保能力不足的风险、担保人担保能力不足的风险 在本次可转债存续期内， 公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金， 并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行可转换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 为保障本次可转债持有人的权益， 公司实际控制人李纪玺先生和孙海玲女士将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质
38、押担保的质押物， 保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。 若发行人经营情况发生不利变化，并导致公司股价下行，将影响李纪玺先生和孙海玲女士持有公司股票的市值，从而影响其为此次可转债担保的能力，因此本次可转债发行存在担保方担保能力不足的风险。 五五、公司公司 2020 年年 1-6 月业绩下滑超过月业绩下滑超过 30%的情况说明的情况说明 2020 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,036.16 万元，同比下降 37.10%，具体情况如下： （一） 发审会后业绩大幅下滑等重大
39、不利变化在发审会前是（一） 发审会后业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险提示风险 公司本次发行可转债事项于 2020 年 8 月 24 日通过发审会审核。发审会前，公司已于 2020 年 8 月 11 日披露了2020 年半年度业绩预告 ，于 2020 年 8 月威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-15 12 日披露了 的回复 ， 公司在上述发审会前的信息披露文件中， 已对 2020年 1-6 月业绩情况进行了合理预计，并充分提示风险。 （二）二） 发审会后业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司发审会后业绩
40、大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响当年及以后年度经营产生重大不利影响 截至 2020 年 6 月末， 公司已确认的在手订单金额 （含税） 为 47,497.35 万元，截至 2019 年 6 月末，公司已确认的在手订单金额（含税）为 35,459.21 万元，公司已确认的在手订单金额同比增长 33.95%，在手订单的增长是公司全年业绩保障的基石。 公司 2020 年 1-6 月实现营业收入为 31,236.30 万元，同比下降 0.50%，主要原因系：每年新建的二次供水设施数量与全国城镇商品住宅房、安置房、商业办公楼以及学校、医院等公共事业单位楼宇的新建数量和
41、高度直接相关，受新冠疫情的影响，部分住宅建筑、公共建筑施工暂停，公司下游客户对二次供水设备的采购或者验收延后，进而影响了公司部分订单的收入确认。 公司 2020 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,036.16 万元，同比下降 37.10%。公司 2020 年上半年营业收入同比基本保持稳定，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降了 1,200.81 万元，主要原因系： （1）随着公司业务规模的增长，尤其公司 2019 年 2 月于上海证券交易所上市后，品牌影响力和市场地位进一步提升，公司根据业务发展的需求，持续招聘合适的销售、管理、研发人才，相应的人
42、员数量大幅增长，且平均工资及奖金水平有所提升，相应的工资薪金及福利、业务招待费、办公费、房租物业费等期间费用项目均随之增长，使得期间费用增长了 836.58 万元； （2）受新冠疫情影响，我国宏观经济有所下滑，导致下游客户回款有所放缓，计提的信用减值损失增长了 401.64 万元。 公司 2020 年上半年已实现盈利， 同时截至 2020 年 6 月末已确认的在手订单金额同比增长了 33.95%。随着国内疫情逐步得到有效控制，各地政府推出经济刺激政策，基建逐步恢复，新冠疫情对公司销售环节的影响将逐步消除，且公司威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-16 下游水务公司、政府机关等客户历年来集
43、中在下半年尤其四季度进行调试验收，使得下半年实现的收入占比较高。 上述因素综合使得公司下半年收入和利润水平将高于上半年。 综上所述，公司 2020 年 1-6 月业绩下滑超过 30%主要系受新冠疫情导致的收入下降、信用减值损失增加，以及公司人员扩张导致的期间费用增加的影响。结合公司在手订单情况，随着国内疫情逐步控制，各地政府推出经济刺激政策，基建逐步恢复，且公司历年来收入的实现集中在下半年，因此，上述因素不会对公司 2020 年度及以后年度经营产生重大不利影响。 （三（三） 业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响生重大不利影响
44、 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含 42,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 1 新建城市智慧供水关键设备厂房项目 46,202.69 29,400.00 2 补充流动资金项目 12,600.00 12,600.00 合计 58,802.69 42,000.00 本次募投项目 “新建城市智慧供水关键设备厂房项目” 用于生产直饮水设备、供水离心泵（含智能水泵）及智能水表。上述募投项目产品是用户需求升级及城镇供水管网
45、改造升级的结果， 是二次供水价值链的延伸， 在分质供水发展趋势下，直饮水设备、供水离心泵（含智能水泵）及智能水表与公司现有二次供水设备形成应用场景及功能互补。受新冠疫情的影响， “新建城市智慧供水关键设备厂房项目”的工程建设进度有所延后，于 2020 年 3 月正式开始施工建设。随着二季度国内疫情逐步得到有效控制，本次募投项目处于持续建设的状态中。 本次募投项目“补充流动资金项目”是为了满足公司现有的业务发展和规模扩张对流动资金的需求，将于募集资金到位后投入到公司生产经营活动当中。 公司 2020 年 1-6 月业绩下滑超过 30%主要系受新冠疫情导致的收入下降、信用减值损失增加，以及公司人员
46、扩张导致的期间费用增加的影响，不会对本次威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-17 募投项目产生重大不利影响。 （四）四）公司公司持续持续满足可转债的发行条件满足可转债的发行条件 根据上市公司证券发行管理办法 （以下简称管理办法 ） ，可转债发行条件和公司 2020 年业绩相关的条款包括： 1、第七条第一款：最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； 2、第十四条第一款：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 3、第十四条第三款：最
47、近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 2018 年度和 2019 年度，公司归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别 10,802.72 万元和 11,090.04 万元，2020 年度公司仅需实现盈利，即可最近实现三个会计年度连续盈利，符合管理办法第七条第一款的规定。 2018 年度和 2019 年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 13.82%和 10.62%，2020 年度公司仅需实现盈利，即可实现最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 8.15%，符合管理办法第十四条第一款的规定。 2018 年度和 2019
48、年度， 公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,550.80万元和 12,020.74 万元，2020 年公司仅需实现盈利，即可实现最近三个会计年度的年均净利润不低于 7,857.18 万元，足够覆盖本次可转债一年的利息，符合管理办法第十四条第三款的规定。 综上所述，2020 年公司仅需实现盈利，即可满足可转债的发行条件。 公司 2020 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,036.16 万元，已实现盈利，同时截至 2020 年 6 月末已确认的在手订单金额威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-18 同比增长了 33.95%。随着国内疫情逐步得到有效控
49、制，各地政府推出经济刺激政策，基建逐步恢复，新冠疫情对公司销售环节的影响将逐步消除，且公司下游水务公司、政府机关等客户历年来集中在下半年尤其四季度进行调试验收，使得下半年实现的收入占比较高。 上述因素综合使得公司下半年收入和利润水平将高于上半年。公司全年预计依然可以实现盈利，满足可转债的发行条件。 威派格可转债申请文件 募集说明书 1-1-19 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 . 2 二、公司本次发行可转债的担保事项 . 2 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 . 2 四、本公司相关的风险 . 6 五、公司 2020 年 1-6 月业绩下滑超
50、过 30%的情况说明 . 14 第一节第一节 释义释义 . 22 一、一般术语 . 22 二、专业术语 . 24 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、公司基本情况 . 26 二、本次发行基本情况 . 26 三、本次发行的相关机构 . 42 四、债券持有人及债券持有人会议 . 45 第三节第三节 风险因素风险因素 . 51 一、经营风险 . 51 二、政策风险 . 53 三、财务风险 . 53 四、实际控制人控制的风险 . 55 五、未能足额募集资金的风险 . 55 六、募集资金投资项目的风险 . 55 七、与本次可转债发行相关的风险 . 56 第四节第四节 发行人基本情况发行