《江山欧派：江山欧派公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江山欧派：江山欧派公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF（224页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票简称：江山欧派 股票代码：603208 江山欧派门业股份有限公司江山欧派门业股份有限公司 （住所：浙江省江山市贺村镇淤头村淤达山自然村（住所：浙江省江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号）号） 公开发行公开发行 A 股可转换公券募集说明书股可转换公券募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）号） 二二二二一一年年六六月月江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重
2、大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注
3、下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明行符合发行条件的说明 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2020】第 Z【1382】号 02江山欧派门业股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告，江山欧派主体信用等级为 AA-，本次可转换公司
4、债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司现行利润分配政策三、公司现行利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）以及公司章程的有关规定，公司现行利润分配政策规定如下： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
5、报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展， 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-3 计； 3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分
6、配利润的具体金额时， 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在
7、特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、 方式有特别规定的须符合该等规定。 4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
8、立董事应当对此发表独立意见； 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-4 分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 四、本公司最近三年现金分红情况四、本公司最近三年现金分红情况 本公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 分红年度分红年度 20202020 年度年度 20192019 年度年度 20182018 年度年度 合并报表中归属于上市
9、公司股东的净利润 42,579.13 26,128.51 15,270.15 现金分红金额 0.00 8,081.61 4,687.33 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 0.00% 30.93% 30.70% 最近三年累计现金分配合计最近三年累计现金分配合计 12,768.94 最近三年年均可分配利润最近三年年均可分配利润 27,992.60 最近三年累计现金分配利润占年最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例均可分配利润的比例 45.62% 五、本次可转债发行不设担保五、本次可转债发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担
10、保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司所有者净资产为 164,844.31 万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、公司的相关风险六、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险： （一）市场竞争加剧的风险（一）市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化步伐的加快和居民收入水平逐步提高， 木门产品作为一种建材装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。从建材装饰行业的发展经验来看，随着市场竞
11、争的日益加剧， 市场整合不可避免， 缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出木门市场，市场份额将向实力较强的企业集中。公司面临木门行业竞争日益激烈的风险。 此外，一些多元化经营的建材装饰类企业已经开始或计划涉足木门行业，这将给木门行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、木门产品开拓、渠道网络建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-5 险。 （二）经销商管理风险（二）经销商管理风险 经销商模式是公司内销市场采用的重要销售模式。产品销售给经销商后，由经销商自建专卖店或发展二级经销商面向终端消费者。 该模式有利于公司
12、借助经销商完善国内市场网点布局，节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司业务的快速成长。截至报告期末，公司已形成了覆盖全国 31 个省区的销售网络格局。 由于经销商数量多，地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果部分经销商违反公司规定，将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度， 则可能出现对部分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 （三）本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险（三）本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险 消费者在选择木门产品时，除产品质量外，还依赖于产品品牌美誉度和完善的营销售
13、后服务体系。因此，本公司的品牌“欧派 OUPAI”木门以及以“欧派OUPAI”为主的注册商标是本公司最重要的无形资产之一。如果公司的上述注册商标受到他人侵权，他人的侵权行为将对公司的品牌及生产经营产生不利影响。 报告期内，公司存在授权第三方使用公司的商标生产、销售相应品牌产品的情况，如果该等企业因产品质量问题等原因导致消费者对其投诉，则对公司“欧派”品牌造成间接伤害，进而影响公司整体的品牌形象。 此外，目前国内以“欧派”两字作为商品品牌的企业众多，如在橱柜行业的欧派家居集团股份有限公司、 电动车领域的无锡市圣宝车辆制造有限公司生产的欧派牌电动车等。 不排除因他人经营等活动可能致使发行人所有的“
14、欧派”商标之品牌价值遭受损害，从而对发行人产品销售产生负面影响。 （四）房地产行业波动的风险（四）房地产行业波动的风险 木门行业作为建材装饰行业的重要组成部分， 内需市场主要来源于消费者对木门产品的存量更新需求和增量置业需求， 其中增量置业需求与房地产行业具有明显的关联度。报告期内，公司部分下游大客户为房地产开发商，因此，房地产行业的波动也将通过产业传导影响到木门行业发展，从而影响公司的经营业绩。 未来，如果房地产行业出现大幅波动，将会影响到广大购房者的置业需求，江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-6 从而降低对木门产品的需求；此外，房地产开发商也存在因行业波动而减
15、少、推迟建设项目的情形，从而也将影响公司经营业绩。 （五）原材料价格上涨和人力成本上升的风险（五）原材料价格上涨和人力成本上升的风险 报告期各期，公司生产成本中直接材料的成本占比分别为 72.58%、72.04%和 71.20%，直接材料成本占比较高，因此原材料采购单价的波动对公司生产成本将产生较大的影响。公司原材料采购的主要类别有板材、PVC 皮、木皮、油漆、五金配件等，各类别的原材料品种、规格繁多，各品种、规格原材料采购价格波动各异， 但总体上看， 报告期内， 公司主要原材料采购单价呈持续上涨趋势。此外，公司生产所需的原材料大部分属于林业资源类产品，随着国家不断加强对林业资源的保护， 未来
16、上述主要林业资源类的原材料价格仍有可能保持持续上涨态势，从而对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司人力资源成本逐年上升。未来，随着公司业务的持续扩张和国民经济发展水平的持续增长，公司人力资源成本仍将保持持续上升的态势，从而影响公司经营业绩水平。 （六）应收款项增长及发生坏账的风险（六）应收款项增长及发生坏账的风险 随着公司来自于工程渠道业务规模的持续扩大， 若房地产行业或部分工程客户资金持续紧张，公司应收款项及其相应占比将持续处于较高水平。如果宏观经济出现波动、下游客户偿付能力或意愿出现变化，将对公司应收款项的及时回收产生影响，进而影响公司整体业绩水平。 报告期内，公司工程客户渠道收入快
17、速上升，2018年度、2019年度及2020年度工程渠道收入为75,946.91万元、151,248.97万元和249,556.90 万元，与经销商渠道基本采用“下单前付全款”的销售收款政策不同， 公司对工程客户的销售收款基本采用“按合同进度付款”的赊销方式，随着工程收入规模的快速扩大，应收款项余额成上升趋势。截至2020年12月31日，公司工程渠道应收账款、应收款项融资及合同资产余额为67,007.09万元，工程渠道应收票据余额为90,064.06万元。其中，公司应收票据主要为恒大商业承兑汇票，恒大资金实力较强，与公司业务合作稳定。如果恒大由于国家产业政策、其自身经营战略变化、合作变化、突发
18、事件等导致其经营财务状况波动或发生风险，则公司存在商业承兑汇票兑付风险。 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-7 另外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对华夏幸福应收账款余额为 823.34 万元、应收商业承兑汇票余额为 1,515.35 万元；若其债务危机无法解决，则公司存在对华夏幸福应收款项余额无法收回的风险， 公司已按 80%的计提比例对华夏幸福的应收账款和应收票据单项计提坏账准备。 （七）存货减值的风险（七）存货减值的风险 由于木门产品定制化生产的特点，若客户取消订单，则该产品将无法另行销售而变成呆滞品；随着消费者的消费升级，木门产品更新换代周期
19、逐渐缩短，可能导致部分产品品种因款式过时而成为滞销品，从而导致存货减值。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备余额分别为 282.04 万元、475.07 万元和 775.01 万元。 在未来的经营中，公司仍可能会因产品快速更新、销售延缓、客户订单取消等原因导致存货发生减值，进而影响公司的经营业绩。 （八）固定资产折旧风险（八）固定资产折旧风险 报告期内，公司固定资产增长较快，报告期初公司固定资产账面价值为 5.13亿元，报告期末则增长至 9.06 亿元；新增固定资产折旧对公司利润水平存在一定影响。本次募投项目实施后，将新增年折旧 4,545.15 万元；若募投项目无法实现预期收益，公司存在因折
20、旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 （九）募集资金投资项目的风险（九）募集资金投资项目的风险 本次募投项目的可行性分析是基于当前的市场环境、行业发展趋势、木门产品价格和原材料供应等因素作出的。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目实现预期效益带来较大影响。 本次募集资金投资项目中， 重庆江山欧派门业有限公司年产 120 万套木门项目建成后，公司将新增木门设计产能 120 万套，产能增长较为明显。尽管该募集资金投资项目产品成熟、质量稳定，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生重大不利变化，公司销售能力不能完全消化新
21、增产能，则可能对公司的经营产生一定的影响。 此外，本次募集资金投资项目投产或运营后，新增房屋建筑物、机器设备折旧和办公场所租赁费、装修费摊销的金额较大，如果未来木门等行业市场情况发江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-8 生不利变化，或公司市场拓展力度不够，导致相应的生产能力、营销和售后服务能力不能充分发挥， 将给公司带来较大的经营压力， 使公司存在业绩下降的风险。 （十）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险（十）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 公司本次可转债发行募集资金主要用于“重庆江
22、山欧派门业有限公司年产120 万套木门项目”，上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后， 若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄，原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。 2、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内， 公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期
23、时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报情况，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 3、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
24、可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险， 以便作出正确的投资决策。 4、本次可转债转股的相关风险、本次可转债转股的相关风险 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-9 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，
25、从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案， 公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时
26、提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、 净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用， 可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 （4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风
27、险。 5、可转债未担保风险、可转债未担保风险 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司所有者净资产为 164,844.31 万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。 如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-10 6、信用评级变化的风险信用评级变化的风险
28、 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，可能导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-11 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司现行利润分
29、配政策 . 2 四、本公司最近三年现金分红情况 . 4 五、本次可转债发行不设担保 . 4 六、公司的相关风险 . 4 目目 录录. 11 第一节第一节 释义释义. 14 一、一般释义 . 14 二、专业术语释义 . 14 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 16 一、发行人概况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、承销方式及承销期 . 26 四、发行费用 . 26 五、与本次发行有关的时间安排 . 26 六、本次发行证券的上市流通 . 26 七、本次发行的有关机构 . 27 第三节第三节 风险因素风险因素 . 29 一、市场竞争加剧的风险 . 29 二、经销商管理风险 . 29
30、 三、本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险 . 29 四、房地产行业波动的风险 . 30 五、原材料价格上涨和人力成本上升的风险 . 30 六、应收款项增长及发生坏账的风险 . 30 七、存货减值的风险 . 31 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-12 八、固定资产折旧风险 . 31 九、产品持续设计能力不足的风险 . 32 十、安全生产的风险 . 32 十一、募集资金投资项目的风险 . 32 十二、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 . 33 十三、在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑 50%及以上的风险 . 35 第四节第四节 发行人基
31、本情况发行人基本情况 . 36 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 . 36 二、公司组织结构及主要对外投资情况 . 37 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 45 四、公司主要业务和主要产品用途 . 46 五、发行人所属行业基本情况 . 47 六、发行人在行业中的竞争情况 . 66 七、发行人主要业务的具体情况 . 72 八、环境保护及安全生产情况 . 81 九、发行人的主要固定资产和无形资产 . 82 十、发行人境外经营情况 . 115 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 115 十二、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况 . 11
32、5 十三、股利分配情况 . 117 十四、公司偿债能力指标和资信评级情况 . 123 十五、董事、监事和高级管理人员 . 123 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 . 128 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 130 一、同业竞争情况 . 130 二、关联交易情况 . 133 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 144 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-13 一、公司最近三年财务报告审计情况 . 144 二、公司最近三年财务报表 . 144 三、合并报表范围 . 164 四、公司最近三年主要财
33、务指标及非经常性损益明细表 . 166 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 169 一、公司财务状况分析 . 169 二、公司盈利能力分析 . 182 三、现金流量 . 191 四、公司报告期的重大资本性支出情况 . 193 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 . 194 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 200 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 200 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 201 一、本次募集资金使用计划概况 . 201 二、募集资金投资项目实施的相关背景 . 201 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行
34、性分析 . 202 四、本次募集资金投资项目的基本情况 . 205 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 208 六、募集资金专户存储的相关措施 . 209 第九节第九节 历次募集资金运用调查历次募集资金运用调查 . 210 一、最近五年内募集资金运用基本情况 . 210 二、会计师事务所出具的专项报告结论 . 215 第十节第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 216 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 217 保荐机构（主承销商）声明 . 218 保荐机构（主承销商）董事长、
35、总经理（总裁）声明 . 219 发行人律师声明 . 220 审计机构声明 . 221 资信评级机构声明 . 222 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 223 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-14 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义一、一般释义 江山欧派、欧派门业、公司、发行人 指 江山欧派门业股份有限公司 欧派装饰 指 江山欧派装饰工程有限公司 欧罗拉 指 江山欧罗拉家居有限公司 欧派木制品 指 江山欧派木制品有限公司 河南欧派 指 河南恒大欧派门业有限责任公司 花木匠家居 指 江山花木匠家居有
36、限公司 欧派进出口 指 江山欧派进出口有限责任公司 欧派工程 指 江山欧派工程材料有限公司 欧派劳务 指 江山欧派劳务服务有限公司 重庆欧派 指 重庆江山欧派门业有限公司 欧派全屋定制 指 江山欧派全屋定制有限公司 欧派贸易 指 杭州欧派贸易服务有限公司 欧派安防 指 江山欧派安防科技有限公司 武汉欧派 指 武汉欧派快装科技有限公司 亚美利加 指 上海亚美利加实业有限公司 花木匠建材 指 江山花木匠建材有限公司 杭州利城 指 杭州利城启赋股权投资合伙企业（有限合伙） 王牌门业 指 浙江王牌门业有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江
37、天册律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 恒大、恒大地产 指 恒大地产集团有限公司 万科、万科地产 指 万科企业股份有限公司 阳光城 指 阳光城集团股份有限公司 保利、保利地产 指 保利房地产(集团)股份有限公司 新城控股 指 新城控股集团股份有限公司 中海、中海地产 指 中海地产集团有限公司 旭辉 指 旭辉控股（集团）有限公司 二、专业术语释义二、专业术语释义 实木门 指 是用实木加工制作的装饰门，制作成本高，售价较高，从木材加工工艺上看有原木和指接木两种。是用实木方材加工而江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-15 成的，横竖组装用榫头连接
38、，也叫原木门。 实木复合门 指 是以木材、胶合材等为主要材料复合而成的实型体，表面为木质单板贴皮、实木贴皮或其他材料覆面的门。是以普通木材做芯材，表面粘贴贵重木皮，做出仿实木门效果的复合门。 夹板模压门、模压门 指 是以实木做框架，两面用装饰板粘压在框架上，经热压加工制成的装饰门。上下用两张装饰板通过与框架粘合而成的门扇。 ERP 系统 指 ERP 系统是指建立在信息技术基础上， 以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 电子开料锯 指 是指用电脑控制程序的锯料机器，在触摸屏上输入需要开料的数据，机器自动运行，对需要加工的板材进行精准裁切的机械。 CNC 指 CNC(
39、数控机床)是计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一种由程序控制的雕刻机。 德国 HOMAG 豪迈 指 德国豪迈(Homag)机械制造有限公司， 全球品牌木工机械设备供应商。 意大利 MAKOR 指 意大利 Makor 公司专业从事设计与制造精整加工木质塑料或铝制型材的表面成套机械设备，全球品牌木工机械设备供应商。 LTC 指 LTC 即 L2C（Leads To Cash），是从线索到现金的企业运营管理思想。旨在打造一个从市场、线索、销售、研发、项目、交付、现金到服务的工程项目管理运营系统。 OMS 指 OMS（订单管理系统），是一种接受客户订单
40、信息，以及仓储管理系统发来的库存信息，然后按客户和紧要程度给订单归类，对不同仓储地点的库存进行配置，并确定交付日期的管理系统。 PLM 指 PLM（产品生命周期管理），是一种应用于在单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案，它能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息。 SRM 指 SRM（供应商管理系统），是一种服务于采购业务相关领域，用来改善与供应商的关系，致力于实现与供应商建立和维持长久、紧密伙伴关系的管理思想和软件技术的解决方案。 MES 指 MES（生产过程执
41、行系统），是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。 CRM 指 CRM（Customer Relationship Management），是一种客户关系管理系统。 除特别说明外，本募集说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人概况一、发行人概况 中文名称：江山欧派门业股份有限公司 英文名称：Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd 成立日期：2006 年 7 月 31 日
42、法定代表人：吴水根 注册资本：10,506.0879 万元 A 股上市地点：上海证券交易所 A 股股票简称：江山欧派 A 股股票代码：603208 住所：江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号 办公地址：江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号 邮政编码：324100 联系电话：0570-4729200 公司传真：0570-4690830 公司网址：http:/ 电子信箱：securitiesoupaigroup .com 经营范围：铝木复合门窗、木制门、装饰材料的设计、研发、加工、安装、销售，家具的设计、研发、销售，防火门、防火窗、防火卷帘的设计、研发、生产、销售、安装，锁具、五金配件的销售、
43、安装，金属门、卫浴产品、建筑材料的销售，室内外装饰工程的设计、施工，货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况（一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债原发行方案于 2020 年 11 月 23 日经公司第四届董事会第七次会议审议通过， 于 2020 年 12 月 9 日经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过。 证券类型 可转换公司债券 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-17 发行规模 不超过 60,000.00
44、万元（含 60,000.00 万元） 债券面值 每张 100 元 发行价格 按面值发行 债券期限 6 年 发行人根据 2020 年第五次临时股东大会的授权， 于 2021 年 3 月 8 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了调整后的发行方案。 证券类型 可转换公司债券 发行规模 不超过 58,300.00 万元（含 58,300.00 万元） 债券面值 每张 100 元 发行价格 按面值发行 债券期限 6 年 本次发行已于2021年 4月17日公告获得证监会证监许可20211184号文核准。 （二）本次可转债基本发行条款（二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种
45、类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 5.83 亿元， 发行数量为 58.30 万手（583 万张）。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 6 月11 日（T 日）至 2027 年 6 月 10 日。 5、债券利率、债券利率 第一年 0.40%、 第二年 0.60%、 第三
46、年 1.00%、 第四年 1.50%、 第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-18 本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息 （以下简称“年利息”） 指 A 股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
47、息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：A 股可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
48、息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021 年 6 月 18 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 12 月18 日至 2027 年 6 月 10 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2-1-1-19 8、转股价格的
49、确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 97.55 元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 （若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、
50、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1（P0+A k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1（P0+A k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+A k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依