《中伟股份：保荐工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中伟股份：保荐工作报告.PDF（195页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 关于中伟新材料股份有限公司关于中伟新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401） 发行保荐工作报告 3-1-4-1 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于中伟新材料股份有限公司关于中伟新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告 中伟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“中伟股份”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据公
2、司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关的法律、法规，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 董瑞超和金巍锋作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会、深圳证券交易所出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人董瑞超和金巍锋承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉
3、尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、内部项目审核流程简介一、内部项目审核流程简介 （一）概述（一）概述 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上， 建立了相对完善的业务内控制度， 证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。 华泰联合证券建立了非常设机构： 股权融资业务立项小组和股权融资业务内核小组， 负责投资银行项目的立项审核和内核决策； 建立了常设机构质量控制部、合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、
4、内部问核，以及会议组织、表决结 发行保荐工作报告 3-1-4-2 果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。 为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了股权融资业务立项、内核管理办法 ；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。 （二）立项审核流程说明（二）立项审核流程说明 华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融
5、资业务立项小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策） ，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下： 1、项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、 法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。 2、质量控制部立项预审 质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审， 确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组
6、进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。 项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交质量控制部。 质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、 立项预审意见及其回复 发行保荐工作报告 3-1-4-3 后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。 3、立项小组会议审
7、核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。 每次评审例会须有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。 立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评
8、审立项，有条件同意的应注明具体意见。 4、立项小组会议后的处理 立项评审会后， 质量控制部对审核意见表进行汇总， 将立项结果通知项目组。 （三）内核流程说明（三）内核流程说明 华泰联合证券的内部核查由质量控制部、 合规与风险管理部和股权融资业务内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查， 对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策） ，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下： 1、项目组提出内核申请、项目组
9、提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。 2、质量控制部内核预审、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括： 审核全套发行申请文件； 抽查项目工作底稿； 进行包括实地参观生产场地、 发行保荐工作报告 3-1-4-4 库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项
10、目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。 质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。 质量控制部收到对预审意见回复说明后， 对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
11、符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织， 参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底
12、稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。 发行保荐工作报告 3-1-4-5 4、内核会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话或书面会议的形式召开股权融资业务内核会议。 内核会议须有7 名以上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。 内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。 内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说
13、明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、 否决、 暂缓表决三种情况。 评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
14、为1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审， 有条件同意的应注明具体意见。 5、内核小组意见的落实 内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明， 并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查， 按照审核意见进行整改并修订申请文件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容
15、已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向深圳证券交易所、中国证监会推荐其首次公开发行股票。 发行保荐工作报告 3-1-4-6 二、立项审核过程说明二、立项审核过程说明 经初步尽职调查后，项目组于 2019 年 11 月 6 日提交了立项申请文件。质量控制部派员对立项申请文件进行了预审， 并于 2019 年 11 月 8 日出具了立项预审意见。项目组于 2019 年 11 月 19 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2019年 11 月 19 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。 2019 年
16、11 月 22 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第91次股权融资业务立项小组会议， 审核中伟股份 IPO 的立项申请。 参加会议的立项委员包括李燕、胡宏辉、贾鹏、徐萍及高荣（外部委员）等共 5 人。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。 立项评审会议过程中， 参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。 经质量控制部人员汇总， 本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，中伟股份 I
17、PO 的立项申请获得通过。2019 年 11 月 24 日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。 三、项目执行过程说明三、项目执行过程说明 （一）项目执行成员及具体工作安排（一）项目执行成员及具体工作安排 项目执行人员为：董瑞超、金巍锋、袁琳翕、赵志鹏、李逍、洪本华。 项目执行人员的具体工作安排如下： 保荐代表人董瑞超、金巍锋全面负责历史沿革、法律、财务、业务工作，参与重大问题讨论以及保荐协调指导工作，整体协调安排项目现场工作，组织项目组对主要供应商和客户进行实地调查或访谈，实施问核程序，撰写并复核全套申报文件； 此外， 董瑞超还负责对行业分析、 募集资金运用、 同业竞争与关联交易、财务分析等
18、事项进行重点核查。 发行保荐工作报告 3-1-4-7 项目协办人张溢萍，协助保荐代表人进行整体项目推进和协调工作，具体负责发行方案、公司治理等内容的核查、论证。 项目经办人中，袁琳翕主要参与项目重大问题的讨论与分析；赵志鹏主要负责发行人业务和技术、董监高与公司治理、部分财务分析、重大合同与诉讼仲裁等内容进行重点核查、论证；李逍、洪本华主要负责对发行人历史沿革、发行人及其股东的基本情况、 相关责任主体的承诺、 财务会计信息、 管理层讨论与分析、股利分配政策等情况进行重点核查，并对相关工作底稿进行收集、整理。 （二）尽职调查的主要过程（二）尽职调查的主要过程 项目组自 2016 年 12 月开始尽
19、职调查工作， 其后会同发行人及相关证券服务机构召开了协调会，对尽职调查工作进行了布置，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作流程，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人。 项目组在尽职调查过程中，以勤勉尽责的态度，对中伟股份的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高管人员、公司治理、组织机构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与规划及实施情况、面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过程如下： 1、项目组通过审阅中伟股份的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决
20、议文件、公司历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证及变更证明、控股股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件等资料以及走访政府相关部门，与公司和控股股东相关人员访谈的方式，对中伟股份的基本情况进行了调查。 2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土地、房产、专利、商标等重要资产权属证明、取得政府相关批文、收集公司产品所属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、咨询行业研究员、与公司相关人员进行交谈等方法，对中伟股份的主营业务、产品特征与用途、 所处行业的政策与规划、 监管机制及主要法律法规、 行业现状及竞争情况、行业特
21、征、市场前景、中伟股份的行业地位及竞争优劣势、中伟股份的工艺流程 发行保荐工作报告 3-1-4-8 与技术情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品质量与安全等与业务和技术相关情况进行了调查。 3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、主要股东的营业执照、章程或合伙协议、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、三会资料、相关承诺函等方式，对中伟股份的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。 4、项目组通过与中伟股份证券事务办公室沟通和查阅其“三会”文件、公司章程、与公司相关人员进行交谈等方法，对中伟股份的董事、监事、高管人员及核心技术人员进行了调查。 5、项目组通过查阅中伟股份的公
22、司章程、公司治理制度、“三会”文件、基本管理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询发行人会计师、律师等方式，对中伟股份的组织机构与内部控制制度进行了调查。 6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告，与公司财务人员沟通、咨询发行人会计师等方式，对中伟股份的财务与会计状况进行了调查。 7、项目组通过获取中伟股份的募集资金投资项目可研报告及环评与备案文件、 “三会”决策情况、 本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、与高级管理人员访谈等方法，对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调查。 8、项目组通过查阅中伟股份的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文件，访谈高管人员等相关
23、人员，查阅同行业上市公司公开资料等方式，对公司业务发展与规划及实施情况进行了调查。 9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道了解中伟股份所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与公司高管人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行了分析，同时对中伟股份的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。 （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组 发行保荐工作报告 3-1-4-9 成员的工作
24、进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：一是主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第三，指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。 四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。 质量控制部对中伟股份 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下： 2020
25、 年 4 月 4 日至 7 日，质量控制部人员原青青和史玉文审阅了中伟股份的全套证券发行申请文件， 并于 2020 年 4 月 7 日至 11 日赴中伟股份所在地进行了现场内核。 在中伟股份所在地期间，质量控制部人员的工作包括：在企业技术人员的陪同下，参观了中伟股份的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍； 对中伟股份的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；与中伟股份的董事长进行了
26、会谈，了解企业的发展战略；查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与中伟股份的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况； 与项目组人员就有关问题进行沟通交流。 2020 年 4 月 14 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部人员出具了对于中伟股份公开发行证券申请文件的预审意见， 并送达了项目组。2020 年 4 月 18 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。 发行保荐工作报告 3-1-4-10 五、保荐机构问核过程说明五、保荐机
27、构问核过程说明 华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部， 项目问核采取问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。 合规与风险管理部对中伟股份项目进行内部问核的具体过程如下： 2020 年 4 月 18 日，合规与风险管理部组织召开了中伟股份项目问核会，问核人员冀东晓对项目保荐代表人董瑞超和金巍锋进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部史玉文和原青青参加了问核会。履行问核程序时， 问核人员针对 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 （
28、以下简称“问核表”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写问核表 ，誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华对问核表进行了审阅，并在问核表上签字确认。 2020 年 6 月 15 日，根据证监会及深交所的相关规定及要求，合规与风险管理部组织了书面问核会，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华，内核人员冀东晓，质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对问核表所列重要事项要求保荐代表人进行核查，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写问核表 ，
29、誊写问核表所附承诺事项， 并签字确认。 华泰联合证券保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）唐松华对问核表进行了审阅，并在问核表上签字确认。 合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。 经问核， 中伟股份项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。 发行保荐工作报告 3-1-4-11 六、内核小组审核过程说明六、内核小组审核过程说明 合规与风险管理部于 2020 年 4 月 18 日将会议通知、内
30、核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。 2020 年 4 月 20 日，华泰联合证券在投资银行部门办公所在地会议室召开了2020 年第 19 次投行股权融资业务内核会议，审核中伟股份的内核申请。参加会议的内核委员包括邵年、张志华、杨蓉、毛成杰、宋天娇、冀东晓和胡宏辉等共7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议。 内核会议过程中， 参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。 经合规与风险管理部人员汇总， 本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
31、决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 4 月 20 日，合规与风险管理部将内核结果通知送达项目组。 内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后， 同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。 第二节第二节 项目存在问题及解决情况项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 20
32、19 年 11 月 22 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核中伟股份 IPO 的立项申请的 2019年第 91 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：你组提交的中伟股份 IPO 项目评审立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 评审小组成员对项目组后续尽调工作提出以下具体关注事项和建议： 发行保荐工作报告 3-1-4-12 1、关于发行人业务： （1）发行人主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、 加工及销售， 请项目组说明下游新能源汽车等补贴退坡对业务发展的影响；（2）请项目组说明发行人研发费用的具
33、体构成，与公司高新企业申报材料及税务加计扣除是否有显著差异。 2、关于发行人法律问题： （1）请说明公司控股股东中伟集团及公司实际控制人邓伟明和吴小歌夫妇控制的其他企业所从事的具体业务， 与发行人是否存在潜在同业竞争； （2）请项目组说明发行人原国有股东大龙汇源股权转让是否履行国资相应程序，是否取得有权机关认可； （3）请项目组说明发行人未取得房产证的后续办理情况； （4）请项目组说明訚硕、尹桂珍等涉嫌职务发明的核查过程及结论； （5）请核查员工持股平台的离职人员转让的股份，其未摊销完毕的股份支付费用会计处理方法，是否符合会计准则规定； （6）请核查发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要
34、污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、 环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 3、关于发行人财务问题： （1）请结合公司下游客户的信用和经营情况，分析说明应收账款计提是否充足；请结合容百科技应收账款案例，说明发行人应收账款坏账准备计提的合理性； （2）请结合容百科技、科隆新能源等同行业公司毛利率情况，说明发行人毛利率高于上述公司的合理性； （3）报告期内公司流动比率较低，2019 年 1-7 月经营性现金流净额为负，是否存在逾期偿付风险，若加大贷款规模，对公司的未来持续经营业绩是
35、否有影响，公司是否有拟采取的应对措施； （4）预付账款余额变化是否与经营规模匹配，与供应商的结算方式是否发生变化； （5）请说明海纳新材转让给发行人的存货的后续消耗或出售情况，后续有无产生损失情形。 4、关于关联交易： （1）请分析向宏林建设采购的商业合理性和必要性、采购的具体内容，请核查是否存在费用资产化的情形，是否存在替发行人承担成本的情形； （2） 发行人报告期内向关联方既采购又销售的原因及其合理性、 必要性，相关关联交易的定价是否公允； （3）关联交易金额重大，是否核查了交易价格的公允性，消除存在利益输送的疑虑； （4）发行人报告期内关联采购、销售的占比 发行保荐工作报告 3-1-4-
36、13 情况，是否会对本次发行上市构成重大不利影响； （5）发行人关联方较多，请说明发行人及子公司是否存在为关联方对外担保的情况。 5、公司报告期毛利率波动的原因是材料钴的价格变动较大，请说明钴价的变动趋势及对发行人的影响；请说明公司生产成本中原材料的占比，分析利润对主要材料的敏感系数；说明在销售端是否有相应的价格传导机制。 6、关于历史沿革： （1）发行人目前部分国有股东涉及国资，发行人改制为股份有限公司时是否办理了相应的国有股权设置方案审批； （2）发行人历史上的股东大龙汇源投资发行人时系贵州大龙经济开发区管理委员会全资控股的国有独资公司，其对发行人的投资实质为债权投资，投资和退出时履行了国
37、资审批程序，但未办理公开转让，关注国资程序的合法合规性； （3）请说明几家国有股东入股发行人时，资产评估、备案程序的履行情况，如未履行，请说明是否合规、定价是否公允。 7、关于海纳新材： （1）请说明 2016 年湖南新能源向海纳新材采购原材料，后续两年又向其销售原材料的原因。说明海纳新材资不抵债的原因，是否存在为发行人承担成本费用的情形，相关交易是否公允； （2）请说明海纳新材剩余资产的处理情况，主要债权人情况。 8、关于发行人社保和公积金：立项报告披露了截至 2019 年 7 月社保和公积金缴纳情况， 请进一步说明报告期各期末的社保和公积金应缴未缴的具体情况及形成原因；补缴是否会对发行人的
38、持续经营造成影响，是否属于重大违法行为。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 （一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本项目在执行过程中，项目组严格按照公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、保荐人尽职调查工作准则 、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
39、相关的信息披露指引 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 等法律法规的要 发行保荐工作报告 3-1-4-14 求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析， 就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下： 1、公司募投项目的问题 公司需结合宏观经济、市场形势、行业竞争情况和公司实际，确定公司的发展战略和产品方向，围绕主营业务发展方向确定募投项目。在辅导期间，保荐机构协助中伟股份对
40、募投项目进行实地考察和论证， 并督促发行人聘请中介机构对募投项目的必要性及可行性进行论证，编写了募投项目可行性研究报告。目前，在华泰联合证券的协助下，中伟股份已完成募投项目备案及环评批复工作。 2、公司法人治理的问题 根据前期尽职调查所发现的公司内部控制方面的问题， 保荐机构会同律师及会计师与公司进行了讨论沟通，督促公司完善内部控制体系，目前公司的内部控制体系已基本完善。 为完善公司法人治理结构，公司对三会议事规则、董事会下属各委员会的工作细则等进行了进一步完善，并制定了上市后适用的公司章程（草案） 等制度，规范了公司的内部控制体系。 3、公司银行转贷的问题 2018 年，为满足贷款银行受托支
41、付要求，公司子公司湖南新能源存在通过供应商进行转贷融资的情形。 保荐机构会同律师及会计师查阅了发行人转贷相关的合同、转账凭证，取得主管人民银行、主要银行关于转贷的专项证明或说明。经核查，湖南新能源均已偿还上述贷款并支付利息，不存在逾期还款的情形，未曾与银行发生纠纷。2019 年以来，湖南新能源未再与第三方发生新的转贷行为，相关内部控制制度有效运行。 4、公司体外代发薪酬的问题 项目组通过取得发行人报告期内的薪酬明细表， 核查发行人及董监高及核心技术人员的银行流水，访谈董监高及核心技术人员，发现发行人的关联方在 发行保荐工作报告 3-1-4-15 2017-2018 年期间存在体外为公司人员发放
42、薪酬的情形。 保荐机构会同律师及会计师建议公司将关联方体外代发的薪酬纳入公司财务报表体系，对申报报表进行调整，并就该事项形成的申报报表与原始报表之间的差异进行专项差异说明；同时，保荐机构取得了被代付薪酬的个人补缴的个税缴纳凭证。 经核查， 公司已补提体外支付员工薪酬的费用， 相关个人已补缴个税。 5、公司股东君骏德投资入股的问题 公司现有股东君骏德于 2019 年 5 月通过增资以及受让的方式取得发行人138.00 万股股份， 君骏德其中一个 LP 华泰招商 （江苏） 资本市场投资母基金 （有限合伙）是保荐机构的关联方，中介机构就该投资入股事项是否符合证券公司私募投资基金子公司管理规范相关规定
43、进行核查。 根据君骏德及其普通合伙人拉萨君祺企业管理有限公司出具的说明 、君骏德合伙人决议、银行流水等，君骏德于 2017 年 1 月成立，苏州亚投荣基股权投资中心有限合伙（以下简称“亚投荣基”）作为苏州君骏德有限合伙人之一，认缴出资 2 亿元并于 2018 年 2 月出资到位； 君骏德合伙人于 2018 年 12 月形成 合伙人决议 ，亚投荣基认缴的出资额人民币 2 亿元中的 1 亿元（特定认缴出资额）由苏州君骏德进行单独投资及单独核算；2019 年 5 月，苏州君骏德通过增资及购买老股，合计持有公司 0.29%的股权，该出资额均来自于亚投荣基的特定认缴出资额，中伟股份 0.29%的股权的权
44、益均归属于亚投荣基。综上所述，君骏德投资入股发行人符合证券公司私募投资基金子公司管理规范的相关规定。 （二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况 项目组按照关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知的要求，对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下： 1、发行人主体资格 （1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 通过搜索公开资料等方式，核查并明确发行人行业归属情况；充分了解发行 发行保荐
45、工作报告 3-1-4-16 人主要产品的应用领域、生产过程、技术特点及先进性等情况；核查上市公司行业分类指引 、 国民经济行业分类 （GB/T 4754-2011）等国内主要产业政策，了解与发行人所处行业相关的内容；取得发行人募投项目的可研报告，项目核准备案文件及环评批复等，关注发改委等主管部门对公司所处行业的态度。 （2）发行人拥有或使用专利情况 取得发行人专利权证书；取得国家知识产权局出具的专利证明；并通过网络查询等方式，实时关注发行人专利的有效性。 （3）发行人拥有或使用商标情况 取得发行人商标权列表，全部商标的注册证等资料；通过网络查询等方式，实时关注发行人商标权属的有效性。 （3）发
46、行人拥有或使用计算机软件著作权情况 取得发行人的计算机软件著作权等资料，通过网络查询等方式，实时关注发行人计算机软件著作权的有效性。 （4）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 不适用。 （5）发行人拥有采矿权和探矿权情况 不适用。 （6）发行人拥有特许经营权情况 不适用。 （7）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可证、卫生许可证等） 发行人已取得了生产经营相关的资质。 （8）发行人曾发行内部职工股情况 不适用。 （9）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 发行保荐工作报告 3-1-4-17 不适用。 （10）发行人目前存在一致行动关系的情况 不适用。 2、发行人
47、独立性 （1）发行人的资产完整性 实际核验了报告期内发行人拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、 房产、生产设施、商标和技术等的情形，确认相关无形资产的权属、形成过程及使用情况，发行人资产完整。 （2）发行人关联方披露情况 取得发行人主要股东的工商登记文件、董监高身份证明及声明，对上述关联自然人进行访谈，取得上述关联自然人的承诺；网络查询关联法人的工商信息，取得关联法人工商资料；函证主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系，主要客户、供应商进行访谈，核查与发行人是否存在关联关系。 （3）发行人报告期关联交易 取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水、能够确认公允性的证明文件等，并
48、逐项分析报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。 （4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形 报告期内，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情形。发行人控股股东控制的海纳新材于 2019 年 1 月 1 日起停止全部生产活动，并于 2020 年 4月 28 日完成注销。 3、经营业绩及财务情况 （1）发行人主要供应商、客户情况 抽查发行人报告期内前 10 大客户的合同，对公司主要客户进行实地走访，取得营业执照、经营资质；函证报告期内主要客户，确认不存在关联关系；抽查发行人报告期内前 10 大供应商合同，对主要供应商进行实地访谈，取得营业执照。 发行保荐工作报告 3
49、-1-4-18 （2）发行人最近一个会计年度是否存在新增客户 函证报告期主要客户，重点关注报告期内新增客户情况，对于主要新增客户进行实地走访。 （3）发行人重要合同情况 取得发行人正在履行的重大商务合同，核查主要条款内容；对发行人主要客户、供货商及银行进行函证，确认其真实性。 （4）发行人会计政策和会计估计 取得发行人报告期的会计政策及会计估计，并与企业会计准则进行对比分析；关注同行业或类似行业的上市公司的会计政策、会计估计等；对发行人财务总监进行访谈，并与申报会计师分析讨论。 （5）发行人销售收入情况 走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，核查发行人对客户销售金额、 销售量的真
50、实性， 并向新增客户函证方式进行核查， 具体情况如下： 取得报告期内发行人销售收入明细表（包括客户、产品、金额、单价等），分析是否存在异常交易；取得相关销售合同，核查主要条款及变化情况；走访报告期主要客户，取得其营业执照、股东信息；函证报告期主要客户；核查相关资金流水，关注是否存在异常情况；核查发行人收入确认的具体政策，收集客户验收证明等文件并进行截止性测试；对发行人高管、相关销售人员进行访谈，并与申报会计师进行讨论和分析。 核查了发行人报告期各期主要客户与发行人及其股东、董事、监事、高管和核心技术人员之间是否存在关联关系，具体情况如下： 走访报告期各期销售金额进入前十的客户， 对其与发行人、