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1、1 兴业证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司关于 腾景科技股份有限公司腾景科技股份有限公司首次公开发行股票首次公开发行股票 并在科创板上市战略配售合规性的核查意见并在科创板上市战略配售合规性的核查意见 腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”） 。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”） 颁布的 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（以下简称“ 实施办法 ”） 、上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（以下简称“业务指引”） ，中国证券业协会颁布的科创板首次公开发行股票承销业务规范 等相关规定， 兴业
2、证券股份有限公司 （以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为发行人腾景科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商） ，按法规要求对腾景科技本次发行引进战略投资者进行了核查。 具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下： 一、本次发行并在科创板上市的批准与授权一、本次发行并在科创板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2020 年 1 月 3 日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （二）发行人股东大
3、会关于本次发行上市的批准与授权（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2020 年 1 月 21 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。 （三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核 2020 年 10 月 14 日， 上交所科创板股票上市委员会发布 科创板上市委 2020年第 87 次审议会议结果公告 ，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于 2020 年 10 月 14 日召开 2020 年第 87 次会议已经审议同意腾景科技股份有限公司发行上市（首发） 。
4、 2 2021 年 2 月 24 日，中国证监会印发关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 （证监许可2021551 号） ，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售对象的确定（一）战略配售对象的确定 本次发行配售的对象须为符合 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 （以下简称“ 上交所科创板业务指引 ” ）第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 具有长期投资意愿的大型保险公司或
5、其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 本次发行中， 战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定， 本次发行仅向保荐机构相关子公司兴证投资进行战略配售， 无高管及核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者安排。 发行人和保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下： 战略投资者的名称 投资者类型 获配股票限售期限 兴证投资管理有限公司 参与跟投的保荐机
6、构相关子公司 24 个月 注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算 根据业务指引第六条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 1 名战略投资者进行配售符合业务指引第六条的规定。 上述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。 （二）战略配售的股票数量（二）战略配售的股票数量 3 本次拟公开发行股票数量不超过 3,235 万股，发行股份占公司股份总数的比例为 25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 161.75 万股，占本次发行数量的 5%，未超过 20%的上限，符合上交所科创板
7、实施办法第十六条第二款的规定。如本次发行规模超过 10 亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 保荐机构兴业证券的全资子公司兴证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元； （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元； （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3
8、%，但不超过人民币 1 亿元； （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币 10 亿元。 兴证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%， 即 161.75 万股， 具体比例和金额将在 2021 年 3 月 12 日（T-2 日）确定发行价格后确定，符合上交所科创板业务指引第十八条的规定。 兴证投资承诺将在 2021 年 3 月 11 日 （T-3 日） 及时足额缴纳新股认购资金。 （三）（三）参与规模参与规模 根据业务指引 ，兴证投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，但不超过人民币 4,000 万元。如本次发行规模超过 10 亿元，将依据有关规定的要求自动调
9、整参与战略配售的比例及金额。具体比例和金额将在 2021 年 3 月 12 日（T-2 日）确定发行价格后确定。本次共有 1 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 161.75 万股（认购股票数量上限） 。符合实施办法 业务指引中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。 （四）（四）配售条件配售条件 参与跟投的兴证投资已与发行人及保荐机构（主承销商）签署认购协议，不4 参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 （五）（五）限售期限限售期限 兴证投资本
10、次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 限售期届满后， 兴证投资对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上交所关于股份减持的有关规定。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略投资者的选取标准（一）战略投资者的选取标准 本次战略配售投资者依照 科创板首发业务规范 、 上交所科创板业务指引等相关规定选取，为参与跟投的保荐机构相关子公司。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格（二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略配售的对象为兴证投资。 1、兴证投资兴证投资基本情况基本情况
11、经 2014 年第四次临时董事会审议通过， 兴业证券于 2014 年 10 月 30 日发布了“关于设立另类投资公司的公告”，经中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”公示，于 2015 年 3 月 17 日设立另类投资子公司兴证投资。 兴证投资基本信息如下： 公司名称 兴证投资管理有限公司 住所 平潭综合试验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 509-2 室 注册资本 300,000 万元 统一社会信用代码 91350128315764048H 法定代表人 刘宇 成立日期 2015 年 03 月 17 日 经营范围 金融产品投资、 股权投资， 项目投
12、资以及监管部门认可的其他投5 资品种，投资管理。 （以上均不含需审批的项目） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 兴业证券 100%持股 兴证投资作为保荐机构（主承销商）兴业证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合业务指引第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。 2、控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人 控股股东为兴业证券股份有限公司，持股比例为 100%，实际控制人为福建省财政厅。 3、与发行人和主承销商关联关系与发行人和主承销商关联关系 经核查，截至本核查意见出具日，兴证投资为保荐机构（主承
13、销商）兴业证券 100%控制下的子公司，兴证投资与保荐机构（主承销商）存在关联关系；兴证投资与发行人不存在关联关系。 4、与本次发行相关承诺函与本次发行相关承诺函 兴证投资就参与本次战略配售出具了 兴证投资管理有限公司关于参与腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函 ，具体内容如下： “一、 本公司系腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司， 且为本次配售股票的实际持有人， 不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金； 三、 本公司本次获
14、配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起 24 个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定； 四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票； 6 五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件； 七、发行人将不会在上市后认购本公司管理的证券投资基金； 八、 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为； 九、本公司不利用
15、获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权； 十、在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员； 十一、本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。” 5、参与战略配售的认购资金来源参与战略配售的认购资金来源 自有资金。 （三三）战略投资者战略配售协议）战略投资者战略配售协议 发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。 发行人与本次发行战略配售
16、投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反中华人民共和国合同法等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四四）核查）核查意见意见 1、经核查，兴证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非7 公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，兴证投资不属于根据中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。 2、投资者适
17、当性核查意见投资者适当性核查意见 按照兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则中确定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型 （最低类别） ”、 “C1-保守型”、 “C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。科创板 IPO 股票风险等级界定为 R4 级。 专业投资者和普通投资者中“C4-相对积极型”及以上的投资者均可参与。 保荐机构（主承销商）查阅了兴证投资的投资者适当性核
18、查资料，兴证投资作为兴业证券股份有限公司设立另类投资子公司，属于专业投资者 I，且提供了完整的投资者适当性核查资料，包括：1、 投资者参与认购腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函 ；2、投资者基本信息表 ；3、营业执照副本；4、证券账户开户办理确认单。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次参与战略配售的投资者兴证投资属于专业投资者 I，投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。 3、选取标准和配售资格核查意见选取标准和配售资格核查意见 经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资
19、产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合实施办法 业务指引等法律法规规定，兴证投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。 8 四四、对本次发行战略配售是否存在业务指引第九条规定的禁止性、对本次发行战略配售是否存在业务指引第九条规定的禁止性情形的核查情形的核查 业务指引第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的， 不得存在以下情形： 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未 上涨将由发行人购回股
20、票或者给予任何形式的经济补偿； 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票， 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。” 经核查，本保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在 业务指引第九条规定的禁止性情形。 五五、保荐机构、保荐机构（主承销商）（主承销商）对于战略投资者的核查结论对于战略投资者的核查结论 综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构子公司跟投认购发行人股票；战略投资者的选取标准、配售资格符合实施办法 业务指引等法律法规规定；兴证投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向兴证投资配售股票不存在业务指引第九条规定的禁止性情形。