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1、 上海园林集团改制重组建议书 前言 随着城市化与城市园林建设的进展，园林行业增长非常迅速。在上海园林业与上海园林集团成长的关键时期，国资管理部门与集团决策层拟对园林集团实施改制，引进战略伙伴的资金与其他产业营运经验，优化园林集团的资本结构，促进园林集团国有资产的合理配置，提高园林行业国有资产的运营效率，全面启动集团资本运作，引导园林集团进入资本市场。我们根据对公司法等法律法规的有关要求的懂得，借鉴已改制企业的成功经验及我们自身在国内外营运经验，基于对集团的初步资料分析，拟订了参与园林集团改制重组的初步设想。一 对园林集团目前的状况的认识 园林集团是国内园林行业首家由事业性机构转为企业化经营的集
2、团企业，在进展的过程中抓住了上海市园林绿化建设高速进展的机遇，通过多年的改革与创新，在园林行业内取得并维持了领先的地位；作为上海的国有资产授权经营公司，资产保值增值率都在 100%以上，确保了国有资产不断增值。但园林集团在新时期的市场竞争中面临新的战略选择：一、园林绿化业的进展 集团园林绿化业务目前面临良好的外部机遇，内部的资源与能力的积存较强。公司新的战略思路是重点进展这项业务，将这些业务的经营企业确定为重点战略单元。但目前集团的股权关系尚不紧密，股权结构单一，股权融资渠道少，这些问题不利于企业的稳固与长期进展，需要资产与人员等重组来配合产业的战略进展。三、景点旅游业务重组 景点旅游业务产业
3、结构上是园林集团园林绿化主营业务的下游企业，它有不一致于园林绿化的客户群与经营模式，由于集团资产要紧集中在“二园”，其业务作战略性退出的难度与风险都很大，其成败直接影响集团整体国有资产保值增值目标的实现。三、花卉业的整合 花卉行业系集团主营业务的上游企业，其经营的能力对集团成本与技术上有直接影响，对集团长远进展协同性很强。对这项业务可考虑通过资本运作进行行业内的整合，寻找国内外的优秀技术、人才与企业，将其作为核心公司的参股产业。2001 年底园林集团要紧财务指标比照表（单位：万元、%）指 标 设计院 工程公司 绿建公司 大观园 野生动物园 花木公司 新园林 园林集团 总资产 2426 5086
4、6 25786 9718 32871 22105 1988 160332 净资产 970 1494 1764 4718 16307 1149 715 22765 长、短期借款 0 0 0 480 0 0 50 2220 销售收入 2484 27503 7871 2819 6416 3365 1299 55719 利润总额 343 223 247-266 624 150 41 947 净利润 261 170 202-277 617 7 39 261 流淌比率 115 103 104 53 6.25 54.3 1.26 98.4 速动比率 115 19 62 44.6 6.11 27.4 0.83
5、 40.2 销售利润率 10.52 0.814 2.57-10 9.62-0.42 4.1 1.7 成本费12.60.83 2.66-8.810.2 0.16 3.7 1.66 用利润率 4 4 总资产报酬率 10.77 0.53 0.78-2.5 1.82 0.76 2.7 0.16 国有资产保值增值率 131.6 107.2 90.9 100 101.72 114.9 99 101.06 资产负债率 57.82 96.58 92.3 51.1 50.3 89.7 63.9 80.5 净资产收益率 27 11.4 11.5-3.82 0.59 5.5 1.1 二 对改制必要性的认识 一、企业
6、新制定的公司战略目前正在推行中，该战略确定了集团将来的竞争战略选择与产品规划，要求企业整合资产、培养核心竞争力。这个战略对园林集团保持国内行业领先与进入国际市场至关重要。战略的实施需要集团在业务层面与公司治理结构上进行新的整合，以配合新战略的实施与完成。二、集团尽管已经实行了有限责任公司型的组织机构，但企业所有制结构仍然单一，企业融资渠道也很少，资本规模有限，在竞争性行业中缺乏必要的资本优势与管理机制，特别是关于需要大量资金投入的企业特别如此。三、1994 年 9 月，公司集团经上海市国资办公室等的批准，成为上海市的国有资产授权经营公司之一，依法经营授权范围内的国有资产，对国有资产管理委员会负
7、责，确保国有资产的保值增值。按上海市国资办关于上海市国有资产授权经营公司管理暂行办法规定，注册资本通常不低于人民币 10 亿元，但园林集团的目前股本约 7500 亿元，距离规定的资本实力差距太大，直接威胁到集团作为国资授权经营公司的稳固性与合法性。四、园林集团涉及的行业多是竞争性行业，根据有关政策，国有资本应逐步从竞争性行业与非关键性行业退出。因此，采取产权转让等措施重新改制企业，推进国有资本的退出，是园林集团所处行业国有企业的体制需要。五、集团内企业尽管有一定的协同性，但由于企业性质差异大，从资源密集型（野生动物园、大观园）到劳动力密集型（园林工程）与知识密集型（园林设计），企业整体上的进展
8、很不平衡，资产结构不协调，导致集团的产值利润率，净资产收益率、资产回报率等偏低，集团需要通过改制，整合集团内的资源，。以上问题，只有通过企业改制与重组，建立新型的企业组织，引入新的战略投资者，改变现有的单一化所有制结构，实施新的管理与激励政策，增加资金来源渠道，才能保持企业的持续进展，真正保护国有资产的增值。三 改制的可行性 一、具有比较理想的核心企业与优质资产。集团资产的多样性特征与企业优质资产的存在，给集团改制提供了比较好的平台。特别是成长性好、市场潜力大的资产如园林绿化部分，作为集团的核心企业确认为改制主体。有效的资产能够吸引更多优秀投资人的进入，形成有实力的投资团队。二、公司现有的组织
9、结构与股权结构已比较明晰，且企业的职工持股在集团内普遍推广，管理层与员工对股份制已有一定的认识，给改制提供了良好的群众基础。三、集团内具有协同效应的企业，给改制后新的核心企业的资产重组业务提供了机会，通过对上下游行业的投资与渗透，提升企业的竞争力。结合改制，对这些有关性资产进行必要的整合，对改制的成功有很好的促进作用。四、国家对国有企业改制的推动。国企改制已是大势所趋，特别是十六大之后，国有企业的改制与国有资产在竞争性行业中的战略调整步伐将加大。五、地方政府的重视。上海市体改委、国资委、国资办等不断有相应的政策出台，如上海市企业国有产权转让管理暂行规定、关于加快与完善本市国有、集体企业改制的指
10、导意见等，为改制的进行提供了相应根据与条件。四 对园林集团改制重组的指导思想的认同 一、本次改制要紧根据 公司法、劳动法、国有大中型企业建立现代企业制度与加强管理的基本规范、上海市企业国有产权转让管理暂行办法、上海市关于公司设立职工持股的试点办法、国有企业财产监管条例、中共中央关于国有企业改革与进展若干重大问题的决定等要紧法律法规，与其它国有企业改制的成功经验。二、改制重组原则 1、突出有市场竞争力的业务与品牌的在集团中的核心地位 2、保证国有资产不流失并保值增值；3、企业治理结构趋于多元化；4、引导集团向跨区域、跨行业、跨企业的大企业集团转化 三、改组的目标 利用园林集团的良好的市场基础组织
11、构架，通过改制重组与资本运作等一系列资源整合，将公司改制成为国际上具有相当规模的极具竟争力的园林行业上市公司，推进中国园林事业进展。五 对集团改制方式的初步认识 园林集团是 1994 年由各个子公司发起设立的，整个集团的持股关系是多向的、可逆的、横向持股关系，导致作为集团在股权构架上没有一个核心。改制的过程中需要考虑这一现实。一、改制方式 有三种可选方式：一是全部存量资产整体改组；二是从存量资产中划出一部分改组；三是将存量资产分为几个新的实体，原有实体消亡。园林集团目前仍是国有资产授权经营公司，整体改制与集团、子公司的消亡都是难以获得批准的。因此园林集团现实的考虑一定是选择部分资产改组，选择一
12、个或者几个企业，（若是多个企业可通过资产划拨进行整合），通过增资扩股改组为一个股份有限公司，而其他企业与资产仍留在原集团内。二、改制程序 先剥离，后改制。逐步有偿转让重组企业中不符合战略安排的业务、非经营性资产与不良资产，减轻企业的负担，提高改制后企业的净资产收益率。在此基础上，吸引新的投资人，推进改制重组过程。三、重组模式 通行的企业重组模式有下列几种：1、发起设立，多个企业共同发起，公开募集资本。2、定向增发，原企业保留，吸引新的投资者投资入股；3、控股兼并，新设企业，收购集团内企业的股权，直到达到控股地位。在集团改制重组过程中，在不一致的情况下，可灵活选择以上模式。在改制初期设立核心层股
13、份公司的重大改制行为中，集团可考虑对拟改制的资产中拿出部分资产或者股权对外转让，然后由集团与资产受让方以各自的资产出资共同组建股份公司，再进行增资扩股；在今后企业业务整合的过程中，运用第三种模式，通过行业内的整合与重组在适当的时机里购并这些业务。集团对现有企业都要在摸清家底的基础上，按照投资回报的标准逐一分析，确定企业利润与净资产收益率具体目标；对成长性不好或者扭亏无望的企业实行关停并转。加大力度，推进子公司层面，特别是基层企业层面以产权制度改革为核心的企业改制，根据企业各自的实际情况，积极进展非公经济、混合经济、多元经济的各类有限责任公司、股份有限公司，真正使国有股权逐步从竞争性领域退出，逐
14、步使集团从依靠行政性手段管理为主转变为以资产为纽带，依照产权关系形成的契约化管理，管少、管好、管精，保证国有资产保值增值的目标落到实处。六 改制的程序与内容 一、提供服务内容 1 撰写企业改制方案、改制可行性报告。2 协助企业编写改制申请报告、制定公司章程、选择发起人，成立筹建委员会等事务。3 改制过程中协调企业、政府、员工与律师、会计师等中介机构之间的关系，帮助企业推动改制。4 帮助贵公司进行资本运作的初步策划（后期的上市辅导、买壳上市、本次筹资计划以外其他募集资金活动需另行委托）。二、组织与合作 1本项目的实施需要双方进行紧密深入的合作。合理、紧凑、高效的组织方式是本项目实施成功的必要基础
15、。金新建议园林集团组建专门工作组，委派高层领导担任工作组负责人，负责项目合作的实际进程，有力地推进本项目的实施。2金新成立由要紧领导负责，配备各类专业工作人员与专业顾问的高效、精干的项目小组，负责本项目内容的设计与配合操作。3我们的改制与企业资本运作经验 1)参与新疆屯河、湘火炬等上市公司的资本运作；2)参与中国华育总公司、哈尔滨电缆厂等企业改制；3)参与中国南洋进展集团、江苏宏都铜业公司等公司的战略性重组。三、准备工作 1与贵公司初步交流与沟通，熟悉公司的实际需求。1）提交项目建议书；2）正式确定双方合作关系，签署合作协议；3）组建项目小组；4）金新起草并提交计划书。2单位调研与资料收集 1
16、）向贵公司提交调查资料清单，请公司准备有关资料；2）金新派专业人员到公司进行实地调研与访谈，获取必要资料；3）将所听取的意见整理成文，由项目负责人汇总；4）政府有关的改制与国有资产管理部门沟通及研讨；5）根据获取的资料推断与深入分析公司目前的状况及存在的问题，并以之作为开展下一步工作的根据。3撰写有关方案及报告 1）项目小组充分讨论，确定各阶段内容、工作重点及要紧解决的矛盾；2）设计、撰写贵公司改制重组规划方案；3）分析处理外部专家意见，完善贵公司改制方案；4）项目负责人与公司专家委员会审核通过，提交客户；4完善报告内容 1）提交报告，听取贵公司的意见；2）不一致意见的分析与处理，项目小组组织
17、会议讨论解决；3）再次提交，形成最终报告。5协助与参与方案实施 1）与贵公司紧密配合，高效实施方案内容；2）企业内部中高层研讨；3）根据项目实施的难点问题，积极利用金新之综合资源予以解决；4）针对实施方案的管理人员培训等；5）协助事项包含战略实施、资金募集、资产重组；6）可参与事项包含：参与甲方项目论证；配合协调甲方与金融机构、金融管理机构的关系；帮助甲方进行资本运作的前期策划。七 项目进度安排 项 目 时间（单位：5 天）1 2 3 4 5 6 7 8 1企业改制建议书 2前期调研 3调研结果反馈 4 企业改制项目要紧思路 5改制重组方案设计 6章程等文件撰写 7方案报批、反馈及调整 8最终批复及企业设立 9 改制实施及专项培训 10 协助筹资工作 11 协助资本运作 12参与有关投资业务事项