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1、 上海园林集集团改制重重组建议书书前言随着城市化化和城市园园林建设的的发展，园园林行业增增长非常迅迅速。在上上海园林业业和上海园园林集团成成长的关键键时期，国国资管理部部门和集团团决策层拟拟对园林集集团实施改改制，引进进战略伙伴伴的资金和和其他产业业营运经验验，优化园园林集团的的资本结构构，促进园园林集团国国有资产的的合理配置置，提高园园林行业国国有资产的的运营效率率，全面启启动集团资资本运作，引引导园林集集团进入资资本市场。我我们根据对对公司法法等法律律法规的有有关要求的的理解，借借鉴已改制制企业的成成功经验及及我们自身身在国内外外营运经验验，基于对对集团的初初步资料分分析，拟订订了参与园园
2、林集团改改制重组的的初步设想想。一 对对园林集团团目前的状状况的认识识园林集团是是国内园林林行业首家家由事业性性机构转为为企业化经经营的集团团企业，在在发展的过过程中抓住住了上海市市园林绿化化建设高速速发展的机机遇，经过过多年的改改革和创新新，在园林林行业内取取得并维持持了领先的的地位；作作为上海的的国有资产产授权经营营公司，资资产保值增增值率都在在100%以上，确确保了国有有资产不断断增值。但园林集团团在新时期期的市场竞竞争中面临临新的战略略选择：一、园林绿绿化业的发发展集团园林绿绿化业务目目前面临良良好的外部部机遇，内内部的资源源和能力的的积累较强强。公司新新的战略思思路是重点点发展这项项
3、业务，将将这些业务务的经营企企业确定为为重点战略略单元。但但目前集团团的股权关关系尚不紧紧密，股权权结构单一一，股权融融资渠道少少，这些问问题不利于于企业的稳稳定和长期期发展，需需要资产和和人员等重重组来配合合产业的战战略发展。三、 景点旅游业业务重组景点旅游业业务产业结结构上是园园林集团园园林绿化主主营业务的的下游企业业，它有不不同于园林林绿化的客客户群和经经营模式，因因为集团资资产主要集集中在“二园”，其业务务作战略性性退出的难难度和风险险都很大，其其成败直接接影响集团团整体国有有资产保值值增值目标标的实现。三、 花卉业的整整合花卉行业系系集团主营营业务的上上游企业，其其经营的能能力对集团
4、团成本和技技术上有直直接影响，对对集团长远远发展协同同性很强。对对这项业务务可考虑通通过资本运运作进行行行业内的整整合，寻找找国内外的的优秀技术术、人才和和企业，将将其作为核核心公司的的参股产业业。集团企业通通过股份制制改造，对对资产进行行优化配置置和重组，借借助资本市市场在投资资和融资方方面的优势势，帮助企企业尽快完完成企业的的长期战略略目标。2001年年底园林集集团主要财财务指标比比照表（单单位：万元元、%）指 标设计院工程公司绿建公司大观园野生动物园园花木公司新园林园林集团总资产2426508666257866971832871122105519881603332净资产970149417
5、6447181630771149715227655长、短期借借款00048000502220销售收入248427503378712819641633651299557199利润总额343223247-26662415041947净利润261170202-277617739261流动比率115103104536.2554.31.2698.4速动比率115196244.66.1127.40.8340.2销售利润率率10.5220.81442.57-109.62-0.4224.11.7成本费用利利润率12.6440.832.66-8.84410.20.163.71.66总资产报酬酬率10.7770.
6、530.78-2.51.820.762.70.16国有资产保保值增值率率131.66107.2290.9100101.772114.9999101.006资产负债率率57.82296.58892.351.150.389.763.980.5净资产收益益率2711.411.5-3.820.595.51.1二 对改改制必要性性的认识一、企业新新制定的公公司战略目目前正在推推行中，该该战略确定定了集团将将来的竞争争战略选择择和产品规规划，要求求企业整合合资产、培培养核心竞竞争力。这这个战略对对园林集团团保持国内内行业领先先和进入国国际市场至至关重要。战战略的实施施需要集团团在业务层层面和公司司治理结构
7、构上进行新新的整合，以以配合新战战略的实施施和完成。二、集团虽虽然已经实实行了有限限责任公司司型的组织织机构，但但企业所有有制结构仍仍然单一，企企业融资渠渠道也很少少，资本规规模有限，在在竞争性行行业中缺乏乏必要的资资本优势和和管理机制制，尤其是是对于需要要大量资金金投入的企企业尤其如如此。三、19994年9月月，公司集集团经上海海市国资办办公室等的的批准，成成为上海市市的国有资资产授权经经营公司之之一，依法法经营授权权范围内的的国有资产产，对国有有资产管理理委员会负负责，确保保国有资产产的保值增增值。按上上海市国资资办关于上上海市国有有资产授权权经营公司司管理暂行行办法规规定，注册册资本一般
8、般不低于人人民币100亿元，但但园林集团团的目前股股本约75500亿元元，距离规规定的资本本实力差距距太大，直直接威胁到到集团作为为国资授权权经营公司司的稳定性性和合法性性。四、园林集集团涉及的的行业多是是竞争性行行业，根据据有关政策策，国有资资本应逐渐渐从竞争性性行业和非非关键性行行业退出。因因此，采取取产权转让让等措施重重新改制企企业，推进进国有资本本的退出，是是园林集团团所处行业业国有企业业的体制需需要。五、集团内内企业虽然然有一定的的协同性，但但由于企业业性质差异异大，从资资源密集型型（野生动动物园、大大观园）到到劳动力密密集型（园园林工程）和和知识密集集型（园林林设计），企企业整体上
9、上的发展很很不平衡，资资产结构不不协调，导导致集团的的产值利润润率，净资资产收益率率、资产回回报率等偏偏低，集团团需要通过过改制，整整合集团内内的资源，。以上问题，只只有通过企企业改制和和重组，建建立新型的的企业组织织，引入新新的战略投投资者，改改变现有的的单一化所所有制结构构，实施新新的管理和和激励政策策，增加资资金来源渠渠道，才能能保持企业业的持续发发展，真正正维护国有有资产的增增值。三 改改制的可行行性一、具有比比较理想的的核心企业业和优质资资产。集团团资产的多多样性特征征和企业优优质资产的的存在，给给集团改制制提供了比比较好的平平台。尤其其是成长性性好、市场场潜力大的的资产如园园林绿化
10、部部分，作为为集团的核核心企业确确认为改制制主体。有有效的资产产可以吸引引更多优秀秀投资人的的进入，形形成有实力力的投资团团队。二、公司现现有的组织织结构和股股权结构已已比较明晰晰，且企业业的职工持持股在集团团内普遍推推广，管理理层和员工工对股份制制已有一定定的认识，给给改制提供供了良好的的群众基础础。三、集团内内具有协同同效应的企企业，给改改制后新的的核心企业业的资产重重组业务提提供了机会会，通过对对上下游行行业的投资资和渗透，提提升企业的的竞争力。结结合改制，对对这些相关关性资产进进行必要的的整合，对对改制的成成功有很好好的促进作作用。四、国家对对国有企业业改制的推推动。国企企改制已是是大
11、势所趋趋，尤其是是十六大之之后，国有有企业的改改制和国有有资产在竞竞争性行业业中的战略略调整步伐伐将加大。五、地方政政府的重视视。上海市市体改委、国国资委、国国资办等不不断有相应应的政策出出台，如上上海市企业业国有产权权转让管理理暂行规定定、关关于加快和和完善本市市国有、集集体企业改改制的指导导意见等等，为改制制的进行提提供了相应应根据和条条件。四 对园园林集团改改制重组的的指导思想想的认同一、本次改改制主要依依据公司法、劳劳动法、国国有大中型型企业建立立现代企业业制度和加加强管理的的基本规范范、上上海市企业业国有产权权转让管理理暂行办法法、上上海市关于于公司设立立职工持股股的试点办办法、国国
12、有企业财财产监管条条例、中中共中央关关于国有企企业改革和和发展若干干重大问题题的决定等等主要法律律法规，以以及其它国国有企业改改制的成功功经验。二、改制重重组原则1、突出有有市场竞争争力的业务务和品牌的的在集团中中的核心地地位2、保证国国有资产不不流失并保保值增值；3、企业治治理结构趋趋于多元化化；4、引导集集团向跨区区域、跨行行业、跨企企业的大企企业集团转转化三、改组的的目标利用园林集集团的良好好的市场基基础组织构构架，通过过改制重组组和资本运运作等一系系列资源整整合，将公公司改制成成为国际上上具有相当当规模的极极具竟争力力的园林行行业上市公公司，推进进中国园林林事业发展展。五 对集团改改制
13、方式的的初步认识识园林集团是是19944年由各个个子公司发发起设立的的，整个集集团的持股股关系是多多向的、可可逆的、横横向持股关关系，导致致作为集团团在股权构构架上没有有一个核心心。改制的的过程中需需要考虑这这一现实。一、改制方方式有三种可选选方式：一一是全部存存量资产整整体改组；二是从存存量资产中中划出一部部分改组；三是将存存量资产分分为几个新新的实体，原原有实体消消亡。园林林集团目前前仍是国有有资产授权权经营公司司，整体改改制和集团团、子公司司的消亡都都是难以获获得批准的的。所以园林集集团现实的的考虑一定定是选择部部分资产改改组，选择择一个或几几个企业，（若若是多个企企业可经过过资产划拨拨
14、进行整合合），通过过增资扩股股改组为一一个股份有有限公司，而而其他企业业和资产仍仍留在原集集团内。二、改制程程序先剥离，后后改制。逐逐步有偿转转让重组企企业中不符符合战略安安排的业务务、非经营营性资产和和不良资产产，减轻企企业的负担担，提高改改制后企业业的净资产产收益率。在在此基础上上，吸引新新的投资人人，推进改改制重组过过程。三、重组模模式通行的企业业重组模式式有以下几几种：1、发发起设立，多多个企业共共同发起，公公开募集资资本。2、定定向增发，原原企业保留留，吸引新新的投资者者投资入股股；3、控控股兼并，新新设企业，收收购集团内内企业的股股权，直到到达到控股股地位。在集团改制制重组过程程中
15、，在不不同的情况况下，可灵灵活选择以以上模式。在在改制初期期设立核心心层股份公公司的重大大改制行为为中，集团团可考虑对对拟改制的的资产中拿拿出部分资资产或股权权对外转让让，然后由由集团和资资产受让方方以各自的的资产出资资共同组建建股份公司司，再进行行增资扩股股；在今后后企业业务务整合的过过程中，运运用第三种种模式，通通过行业内内的整合和和重组在适适当的时机机里购并这这些业务。集团对现有有企业都要要在摸清家家底的基础础上，按照照投资回报报的标准逐逐一分析，确确定企业利利润和净资资产收益率率具体目标标；对成长长性不好或或扭亏无望望的企业实实行关停并并转。加大大力度，推推进子公司司层面，特特别是基层
16、层企业层面面以产权制制度改革为为核心的企企业改制，根根据企业各各自的实际际情况，积积极发展非非公经济、混混合经济、多多元经济的的各类有限限责任公司司、股份有有限公司，真真正使国有有股权逐步步从竞争性性领域退出出，逐步使使集团从依依靠行政性性手段管理理为主转变变为以资产产为纽带，依依照产权关关系形成的的契约化管管理，管少少、管好、管管精，保证证国有资产产保值增值值的目标落落到实处。六 改制制的程序和和内容一、提供服服务内容1 撰写企业改改制方案、改改制可行性性报告。2 协助企业编编写改制申申请报告、制制定公司章章程、选择择发起人，成成立筹建委委员会等事事务。3 改制过程中中协调企业业、政府、员员
17、工和律师师、会计师师等中介机机构之间的的关系，帮帮助企业推推动改制。4 帮助贵公司司进行资本本运作的初初步策划（后后期的上市市辅导、买买壳上市、本本次筹资计计划以外其其他募集资资金活动需需另行委托托）。二、组织与与合作1本项目目的实施需需要双方进进行紧密深深入的合作作。合理、紧紧凑、高效效的组织方方式是本项项目实施成成功的必要要基础。金金新建议园园林集团组组建专门工工作组，委委派高层领领导担任工工作组负责责人，负责责项目合作作的实际进进程，有力力地推进本本项目的实实施。2金新成成立由主要要领导负责责，配备各各类专业工工作人员和和专业顾问问的高效、精精干的项目目小组，负负责本项目目内容的设设计和
18、配合合操作。3我们的的改制和企企业资本运运作经验1) 参与新疆屯屯河、湘火火炬等上市市公司的资资本运作；2) 参与中国华华育总公司司、哈尔滨滨电缆厂等等企业改制制；3) 参与中国南南洋发展集集团、江苏苏宏都铜业业公司等公公司的战略略性重组。三、准备工工作1与贵公公司初步交交流与沟通通，了解公公司的实际际需求。1）提交项项目建议书书； 22）正式确确定双方合合作关系，签签署合作协协议； 33）组建项项目小组； 44）金新起起草并提交交计划书。2单位调调研和资料料收集1）向贵公公司提交调调查资料清清单，请公公司准备相相关资料；2）金新派派专业人员员到公司进进行实地调调研和访谈谈，获取必必要资料；3
19、）将所听听取的意见见整理成文文，由项目目负责人汇汇总；4）政府相相关的改制制和国有资资产管理部部门沟通及及研讨；5）根据获获取的资料料判断和深深入分析公公司目前的的状况及存存在的问题题，并以之之作为开展展下一步工工作的依据据。3撰写有有关方案及及报告1）项目小小组充分讨讨论，确定定各阶段内内容、工作作重点及主主要解决的的矛盾；2）设计、撰撰写贵公司司改制重组组规划方案案；3）分析处处理外部专专家意见，完完善贵公司司改制方案案；4）项目负负责人和公公司专家委委员会审核核通过，提提交客户；4完善报报告内容1）提交报报告，听取取贵公司的意意见；2）不同意意见的分析析与处理，项项目小组组组织会议讨讨论
20、解决；3）再次提提交，形成成最终报告告。5协助和和参与方案案实施1）与贵公公司紧密配配合，高效效实施方案案内容；2）企业内内部中高层层研讨；3）根据项项目实施的的难点问题题，积极利利用金新之之综合资源源予以解决决；4）针对实实施方案的的管理人员员培训等； 5）协助事事项包括战战略实施、资资金募集、资资产重组；6）可参与与事项包括括：参与甲甲方项目论论证；配合合协调甲方方与金融机机构、金融融管理机构构的关系；帮助甲方方进行资本本运作的前前期策划。项 目目时间（单位位：5天）123456781企业改改制建议书书2前期调调研3调研结结果反馈4 企业业改制项目目主要思路路5改制重重组方案设设计6章程等等文件撰写写7方案报报批、反馈馈及调整8最终批批复及企业业设立9 改制制实施及专专项培训10 协协助筹资工工作11 协协助资本运运作12参与与相关投资资业务事项项七 项目目进度安排排