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1、试析公司治理与内部控制的关系_对比和分析-论文网论文摘要：从发达国家企业发展的历史来看，企业的发展与繁荣在很大程度上依赖于公司内部机制的健全与法制、法规的完善。本文通过对公司治理结构与内部控制的各种理论元素以及针对现存的相关问题进行对比和分析，提出具体的改进设想。论文关键词：内部控制,对比和分析,公司治理一、公司治理与内部控制的联系第一，控制主体的交叉性。公司治理结构的主体是“股东董事会总经理”委托代理链上的各个节点，其中董事会是核心。而内部控制的主体是“董事会总经理职能经理执行岗位”委托代理链中的节点,核心在于总经理。因此,董事会和总经理既是法人治理结构的主体,也是内部控制的主体。第二，控制
2、手段的相同性。尽管公司治理结构和内部控制在管理手段上各有侧重,但是控制和激励是两种基本手段,即使是对执行岗位和具体员工来说,也必须在控制的同时进行必要的激励。第三，适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中,独资企业和合伙企业主要有管理和控制问题,几乎没有治理问题,因为其所有权、监督权和控制权通常是合一的。但是对公司制企业来说,法人治理结构和内部控制问题都存在,需要同时解决治理问题和控制问题,并需要注意二者的有效衔接。二、监督机制第一，董事会；保持董事会成员的高度独立性对于实现对经理层的有效监督至关重要。如果董事会成员与企业高级经理人员高度重叠,那么董事会则成为经理人自我监督的机构,董事会成为“橡
3、皮图章”成为必然,无论多么健全的内部控制制度都也只是公司经营遵循法律要求的一道程序,所以董事会中引入独立董事对执行董事进行监督。董事会的监督效率取决于独立董事的独立性。第二，监事会；如果监事会能够有效行使其监督职能,必将对大股东或执行董事控制董事会的情况有所约束,而我国虽然法律赋予监事会监督董事及经理层的权利,但在实践中往往因为监事会地位受限、监事会成员的聘任受经理层左右以及监事会成员构成上素质偏低等使得我国监事会这一制度成为继董事会之后的又一枚“橡皮图章”。第三，内部审计；在公司治理结构安排中,由谁委托内部审计对经理层执行内部控制的情况进行监督与评价成为内部控制效率的关键。内部审计检查的对象
4、是公司经理层,检查范围包括内部财务控制及管理控制的情况,这就要求内部审计在公司中超然的独立性和权威性,尤其是要确保不受经理层的局限,避免产生内部审计的“角色困境”。第四，外部市场；对经理层外部市场监督包括产品市场约束、资本市场约束和经理人市场约束、公司并购市场以及独立审计监督。外部市场监督效果取决于市场的发达完善水平,产品市场监督表现在产品价格与质量的竞争,它迫使经营者想方设法改善经营,降低成本;资本市场约束表现在股票价格的升降对经理人员的约束;经理市场的竞争使经营者努力经营提高公司收益;公司业绩不好就会面临被收购的危险,经理人员随之被解聘且在经理市场上价值大大降低;独立审计是利益相关者对经营
5、者履行契约情况进行评价和鉴证的主要渠道。三、优化公司治理结构提高内部控制不可否认,内部控制有其不可替代的作用,而且在未来也仍然将是企业生产经营管理中需要建立的最基本的管理制度之一。但是应该看到其也存在着局限性,仅仅依靠它很难达到预定的管理目标。因为按照COSO 报告所提供的内部控制概念的解释及其制度标准,内部控制的控制点主要集中于会计核算系统(财务部门)和企业的业务执行系统(供、产、销部门),对企业的决策系统(董事会和总经理)的影响力很有限。虽然该报告把董事会和内部控制联系起来,但是这种联系仅仅局限于某些事情需要董事长的授权,至于主要的控制程序还是限定在CEO 之下1。这说明内部控制的控制域存
6、在着盲控区或弱控区,不能完全覆盖所有的虚假信息和经济舞弊行为,尤其是无法从源头上杜绝这些行为的发生。所以,内部控制长期追求的三大基本目标 2会计信息真实可靠、企业资产安全和营运效率提高仅靠内部控制还不够,还必须将内部控制与公司治理结构进行有效的链接,对公司治理结构进行优化，以便在公司治理结构的理论与制度框架之下解决对企业最高管理层的控制问题和激励问题。否则,上述三大目标的实现无疑于空中楼阁。优化公司治理结构的主要措施如下：第一，引入战略投资者,改善公司治理结构；实践证明,国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”,不利于完善公司法人治理结构。减少国有股比例，增加法人股和个人股比例，让个人持
7、股者所拥有的股份足以使其具有监督和约束企业经营者的积极性，就可以有效解决经营者的激励问题，进而提高公司的治理效应。但是，如果公司股权过于分散，由于治理成本与获得的增量收益的不对称，尽管他们有对经营者进行监督的内在需求，但出于自身利益的考虑，往往产生“搭便车”(freeriding)的企图，导致股东对公司的监督和约束不力,进而影响公司治理结构的优化。因此,在国家这一行政主体从国有企业的治理结构逐步退出的过程中,通过战略投资者的引入,可以有效地改变独资控股所带来的治理结构中的缺陷,建立起与市场化运作已趋成熟的现代公司制公司实行的股东会、董事会、管理层权责明确、各司其职、相互支持又相互制衡的行之有效的治理结构。战略投资者进入后,作为公司的股东和出资人之一,他们将对公司的重大决策、经营者选择、发展战略的确定、组织结构的调整、激励和惩罚制度的完善等重要方面,起到非常重要的作用,资产的监管机制就成为制度化,这就在制度上有效地保障了资产的安全性,防范了企业的风险。