法人独资有限公司章程完整.docx

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1、法人独资有限公司章程(可以直接使用，可编辑 优秀版资料，欢迎下载）注：下述章程不设董事会、不设监事会，设执行董事兼法定代表人一名，监事一名，由法人股东委派。以下为正式内容：BBXXXX 章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 及中华人民共和国公司登记管理条例的有关规定， AAXXXXXX 出资设立 BBXXXXXX（以下简称“公司”）并于 XXXX 年 XX 月 XX 日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：BBXXXXXX第二条 公司住所：XX 市 XX 区（县）XX 路 XX 号第二章 公司经营范围第 三

2、条 公 司 经 营 范 围 : XXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（以上经营范围以工商部门核定为准）。第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规 规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章 公司注册资本第五条 公司注册资本：人民币 XXX 万元 。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任 公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未 设定任何担保、

3、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手 续，并经评估作价。第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起 30 日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的 25%。公司减少注册资本，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公 告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。第四章股东的名称、住所第七条 股东的名称、住所如下： 股东：AAXXXXXX住所：XX 市 XX 区（县）XX 路 XX 号营业执照注册号：XXX

4、XXXXXXXXXXX第五章公司类型第八条 公司类型：（法人独资）。第九条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登 记，并提交有关文件。第六章 股东认缴的出资方式、出资额和出资时间第十条 股东认缴的出资方式、出资额和出资时间股东 AAXXXXXX，以货币出资 XXX 万元人民币，占注册资本的 100，公司注册资本于 XXXX 年 XX 月 XX 日前足额认缴。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条 公司不设股东会。股东依照公司法，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换由职工代表担任的执行董事、监事，

5、 决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）批准董事的报告；（四）批准监事的报告；（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出 决定；（十）制定或修改公司章程；股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式， 并由股东签章后置备于公司。第十二条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，可连任。第十三条 董事行使下列职权:(一)向股东报告工作; (二)执行股东的决议;(三)审定公司的经营计划和投

6、资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券 的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、根据经 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度; (十一)其他职权。第十四条 执行董事对公司股东负责。第十五条 董事决定须经公司股东书面认可通过。第十六条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

7、决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员;(八)董事授予的其他职权。第十七条 公司设监事一名，由股东委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任；现任公司 监事：XXX。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第十八条 监事行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人

8、员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东提出提案;(六)依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼;第十九条 监事每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。第二十条 监事决定须经公司股东书面认可通过。第二十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

9、年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款 所列情形的，公司应当解除其职务。第八章公司的法定代表人第二十二条 执行董事为公司法定代表人，任期三年， 由公司股东

10、委派产生，任期届满，可连任；现任法定代表人： XXX。第九章公司的股权转让第二十三条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。第二十四条 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30 内申请变更登记。第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每 一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审 计。第二十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

11、款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。第二十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全 生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗 位培训，提高职工素质。第十一章 公司的经营期限第二十八条 公司的营业期限为 50 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十九条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第十二章 公司的解散与清算第三十条 公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满; (二)股东决定解散;(三)因公司合并需要解散;(四)依法被吊销营业执照

12、、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照公司法的规定予以解散。第三十一条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公 司登记机关备案。第三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十三条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记:(一)公司被依法宣告破产;(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;(三)股东决定解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依法予以解散;(六)法

13、律、行政法规规定的其他解散情形。第三十四条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前， 不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。第十三章 特别规定第三十五条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第三十六条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。第三十七条 本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的， 以国家法律法规为准。第三十八条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效。第三十九条公司应当将股东认缴出资额、出资

14、方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息系统向社会公 示。第四十条本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份， 并报公司登记机关备案一份。法人股东（盖章）股份章程第一章总则第 1 条 为维护 股份（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第 2 条 公 司 系经批准，由作为发起人，采取发起设立方式/募集设立方式设立的股份。第 3 条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。第 4 条 公司注册名称:股份（以下简称公司） 第 5 条 公司住所为：第 6 条 公司注册资本为人民

15、币万元；实收资本为人民 币 万 元 。第 7 条 公司为永久存续的股份。第 8 条 董事长为公司的法定代表人。第 9 条 公司由 法人/自然人作为发起人，以发起设立/ 募集方式设立，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 11 条本章程

16、所称高级管理人员是指公司的总经理、董事 会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第 12 条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展第 13 条公 司 经 营 范 围 是 ： 。第三章股份第一节股份发行第 14 条公司全部资本划分为等额股份，每股金额为人民币 一元。第 15 条公司发行的所有股份均为普通股。第 16 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同股同权，同股同利。第 17 条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股

17、证明。第 18 条公司发行的普通股总数为万股，目前股东及其持股比例如下：公司万股，占总股本的%；公司万股，占总股本的%；（注：根据公司情况，如果股东人数较少且不经常变更也可以在章程中写明， 但这样以来，每次股东变更就都需要修改章程。）第二节 股份增减和回购第 19 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的 其他增发新股的方式。第 20 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公

18、司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 21 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份时， 应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项情形， 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的

19、资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第 22 条 股东持有的股份可以依法转让。第 23 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员， 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第 24 条 股东转让公司股份后，公司应将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册，完成股东名册的变更登记。第四章股东和股东大会

20、第一节股东第 25 条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。第 26 条 公司建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，其证明力优先于其他任何持股证明文件。公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股权凭证的编号；（四）各股东取得股份的日期。第 27 条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议

21、或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第 28 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核对股东名册确认股东身份后应按照股东的要求予以提供。第 29 条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规， 股东有权请求人民法院认定无效。第 30 条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方

22、式按时足额缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二节股东大会第 31 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的 报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司

23、聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。第 32 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第 33 条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者 少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面 请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第 34 条股东

24、大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会 应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第 35 条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以 及公告形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以 及公告通知公司各股东。第 36 条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议审议的事项；（三）有权出席股东大会股东身份及登记事宜；（五）会务常

25、设联系人姓名、号码。第 37 条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第 38 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。第 39 条出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

26、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 40 条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求 后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。第 41 条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。第三节股东大会提案第 42 条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者 合并持有

27、公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第 43 条单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告该临时提案内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第四节股东大会决议第 44 条股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。第 45 条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经

28、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第 46 条董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。第 47 条公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。第 48 条股东大会采取记名方式投票表决。第 49 条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主 持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及 代理出席的委托书一并保存。第五章董事会第 50 条公司设董事会，董事会成员由人组成。董事会对股东大会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、决定公司的经营计划和投资方案；四、拟订公司年度财务预

29、、决算，利润分配、弥补亏损方案； 五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案； 七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人，决定其报酬事项；九、制定公司的基本管理制度。十、决定公司内部机构的设置。 十一、公司章程规定的其他职权。第 51 条董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 董事会每年度至少召开两次会议，每次会

30、议应当于会议召开十日前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。情况紧急时， 召集人可临时 或 通知董事，也可以采取通讯表决方式召开董事会第 52 条董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。第 53 条董事长的职权：一、支持股东会和召集、主持董事会。二、检查董事会决议的实施情况。三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。第 54 条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第 55 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记

31、录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。第六章总经理第 56 条公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。第 57 条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟定公司内部管理机构设置的方案； 四、拟定公司基本管理制度；五、制定公司的具体规章；六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选； 七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。八、董事会授予的其他职权。第七章监事会第 58 条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，其中股

32、东监事 名，职工监事 名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。第 59 条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（三）当董事、高级管理人员的

33、行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。第 60 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查， 必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。第 61 条 监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第 62 条监事会的议事方式为：监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案， 监

34、事会均应予以审议。第 63 条监事会的表决程序为： 每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。 第 64 条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章财务会计制度、利润分配和审计第 65 条：公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第 66 条：公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；(二)损益表；(三)

35、财务状况变动表；(四)财务情况说明 书；(五)利润分配表。第 67 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

36、第 68 条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 69 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第 70 条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥 善保管。第九章合并、分立、解散和清算第 71 条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，

37、通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人。并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第 72 条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第 73 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办

38、理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。第 74 条：公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东大会议决定公司解散、以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满等原因解散时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。一、公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公 司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、 负债明细清单，并通知债权人及发

39、布公告，制定清算方案提请股 东会或有关部门通过后执行。二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴 回营业执照，同时对外公告。第十章附则第 75 条 本章程的解释权属公司股东大会。第 76 条 本章程经股东大会决议通过后生效并报登记注册机关备案。第 77 条 修改章程决议须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。法定代表人签名：二 00 八 年 月 日股份章程目录第一章 总 则1第二章

40、 公司宗旨和经营范围2第三章 股份2第一节 股份发行2第二节 股份增减和回购3第三节 股份转让5第四章 股东和股东大会6第一节 股东6第二节 股东大会的一般规定9第三节 股东大会的召集12第四节 股东大会的提案与通知14第五节 股东大会的召开16第六节 股东大会表决和决议20第五章 董事会25第一节 董事25第二节 董事会29第六章 总经理及其他高级管理人员39第七章 监事会41第一节 监事41第二节 监事会42第八章 财务会计制度、利润分配和审计48第一节 财务会计制度48第二节 内部审计50第三节 会计师事务所的聘任50第九章 通知、公告51第一节 通知51第二节 公告52第三节 投资者关

41、系管理54第十章 合并、分立、解散和清算55第一节 合并或分立55第二节 解散和清算57第十一章 修改章程59第十二章 附则60第一章 总 则第一条 为维护股份（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法和其他有关法律法规规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他法律法规和规范性文件的有关规定成立的股份，公司由原（以下简称“原 公司”）依法整体变更设立。第三条 公司注册名称： 中文名称：股份英文名称：第四条 公司住所：第五条 公司注册资本为人民币元（大写：）。第六条 公司为永久存续的股份。第七条

42、 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。第二章 公司宗旨和经

43、营范围第十一条 公司的经营宗旨是：。第十二条 公司经营范围是：。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭 许可审批文件或者许可证件经营。第三章 股份第一节 股份发行第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。第十四条 公司的股份均为普通股。公司经批准的股份总额为股普通股，每股面值 1 元。第十五条 公司普通股总数为股，由公司全体发起人认购并由经审计的净资产折股，占公司发行普通股总数100%。公司有发起人共人， 均为法人发起人，分别为、。公司发起人的姓名或名称、认购方式、认购的股份如下 表所示：序

44、号12发起人姓名认购股持股比 出资方数（股） 例（%） 式合计%100%净资产净资产/第十六条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、 代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标 明发起人字样。第十七条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二节 股份增减和回购第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定

45、 向增发）；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批 准的其他方式。第十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司的职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准 的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交