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1、杭州广立微电子股份有限公司 招股意向书 杭州广立微电子股份有限公司 （浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢15楼F1座） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任
2、何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈
3、述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发行股数 5,000 万股 每股面值 人民
4、币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2022 年 7 月 26 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 20,000 万股 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 7 月 18 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意以下风险因素： （一） 客户集中度较高的风险 凭借质量可靠、性能稳定、持续创新等优势，公司的产品和服务受到了国内外一线厂商认可，公司也形成了由行业龙头企业组成的一流客户群体。截至目前，公司的客户涵盖了三星电
5、子等 IDM 厂商，华虹集团、粤芯半导体、合肥晶合、长鑫存储等 Foundry 厂商以及部分 Fabless 厂商。 报告期各期，公司向前五大客户的销售金额分别为 6,298.36 万元、10,645.34 万元和 16,696.89 万元，占当期营业收入的比重分别是 95.22%、85.93%和 84.27%，其中第一大客户的销售金额占各期营业收入的 50.99%、46.56%和 44.82%，客户集中度较高。若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （二） 软件技术开发收入波动的风险 软件技术开发业务系公司利用
6、一系列自研的软、硬件产品和技术为客户提供以电性检测为核心的成品率提升服务，为公司主营业务收入的主要来源之一，下游客户以晶圆代工厂为主，业务需求主要来自于下游客户的产线建设，主要客户较为稳定。 受到国际政治经济的影响，国内部分晶圆制造企业的先进制程进展可能放缓；其次，软件技术开发业务于客户最终验收后确认收入，受设计复杂程度、客户需求变化、客户产线进度等多种因素影响，其收入确认在年度间可能存在一定波动。 （三） 采购集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额分别为 1,425.39 万元、4,685.69 万元和 9,497.77 万元，占各期采购总额的 61.67%、65.56%
7、和 75.69%，采购集中度较高。 由于晶圆制造对电性测试精度要求较高，且需要保持测试结果的一致性，公司需要对批间差进行控制，为保证原材料质量的稳定性，公司部分原材料以一家合格供应商为主。未来，若公司主要供应商受贸易摩擦、业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张等因素影响，可能导致其不能足量及时出货，影响公司产品的正常生产交付进度，从而对公司生产经营产生不利影响。 （四） 公司增长速度降低的风险 目前公司专注于半导体成品率提升领域，主要为Foundry与Fabless厂商提供从EDA 软件、测试芯片设计服务、电性测试设备到数据分析等一系列产品与服务。半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周
8、期性特征。如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，或行业景气度下降，集成电路厂商的资本性支出可能延缓或减少，对 EDA 软件或电性测试设备的需求亦可能延缓或缩减，将给公司的短期业务带来一定的压力。 报告期各期，公司营业收入分别为 6,614.35 万元、12,388.84 万元及 19,812.64 万元，2019-2021 年度年复合增长率为 73.07%，呈现快速增长态势。若集成电路行业出现周期性波动，公司下游的集成电路厂商控制资本性支出的规模，公司增长速度可能存在大幅降低的风险。 （五） 国际形势变动及行业波动风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家和地区的采取
9、贸易保护主义政策。在经济全球化背景下，经济体彼此之间关联度日益密切，经济波动影响的连锁反应也更加广泛和深远，贸易争端可能会对中国半导体行业的发展产生一定不利影响。若未来与我国相关的贸易争端加剧，可能会使得半导体行业发展放缓，公司下游客户的需求减少；同时公司所采购的部分原材料原产自境外，贸易争端加剧可能会使得部分供应受阻，进而对公司生产经营和业务发展带来不利影响。 二、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一） 公司股利分配政策 1、 利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司
10、利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。 2、 利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈
11、利状况及资金需求进行中期现金分红。 3、 现金分红的具体条件 （1） 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 公司累计可供分配利润为正值； （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元； 2）
12、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 4、 现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
13、现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、 发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （二） 本次发行前滚存利润的分配政策 20
14、21 年 2 月 25 日，发行人召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案，公司本次股票发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市相关重要承诺的说明 发行人、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、其他股东、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行上市的保荐机构及证券服务机构等作出了重要承诺并说明了未能履行承诺的约束措施。 上述相关责任主体作出的承诺主要包括： （一） 关于股份锁定的承诺函 （二） 控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺函 （三）
15、 关于稳定股价及相应约束措施的承诺函 （四） 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 （五） 关于规范和减少关联交易的承诺函 （六） 关于避免资金占用的承诺函 （七） 关于避免同业竞争的承诺函 （八） 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 （九） 关于未履行公开承诺事项的约束措施的承诺函 （十） 关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺函 （十一） 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函 （十二） 关于电子申请文件与预留原件一致的承诺 （十三） 关于股东信息披露的承诺函 上述相关责任主体作出承诺的具体内容，请详见本招股意向书“第十三节 附件” 之“四、相关承诺事项”中披露的相
16、关内容。 四、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况 （一） 财务报告截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司生产经营状况正常，税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势等因素未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及重大安全事故，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户类型或供应商类型、重大合同条款或实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生重大变化。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产
17、负债表、2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、2022 年 1-3 月的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（天健审20226081 号）。公司财务报告审计截止日后经审阅的主要财务信息及经营情况如下: 截至 2022 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 40,714.18 万元，负债总额为 5,252.91 万元，归属于母公司所有者权益为 35,461.27 万元。2022 年 1-3 月，公司实现的营业收入为 1,372.64 万元，较 2021 年 1-3 月增长 88.98%，归属于母公司所有者的净利润为 -1,258.72 万元，较 202
18、1 年 1-3 月下降 19.81%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,341.18 万元，较 2021 年 1-3 月下降 12.59%。 （二） 公司 2022 年 1-6 月业绩预计情况 经初步测算，公司预计 2022 年 1-6 月营业收入约为 7,700.00 万元至 7,900.00 万元，同比增长 69.97%至 74.39%；预计实现归属于发行人股东的净利润为 0 万元至 100.00 万元，同比增长 100.00%至 115.57%；预计实现扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为-800.00 万元至-700.00 万元，同比增长 25.87%至 35
19、.14%。以上 2022 年 1-6 月业绩预计情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 具体信息详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示.3 二、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配.5 三、本次发行上市相关重要承诺的说明.6 四、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况.7 目 录 . 9 第一节 释义 . 14 一、一般释义.14 二、专业术语.16 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中
20、介机构基本情况.19 二、本次发行概况.19 三、发行人主要财务数据和财务指标.21 四、发行人的主营业务经营情况.21 五、发行人创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况.22 六、发行人选择的具体上市标准.31 七、发行人公司治理特殊安排.32 八、募集资金用途.32 第三节 本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况.33 二、本次发行有关当事人.34 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.36 四、与本次发行上市有关的重要日期.37 第四节 风险因素 . 38 一、市场风险.38 二、经营风险.39 三、技术风险.41 四、财务风险.42 五、其他风险.44第五节 发行人基本情况
21、. 45 一、发行人基本情况.45 二、发行人的设立情况、报告期内的股本和股东变化情况.45 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.55 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 .55 五、发行人股权结构及组织架构.56 六、分公司、控股子公司、参股公司的基本情况.58 七、主要股东及实际控制人的基本情况.62 八、发行人股本情况.69 九、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.89 十、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的重要协议及其履行情况.98 十一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内变动情况.98 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技
22、术人员的对外投资情况.101 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.105 十四、股权激励计划.106 十五、员工情况.109 第六节 业务与技术 . 112 一、公司主营业务、主要产品的基本情况. 112 二、公司所处行业的情况.157 三、发行人销售情况和主要客户情况.190 四、发行人采购情况和主要供应商情况.198 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产.200 六、公司核心技术与科研、研发情况.212 七、公司境外经营情况.223第七节 公司治理与独立性 . 224 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况.224 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况.231 三
23、、发行人协议控制架构的情况.232四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.232 五、报告期内违法违规及受处罚的情况.232六、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为其提供担保的情况.232 七、发行人独立运行情况.232 八、同业竞争.234 九、关联方及关联关系.236 十、关联交易.238 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 243 一、合并财务报表.243 二、审计意见.247 三、 对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标.247 四、 财
24、务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况.249 五、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况以及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准、关键审计事项.250 六、 主要会计政策、会计估计和会计差错更正情况.250 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.278 八、报告期内的主要税项.279 九、分部信息.281 十、报告期内主要财务指标.281 十一、经营成果分析.283 十二、资产质量分析.316 十三、现金流量分析.339 十四、报告期内股利分配实施情况.343 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.343 十六、公司盈利预测披露情况.344 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.344 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 351 一、本次募集资金运用计划.351 二、本次募投项目备案情况.