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1、南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京腾亚精工科技股份有限公司 Nanjing Toua Hardware&Tools Co.,Ltd （南京市江宁区东山街道临麒路129号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐机构（主承销商） 地址：苏州工业园区星阳街 5 号 联
2、席主承销商 地址：南京市江东中路 389 号发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
3、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
4、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过 1,810.00 万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 2022年5月25日 发行后总股本 不超过7,240.00万股 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 联席主承销商 南京证券股份有限公司 签署日期 2022年5月17日 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书正文，并
5、注意以下重大事项提示内容。 一、本次发行上市相关承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，截至本次A股发行前公司滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一） 创新风险 公司主营业务产品为射钉紧固器材
6、和建筑五金制品。射钉紧固器材行业属于技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。公司以科技创新作为业务发展主要驱动力，通过自主研发推广燃气射钉枪系列产品成长为细分行业内领先企业。 目前，射钉紧固器材行业正面临新的技术发展方向，国际领先企业均将其作为未来竞争重点。如果公司未来不能继续保持科技创新，顺应行业发展趋势及时快速更新自身技术和产品，将会对公司持续发展产生不利影响。 （二） 核心技术人员流失和核心技术泄密风险 公司在长期研发、生产和运营实践中，培养了一批行业经验丰富的高水平研发人员，形成了较强的技术研发能力。截至 2021 年末，公司拥有研发人员 108 名，掌握燃气射钉枪、燃气射钉枪用
7、气罐、高强度射钉、锂电射钉枪、模具设计开发、强耐腐蚀表面处理等核心技术。研发团队的持续创新能力和领先的技术储备是公司重要的竞争优势。 随着企业间人才竞争的日趋激烈，如果未来出现核心技术人员流失或主要技术泄密的情形，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （三） 新产品、新技术开发风险 针对行业发展技术趋势和下游市场需求，公司不断扩充产品线和技术储备，在研项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等多种射钉紧固器材。公司的新产品、新技术研发对于保障技术升级迭代、开拓业务增长点具有重要的作用。 新产品、新技术研发需要经历长期的过程，结果存在着不确定性。如果公司因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过
8、高、研发进程缓慢而导致研发失败，或者研发成果未能顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （四） 市场竞争风险 报告期内，公司射钉紧固器材业务中的主要产品燃气射钉枪以内销为主，在国内市场占据领先地位。全球射钉紧固器材行业的领先企业为ITW、HILTI等品牌供应商和BASSO等专业ODM供应商，上述竞争对手在国外发达国家市场占据重要份额。 未来随着公司射钉紧固器材业务持续发展，公司的燃气射钉枪、锂电射钉枪等高附加值产品将越来越多地参与欧美发达国家市场的国际竞争；同时，国内新进入竞争对手正试图通过价格竞争争夺国内市场份额。如果公司不能及时提高生产效率，并推出更先进、更具竞争力的技术和产品
9、，公司将可能在市场竞争中处于劣势，对经营业绩产生不利影响。 此外，报告期内，公司建筑五金制品业务主要销往日本，竞争对手主要为日本建筑五金供应商。公司依托品类丰富的中高端建筑五金集成供应平台，在细分产品市场占据重要份额，并从原有的建材商超市场向大型建筑公司市场拓展。随着日本建筑五金市场行业整合不断深化，大量小型日本建筑五金制造商退出，部分日本建筑五金制造商逐渐演变为整合海外工厂和ODM/OEM供应商的生产资源的集成供应商。如果公司不能进一步升级柔性化生产制造体系，扩大生产规模和集成供应能力，将无法获取退出企业的市场份额，对经营业绩产生不利影响。 公司燃气射钉枪主要销售国内市场，射钉、瓦斯气罐主要
10、销售欧洲市场，建筑五金制品主要销售日本市场，主营业务收入区域分布较为分散，不同产品对应不同销售区域，各主营业务产品依赖特定市场，不利于公司产品市场开拓，且如果不同销售区域法律、贸易环境发生不利变化，将对公司对应主营业务产品产生较大冲击，从而对经营业绩产生不利影响。 （五） 税收优惠风险 2019年，公司企业所得税税率为25%。2020年12月2日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的GR202032001106 号高新技术企业证书，有效期三年。公司自 2020 年起三年内减按 15%税率缴纳企业所得税。未来，如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优
11、惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。 （六） 国际贸易环境变化风险 2019年、2020年、2021年，公司主营业务收入境外销售收入分别为20,052.71 万元、22,449.25万元、29,418.08万元，占比分别为63.64%、61.90%、61.91%，占比较高。 近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至日本、欧洲地区，且募集资金投资项目新增产能也部分通过国外市场消化，如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （七） 知识产权保护风险 2019年、2020年、20
12、21年，发行人向Airco公司的销售总额分别为93.49 万元、126.18万元、170.36万元，占当期营业收入的比重分别为0.29%、0.34%、 0.36%；其中，罐内计量瓦斯气罐销售额分别为30.80万元、48.99万元、53.03 万元，占当期营业收入的比重分别为0.10%、0.13%、0.11%。 2020年9月3日，ITW公司以Airco公司在澳大利亚销售的、发行人所生产的罐内计量瓦斯气罐侵犯其在澳大利亚注册专利（对应专利号为 AU2005232970 号、AU2007269876 号）为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼，法院受理了 ITW 委托的律师事务所DCC所提交的诉讼材料并予
13、以立案（案件编号：VID593/2020），截至本招股意向书签署日，该诉讼已于2021年12月14日至2021年12月17 日开庭审理，2022年5月5日，澳大利亚联邦法院判定Airco公司侵犯了相关权利，目前，Airco公司计划提起上诉。根据公司向Airco公司出具的承诺保函：若因公司销售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷，且Airco被列为被告起诉时，将由公司代为支付律师代理诉讼费及后续可能发生的侵权赔偿。因此，公司存在因该诉讼承担费用或者在澳大利亚销售受影响的风险。 公司主要产品的核心技术来源于自主研发。长期以来，公司主要通过申请境内外专利方式对自主知识产权进行保护。由于公司业务规模发展迅速
14、，面临的市场竞争日趋激烈。公司现有的专利保护体系无法完全排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险或者竞争对手采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正常业务发展的风险。 （八） 汇率变动和原材料价格变化风险对业绩的影响风险 2021年，发行人业绩同比情况如下： 单位：万元、% 项目 2021年 2020年 变动比例 营业收入 47,974.65 36,722.72 30.64 毛利率 28.32 34.02 -5.70 归属于母公司所有者的净利润 5,447.65 5,513.13 -1.19 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,442.85 5,376.45 1.24 注：以上
15、数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 公司主要原材料为金属原材料、外购件和定制品，其中外购件和定制品价格变动相对较小，公司金属原材料主要为盘元、不锈钢板、不锈钢线材、铝材，为大宗商品。2021 年，受大宗商品价格上涨影响，公司金属原材料采购价格上涨较快,使得公司毛利率同比有所下降。 2021年，美元兑人民币平均汇率为1美元兑6.4515元人民币，2020年美元兑人民币平均汇率为 1 美元兑 6.8974 元人民币，美元兑人民币平均汇率下降 6.46%。2021年，公司外销收入为29,418.08万元，较2020年同比增加6,968.83 万元，占主营业务收入的比例为 61.91%，公
16、司外销收入主要为美元结算，美元兑换人民币汇率下降使得公司毛利率同比有所下降。 公司产品整体定价原则为“成本加成”，同时参考市场同类产品价格与客户协商确定或直接定价，原材料价格和美元汇率波动较大时，产品售价会参考调整，但产品价格调整有一定滞后性，原材料价格上涨和美元兑人民币汇率下降仍对公司经营业绩产生了不利影响，使得公司净利润增长幅度低于营业收入增幅。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计基准日为2021年12月31日，财务报告审计基准日至本招股意向书签署日，公司营业收入受汇率下降影响同比略有下降，扣除非经常性损益后净利润明显下降，
17、主要受汇率下降、疫情导致人工成本上升、研发投入增加、募投项目投资增加借款利息支出等因素影响，而净利润下降幅度明显小于扣除非经常性损益后净利润的下降幅度，主要原因为募投项目开工收到的政府补助增加和收到“专精特新”相关的政府补助。公司经营模式、主要销售客户和供应商、主要产品销售方式和价格水平、主要原材料采购方式和价格水平、核心技术人员、执行的主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 （二） 2022年1-3月的业绩情况和审阅报告 1、 审阅报告 天健会计师事务所对公司 2022 年 3月 31日的合并及母公司资产负债表， 2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及
18、母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，出具了审阅报告（天健审20225039 号），发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映腾亚精工公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量”。 2、 资产负债表主要指标变动情况 2022年3月末，公司资产负债表主要指标变化情况如下： 单位：万元 项 目 2022-3-31 2021-12-31 变动幅度 资产总额 50,280.13 48,476.38 3.72% 负债总额 17,651.61 17,154.49 2.90% 所有者权益 32,628.52
19、31,321.89 4.17% 2022年3月末，公司资产负债总额基本保持稳定，占资产总额比例超过5% 的主要资产科目和占负债总额比例超过 5%的主要负债科目未发生超过 30%以上变动。 3、 利润表主要指标变动情况 2022年1-3月，公司利润表主要指标变化情况如下： 单位：万元 项 目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动幅度 营业收入 10,087.09 10,455.64 -3.52% 营业成本 7,474.40 7,366.14 1.47% 营业利润 1,349.64 1,529.80 -11.78% 利润总额 1,350.76 1,529.93 -11.71% 净利润 1,
20、242.44 1,342.71 -7.47% 归属于母公司所有者的净利润 1,242.44 1,342.71 -7.47% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 770.17 1,329.64 -42.08% 2022 年 1-3 月，虽然受到人民币汇率下降和疫情的双重影响，但公司营业收入略有下降，主要原因是：公司产品的需求仍然强劲。 2022年1-3月，公司营业利润同比下降11.78%，主要原因是营业收入下降、营业成本上升，公司毛利率下降，具体毛利率下降的原因为： 2021年，公司部分通过租赁方式为扩大生产增加产能，2021年5月开始，公司租赁江宁区东山街道市井路9号2幢厂房5,55
21、9平方米，2021年11月开始，公司租赁江宁区东山街道市井路9号2幢厂房2,029.94平方，租赁厂房增加了租赁成本，同时公司新增生产设备增加了固定资产折旧； 公司海外市场主要采用海运方式，产品运输至上海港、南京港、太仓港等港口。2022 年 3 月中旬开始，公司货物受上海疫情影响，物流运输至港口受到一定限制，货物在港口装船缓慢；同时2022年1-3月，美元兑人民币汇率有所下降，导致2022年1-3月营业收入同比减少3.52%； 2022年1-3月，受疫情波动影响，公司人工成本上升。 2022年1-3月，公司营业利润同比下降11.78%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 42
22、.08%，超过同期营业利润的下降幅度，主要原因是公司期间费用同比增加，具体内容为： 2022 年 1-3 月，公司为后续产品开拓，增加研发投入，研发费用同比增加139.82万元，其中：研发人员工资同比增加30.55万元；研发材料中模具投入同比增加35万元；智能割草机研发项目增加研发投入72.41万元； 公司募投项目逐渐开始投资，为筹措投资资金增加银行借款，2022 年 3 月末，公司短期借款余额10,613.32万元，较2021年3月末增加7,884.16万元，使得2022年1-3月公司财务费用中利息费用同比增加92.36万元。 2022 年 1-3 月，尽管公司扣除非经常损益后归属于母公司所
23、有者的净利润同比下降42.08%，但归属于母公司所有者的净利润同比下降7.47%，降幅较小，主要原因为：公司为“专精特新”企业，获得政府补助200.00万元，公司募投项目实质开工，获得政府补助275.50万元。 3、现金流量表主要科目变动情况 2022年1-3月，公司现金流量表主要变化情况如下： 单位：万元 项 目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 671.17 -538.02 -224.75% 项 目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动幅度 投资活动产生的现金流量净额 -3,570.49 -1,185.48 201.19% 筹资活动产生的
24、现金流量净额 2,149.22 227.14 846.19% 2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因为：公司2022年1-3月销售商品、提供劳务收到的现金增加。 2022 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少，筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因为：公司募投项目投入增加，相应投资活动净流出增加，同时公司通过增加银行借款满足投资需要，使得筹资活动借款净额增加。 五、2022年 1-6 月业绩预计情况 2022年1-6月，公司业绩预计主要指标和变动情况如下： 项 目 2022年1-6月 2021年1-6月 变动比例 营业收入（万元） 19,0
25、00至21,000 22,659.89 -16.15%至-7.33% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,190至2,500 2,600.93 -15.80%至-3.88% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,950至2,150 2,786.22 -30.01%至-22.83% 注：2022年1-6月业绩预计数据为公司结合市场及实际经营情况作出的测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，2021年1-6月数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2022 年 1-6 月，公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同
26、比下降，主要原因为： 公司海外市场主要采用海运方式，产品运输至上海港、南京港、太仓港等港口，2022 年 3 月中旬开始，公司货物受疫情影响，物流运输至港口受到一定限制，货物在港口装船缓慢，预计海外市场销售将受到的影响； 公司部分客户和原材料供应商位于上海，受上海疫情管控，公司生产销售将受到一定影响； 2022 年上半年，公司预计继续增加研发投入和募投项目投入，期间费用同比将有所上升。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行上市相关承诺. 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排. 3 三、特别风险提示. 3 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
27、状况. 7 五、2022 年度第一季度业绩预计情况. 10 目 录 . 11 第一节 释 义 . 16 第二节 概 览 . 20 一、发行人及中介机构基本情况. 20 二、本次发行概况. 20 三、发行人主要财务数据. 21 四、发行人主营业务经营情况. 22 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 23 六、发行人选择的具体上市标准. 26 七、公司治理的特殊安排. 26 八、募集资金主要用途. 26 第三节 本次发行概况 . 28 一、本次发行基本情况. 28 二、本次发行的有关各方. 28 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.
28、 31 四、本次发行的重要日期. 31 第四节 风险因素 . 32 一、创新风险. 32 二、技术风险. 32 三、经营风险. 33 四、内控风险. 35 五、财务风险. 35 六、知识产权保护风险. 36 七、募集资金投资项目风险. 37 八、发行失败风险. 38 九、新冠肺炎对公司经营业绩不利影响的风险. 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人基本情况. 39 二、发行人设立情况. 39 三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况. 42 四、发行人股权结构. 57 五、发行人控股子公司、参股公司、分公司基本情况. 57 六、发行人实际控制人及主要股东的基本情况. 61 七、
29、发行人有关股本情况. 95 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况. 117 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 123 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在报告期内变动情况、原因以及对公司的影响. 124 十一、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况. 125 十二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持股情况. 125 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况. 126 十四、发行
30、人本次公开发行前已实施完成的员工持股计划. 128 十五、发行人的员工及社会保障情况. 156 第六节 业务与技术 . 161 一、发行人主营业务和主要产品情况. 161 二、发行人所处行业基本情况.177 三、发行人行业竞争情况及市场地位. 204 四、发行人销售情况和主要客户. 219 五、发行人采购情况和主要供应商. 291 六、发行人主要资产情况. 331 七、发行人核心技术与研发情况. 340 八、发行人业务资质. 348 九、发行人境外经营情况. 352 第七节 公司治理与独立性 . 353 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、运行以及人员履行职责的情况. 353 二、 发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见. 355 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况. 356 四、报告期内财务内控不规范和对外担保的情况. 356 五、面向市场独立持续经营能力. 356 六、同业竞争情况. 368 七、关联方和关联关系. 373 八、报告期内关联交易情况. 376 第八节 财务会计信息与管理层分析 .