2022年中国滦河国际投资控股公司对外投资管理办法.doc

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1、中国滦河国际投资控股公司对外投资治理方法北大纵横治理征询公司二四年三月目 录第一章 总 则1第二章 对外投资的组织3第三章 对外投资方式4第四章 对外长期投资的审批5第五章 对外长期投资治理8第六章 短期投资治理12第七章 对外投资损失责任追查13第八章 附 则14 总 则目的为标准中国滦河国际投资控股（以下简称“滦河国际“）对外投资活动，提高资金运作效率，保证资金运营的平安性、收益性，实现对外投资报答最大化，依照公司法、公司章程和国家相关法律法规的要求，制定本方法。对外投资定义本方法所指的对外投资，是公司依照国家法律、法规规定，为获得投资收益，或者为谋求其他利益，将公司货币资金、有价证券，房

2、屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本方式，让渡给公司外其它法人、自然人而获得另一项资产的行为，包括股权投资和债权投资，其行为表现为投资兴办经济实体、证券市场上市、股权转让、委托贷款、购置股票或债券等。对外投资主体 滦河国际、事业部都能够是对外投资主体，依照公司法等有关法规以其出资额承担有限责任。投资的目的有效地利用资金或其他资产，进展适度的资本扩张，为公司开展新的利润增长点，获取较好收益，确保资产保值增值。对外投资治理原则公司的对外投资实行集中决策、统一治理、加强监管、突出效益的原则。通过对对外投资的集中治理，落实出资者和运营者的责任，加强

3、出资者的监视力度，实现公司的战略目的，确保公司整体效益最大。（一）必须恪守投资所在国家的法律、法规，符合其产业政策；（二）必须符合公司的开展战略；（三）必须规模适度，量力而行；（四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。适用范围本方法适用于滦河国际的一切对外投资行为。对外投资的组织公司对外投资治理实行董事会领导下的集中统一的治理体制，公司所有长期对外投资均需董事会批准，短期对外投资按照权限分级审批。对外投资的日常治理由融投资部直截了当负责，投资委员会负责投资评审，融投资部、财务治理部负责对外投资征询与日常治理的详细工作。融投资部是长期对外投资治理的办事机构，在主管财

4、务总监的组织协调下，负责公司的对外投资治理日常工作，其主要职责是： （一） 负责投资工程的信息搜集、工程建议书及可行性研究报告的编制、工程申报立项、工程施行过程中的监视、协调以及工程后评价工作。（二） 负责向公司投资委员会提交投资意向、立项建议书以及合作方的根本情况等材料，在董事会决议通过后，负责编制详细可行性研究报告。（三） 编制公司年度对外投资总结报告。（四） 负责投资工程的详细施行；（五） 对投资工程进展治理；（六） 负责投资工程所需资金的筹措；（七） 建立健全投资工程的进入和退出机制；（八） 对拟退出的工程进展评估等。财务治理部负责对外投资的资产治理工作。融投资部负责资金筹措，财务治理

5、部协助办理出资手续以及对外投资资产评估结果确实认等。融投资部负责公司短期投资的相关工作和相关事宜。对专业性较强或较大型投资工程，其前期工作应组成专门工程可行性调研小组来完成。审计部负责对工程的事前效益审计、日常审计、协议、合同审察等。对外投资方式对外投资应以公司的开展战略为出发点和依照，在战略的框架内挑选工程，并依照战略目的对对外投资施行进展治理。对外投资方向通过公司的人才、资金、技术和品牌优势在各产业领域内进展寻找适宜的投资目的，目的能够给公司带来高额的领润。对外投资方式公司的对外投资采取以直截了当投资和间接投资（包括以股权、资产方式进展的对外合资成立公司、兼并收买，以及债券投资、股票投资等

6、方式）相结合的方式。（一） 短期投资一般包括购置国债、企业债券、金融债券以及股票等。（二） 长期投资一般包括：1 直截了当出资在国内外创立新的企业实体；2 出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资法人实体；3 与境外公司、企业和其他经济组织创办合资、合作工程；4 以参股的方式参与其他法人实体的消费运营；5 并购。直截了当对外投资工程应按现代企业制度采纳有限责任公司或股份方式。对符合公司开展战略的对外投资工程一般要处于独资、控股或相对控股地位。公司累计对外投资总额不得超过公司净资产的50。对外投资必须列入公司预算中。以非货币性资产对外投资时，应聘请社会中介机构对有关资产进展价值重估，以评估结果作

7、为计价根底，确认投资价值。对外长期投资的审批对外投资工程的审批程序鉴于目前滦河国际对外投资业务刚刚开场起步，对对外投资业务实行逐级审核、董事会最终审批的程序。（运转一段时间以后，能够采纳分级受权审批的方式）（一） 滦河国际所属事业部均可提出对外投资工程，报公司融投资部备选。融投资部负责积累对外投资预选工程，依照公司开展战略的要求，综合平衡各种相关要素，对对外投资预选工程进展挑选、审查，确定根本符合对外投资条件的对象；战略开展部对列入备选的对外投资储藏工程进展审查。（二） 融投资部在对外投资储藏的工程中进展挑选，并编制详细的可行性分析。送投资委员会审议，通过专家评议会通过的工程，可正式立项，由融

8、投资部组织拟定对外投资进度计划、商业计划以及有关文件材料，经投资委员会评审小组审查后，报总裁办公会审议，董事会最后审批。对外投资工程评估与审查时，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认确实调查研究，运用科学的评估审查方法，开展工作。投资工程评审的依照（一） 投资所在国家产业政策、外贸、科技、金融、财政和税收、外汇等相关政策法规； （二） 投资所在国家有关评估、评价、论证的规定、方法及参数；（三） 公司有关业务治理规定和方法。对外投资工程所涉及的工程与资产评估，可由董事会聘请国内外相关评估机构办理。关于大型对外投资工程，应评审以下内容：（一） 市场与规模分析。市场（规模）范围、供需情况、产品竞争才

9、能（包括质量、功能、价格）和开展趋势的分析、行业开展的前景、工程经济规模分析； （二） 消费条件评审。投资工程所涉及单位的建立条件和建成投产后的消费条件，包括资金、资源等材料是否清晰，厂址选择是否合理，施工队伍情况、原材料、燃料电力供给、交通运输、配套设备、环境保护措施，以及消费治理团队情况等；（三） 技术评审。对投资工程所涉及采纳的工艺、技术、设备的先进性、适用性、平安可靠性和经济合理性，以及技术治理团队进展综合的分析和评价；（四） 财务效益评审。对投资工程所涉及单位的财务情况、综合还款才能、工程的盈利才能、清偿才能以及财务治理团队做出评价。包括工程的现金流量，产品的本钱、折旧、销售收入、税

10、金、利润等各项财务指标，资产负债情况、投资报答率、贷款归还期、外汇流量等；（五） 治理、技术团队的评审。包括治理、技术人员的学历、资历、才能、工作经历、资信情况；对外投资工程审批所需文件与材料依照投资所涉及的范围，每一对外投资工程都须具有以下相应文件与材料，包括：（一） 对外投资工程概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）。（二） 投资工程的可行性研究报告。（三） 与其他股东方的合作协议，需包括其他股东方概况，如是外资或私人资本，至少要包括对方的资信情况、出资比例、利润分配方式以及运营方式。（四） 相关部门对该工程的讨论会议纪录，包括日期、人员、不同观点及结论意见。投资工程审批的根本原则（

11、一） 符合投资所在国家产业政策。（二） 符合公司开展战略和投资方向。（三） 投资工程的估计收益率不低于公司前次经审计的净资产收益率。（四） 有躲避风险的预案。（五） 与企业投资才能相习惯，投资总额不超过公司净资产的50%。（六） 上报材料齐全、真实、可靠。对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。直截了当投资、股权投资和产业合同、协议的正本等，属公司直截了当对外投资的，由公司总裁办公室存档，副本留战略开展部备案。对外投资业务的执行对外投资业务依照情况能够由滦河国际投融资部直截了当执行施行，也可在滦河国际融投资部的指导下，由各事业部负责详细的执行

12、施行。投资工程的后期评审及其在途投资治理。为了加强和完善对外投资工程的治理和监视，检验对外投资工程的施行质量和决策水平，及时发觉对外投资工程执行中的严重变化和征询题，在对外投资工程执行过程中，融投资部将依照不同情况，按照上述投资前评审的内容、方法和程序对对外投资工程实行在途投资治理，提出后评审意见。 对外投资工程评审过程中，凡涉及有关企业的商业机密、技术机密的各种数据、材料，有关联的评审人员应当负责保密。 对外长期投资治理公司对外长期投资按投资工程的性质分为新工程和已有工程增资。（一）新工程投资是指投资工程经批准立项后，按批准的投资额进展的投资；（二）已有工程增资是指原有的投资工程依照运营的需

13、要，需在原批投资额的根底上增加投资的活动。对外长期投资程序，按照第四章有关程序办理。对外长期投资工程一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。对外长期投资兴办合营企业时，对合营合作方的要求。（一）有较好的商业信誉和经济实力；（二）能够提供合法的资信证明；（三）依照需要提供完好的财务情况、运营成果等相关材料。对外长期投资工程必须编制投资意向书（立项报告）。工程投资意向书的主要内容包括：（一）投资目的；（二）投资工程的名称；（三）工程的投资规模和资金来源；（四）投资工程的运营方式；（五）投资工程的效益预测；（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、运营风险

14、、政治风险）；（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；（八）投资所在地的外汇治理规定及税收法律法规；（九）投资合作方的资信情况。投资意向书（立项报告）报公司批准后，应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。工程可行性研究报告的主要内容包括：（一）总论：1工程提出的背景，工程投资的必要性和投资的经济意义；2工程投资可行性研究的依照和范围。（二）市场预测和工程投资规模：1国内外市场需求预测；2国内（外）现有类似企业的消费运营情况的统计；3工程进入市场的消费运营条件及经销渠道；4工程进入市场的竞争才能及前景分析。（三）投资预算和资金的筹措：1该工程的注册资金及该工程消费运营所需资金；

15、2资金的来源渠道，筹集方式及贷款的归还方法；3资金回收期的预测；4现金流量计划。（四）工程的财务分析：1工程前期创办费以及建立期间各年的运营性支出；2工程运营后各年的收入、本钱、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进展分析；3工程敏感性分析及风险分析等。合作工程在工程可行性研究报告通过批准后，应编制工程合作协议书（合同）。工程合作协议书（合同）的主要内容包括：（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；（二）合作工程的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；（三）合作工程的运营范围和运营方式；（四）合作工程的内部治理方式、治理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制

16、度；（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；（六）合作各方的利润分成方法和亏损责任分担比例；（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；（八）协议（合同）的生效条件；（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；（十）出现争议时的处理方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；（十一）协议（合同）的有效期限；（十二）合作期满时财产清算方法及债权、债务的分担；（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。工程合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表受权委托代理人签字生效。对外长期投资协议签订后由融投资部协同相关人员办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。长

17、期投资的财务治理对外投资的财务治理由财务治理部负责，财务治理部门依照分析和治理的需要，获得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务情况和投资报答情况进展分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。对外长期投资的转让与收回（一）出现或发生以下情况之一时，公司能够收回对外投资；1按照章程规定，该投资工程（企业）运营期满；2由于投资工程（企业）运营不善，无法归还到期债务依法施行破产；3由于发生不可抗力而使工程（企业）无法接着运营；4合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。（二）出现或发生以下情况之一时，能够转让对外长期投资：1投资工程已经明显有悖于公司运营方向的；2投资工程出现连续亏损且扭亏无望没

18、有市场前景的；3由于本身运营资金缺乏急需补充资金时；4公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转让投资的规定办理。（三）对外长期投资转让应由总裁办公会会同融投资部提出投资转让书面分析报告，报公司总裁审查后，由公司董事会批准。（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。短期投资治理公司短期投资程序（一）公司财务治理部定期编制现金流量情况表；（二）投资分析人员依照证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利才能编报短期投资计划；（三）按照短期投资规模大小按照职权审批该项投资计划。公司财务治理部按照短

19、期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等工程及时登记该项投资。证券保管由财务治理部负责，由至少两名以上人员共同操纵，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。公司财务治理部负责定期组织有价证券的盘点。公司财务治理部对每一种证券设立明细账，每月应编制证券投资、盈亏报表，关于债券应编制折、溢价摊销表。公司财务治理部应将投资收到的利息、股利及时入账。公司短期投资分别由滦河国际财务总监（XX万元以下）、总裁（XX-XX万元之间）、董事会（XX万元以上）按其权限范围批准处置。原则上各河北滦河事业部所

20、有对外投资都应报滦河国际审批，但为了维护和金融机构的良好关系，河北滦河事业部投资国债、开放式基金等不超过50万元时，滦河事业部可自行决定，但应报滦河国际备案。对外投资损失责任追查投资损失是指投资在工程尚未施行或在工程尚未竣工时即已流失，工程竣工验收后运营效果差、与预定目的差距大以及投资报答无望、投资完全失败等。以下行为之一造成投资损失的，为投资损失行为：（一） 在投资工程建议书中提供情况严峻失真，或违规立项等；（二） 在投资工程可研报告或初步设计或施行方案中故弄玄虚，或隐瞒、篡改专家评估意见等；（三） 投资工程未经预审程序，违规报批等；（四） 投资工程违犯审批规定，越权批准或擅自启动工程施行等

21、；（五） 工程施行时严峻背离进度计划和资金预算，越权操作等；（六） 工程施行时不执行监控规定或监视失控等；（七） 工程运营后不执行终结规定等；（八） 工程运营后不执行评估规定，或评估时隐瞒、虚报运营效果等；（九） 工程运营后，由于运营治理不善造成运营亏损等；（十） 其他造成投资损失的行为。第三十三条 凡由董事会决策，造成投资损失的，每一位董事均应依照各自出具的意见承担相应的责任。属于董事会以外的集体决策行为，造成投资损失的，在集体决策中起决定作用的主要领导为投资损失的责任人。第三十四条 属于个人行为造成投资损失的，该行为人为投资损失责任人；该个人行为是通过领导同意或批准的，对该领导追查间接责任。附 则本治理方法的拟定和修正由滦河国际融投资部负责，经总裁审核后报董事会批准执行。本方法由滦河国际融投资部负责解释。本方法自公布之日起施行。