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1、2023年我国上市公司独立董事存在的问题及对策 我国上市公司独立董事存在的问题及对策 河北师范大学汇华学院 经济管理学部 王京京 摘要：独立董事制度是我国借鉴美英等国家管理公司的经验而引入的先进制度，由于我国上市公司存在特殊的经济组织形式和政治经济背景，以及我国的资本市场在发展多年后仍存在这样或那样的问题，从而导致独立董事制度在我国国情下的实践中还存在诸多问题，主要是体现在独立董事并不能完全独立，独立董事的经济管理能力并不能得到企业管理者的重视，以及尚不完善的独立董事激励机制和保护机制等等。针对独立董事制度在中国国情下的实践中暴露出来的种种问题，国家政府也做出了相应的努力并且给出一定的支持，为
2、我国上市公司的发展提供了新的举措和新的启发，文章针对独立董事制度在我上市公司中存在的问题，给出了相应的解决措施。 关键词：独立董事制度；上市公司；问题；解决措施 目录：一，独立董事概述 1， 什么是独立董事 2， 独立董事在我国上市公司中有何作用 二，独立董事在我国上市公司中存在的问题 1， 独立董事的独立性弱 2， 独立董事缺乏有效的外部治理机制 3， 独立董事在上市公司中缺乏话语权 4， 独立董事的激励机制不完善 三，独立董事在我国上市公司中存在的问题的解决措施 1，完善选举制度 1.1加强立法管理 1.2健全独立董事选举制度 1.3建立健全独立董事的独立组织机构 2，完善治理机制 2.1
3、健全相关法律法规 2.2加强政府相关部门及其他组织的积极引导和干预 3，建立健全独立董事保护机制 4，建立健全独立董事激励机制 四，参考文献 引言 独立董事制度是我国借鉴美英国家管理公司的经验而引入的先进制度，由于我国上市公司存在特殊的经济组织形式和政治经济背景，以及我国的资本市场在发展多年后仍存在这样或那样的问题，文章针对独立董事制度在我国上市公司中存在的问题，给出了相应的解决措施。 一， 独立董事概述 1，什么是独立董事 独立董事起源于英美国家，它的产生和公司“一元制”治理框架密切相关，即公司除股东大会外仅有董事会是必须设立的机关，不单独设立监事会，而是在现有的单层制度框架中进行核查监督机
4、制的改进，促使董事会对公司管理层进行一定的监督和管理。除此之外，英美公司拥有高度分散的股权结构从而导致内部人员控制问题的产生，为了对公司内部人员构成一定的监督力量，从而从外部引入独立董事，希望其以客观公正的态度保护公司权益，对公司的违规操作或不正当行为做出警告处理。中国证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。” 2，独立董事在我国上市公司中有何作用 通常独立董事在公司的管理过程中，发挥三方面的积极作用：第一，独立于所受雇公司
5、之外，解决企业所面临的管理问题。由于独立董事与其受雇公司无实质性利害关系，不应受制于公司管理层，站在公平、公正的立场上，以客观的态度对公司的运作决策及公司管理做出独立自主的判断， 并对公司管理层进行有效的监督，提出职务任命意见和人员报酬方案，及时了解和反映股东的想法和意见，采取适当的的方式来约束公司管理层的自我牟利行为，以确保公司的整体利益。第二，运用其所学专业知识和技能，为公司管理层提供解决发展战略方面问题的新思路。主要是通过以新思想、新技能、新信息的传播为手段，为公司的未来计划和绩效考评提供客观理性的观点和认知，识别有利于公司发展的商业机会，洞察公司运作过程中的潜在问题，制定合适恰当的的发
6、展目标和战略举措，并扩大其与其他企业、金融市场、政府组织机关、新闻媒体机构等接触的机会。第三，当公司同政府部门具有较多的合作或斗争事项时，独立董事应利用自己积累的丰富经验和深厚的知识背景，为企业预测政府的相关行为，并为企业提供政府部门所采取措施将要对公司所产生何种影响提出建议，引导公司在政府干预下如何快速发展。 二， 独立董事在我国上市公司中存在的问题 1，独立董事的独立性弱 鉴于在公司问题治理过程中出现的问题，独立董事被作为解决公司管理问题的“新特效药”，上市公司的中小股东及监督管理机构都对其给予厚望，希望独立董事可以在监督公司大股东、高级管理层和公司运作方面发挥其特殊有效的作用，凭借其特有
7、的独立性来公平、公正地处理公司管理运作过程中的相关事务。但从实际情况来看，独立董事在形式上独立的但在实际的实践中并不完全独立。甚至有些上市公司的独立董事中，真正具有公司管理运作经验的很少。 这可能与英美国家的独立董事行业背景有很大的区别，美国独立董事主要以其他公司或公众机构的在职CEO，退休的CEO或其他高级管理人员，或许是大学校长，前政府高官，一个成功的商人，一个睿智的的投资者等等。他们拥有较强的管理大型企业、处理复杂商业运作问题的能力，在需要其发挥作用时可以提出比较有针对性的意见和建议。 然而我国的上市公司在选任独立董事的过程中并不特别重视独立董事的经营能力和管理能力。由于中国公司的独立董
8、事是由董事会联合提名，并由股东大会选举产生，那么，控股份额较大的股东完全可以通过自己手中的股权优势操纵公司独立董事的选任，选择自己的心腹之人进入公司董事会等高管层，因此独立董事的独立自主性很难得以保证，沦为任人摆布的“独立董事”便会在所难免。此外，在中国上市公司中担任独立董事的人以经济管理方面的专家学者为主，然而，虽然这些人拥有较高的经济管理方面的理论知识水平，但是对处理公司实际运作过程中出现的各种情况并不如公司董事、职业经理等企业家那样熟悉和拥有高度的洞察能力。因此，指望其在公司的经营决策和运作管理中发挥起很大的作用也并不现实。有资料表明，我国百分之七十以上的上市公司的控股股东，他们控制住了
9、公司董事会、股东会、监事会，以及其他高级管理层，这使得公司的独立董事不能成为包青天，并且很多独立董事并不能发表专业性建议和意见。 如果独立董事想自主发挥一些管理作用，则很可能遭到大股东的排斥。如上海证券交易所曾作过一项数据统计，在在职或曾担任上市公司独立董事的四千人中，有百分之十属于“非正常离职”。就算是公司独立董事想发挥积极的监督约束作用，但是一旦“得罪”了大股东，所面临的局面可能就是被扫地出门。 2，独立董事缺乏有效的外部治理机制 保证独立董事能够有效发挥作用的外部治理机制包括：完备的法律法规制度、健全的经理人才市场（包括独立董事人才市场），发达的中介服务机构，政府和其他非政府机构的积极引
10、导和干预。由于我国的独立董事尚属起步发展阶段，与其相关的法律法规制度并不健全，我国公司法尚未对独立董事职责进行明确规定，在公司发展治理原则中也未给出相关规定。同时为保护股东权益的诉讼制度也尚不完善，尽管公司法中有关于股东代位诉讼的条款，但对于个人小股东来说，一旦利益受到侵害意欲诉讼时，诉讼的成本高昂，影响了股东权益保护机制作用的有效发挥。尽管独立董事可以做到有效监督上市公司管理层, 但对于独立董事而言, 缺乏外界对其的监督制约机制。目前为止,我国尚未形成一个固定的机构体系来对独立董事行使的职权进行有效监督和约束 ,这严重影响了独立董事在上市公司中作用的发挥。我国现在缺乏独立董事的声誉市场保护机
11、制，独立董事的竞争性并不强，独立董事的人才市场评价定义机制尚未得到建立，无法通过市场某一机制对独立董事进行明显的鉴别。此外，我国的职业经理人才市场也不是特别完善，这必然会影响独立董事提名的新的经理人员职能的发挥。资本市场在中国目前的公司股权结构下，缺乏对控制权的转移制约机制，对公司内部人员缺乏有力的制约和监督，因此外部治理机制难以对上市公司发展的治理起到监督和制约作用。 3，独立董事在上市公司中缺乏话语权 有专家认为，独立董事最重要的责任是保护上市公司的中小股东的利益，在此职业原则下，独立董事的权利主要体现在以下几个方面：首先，对公司内部情况实施监督，包括董事会的重要决策有没有损害中小股东的利
12、益、公司的管理和运作是否符合规范、公司的关联交易及财务活动是否合法正当等；第二，代表中小股东在公司股东大会上行使表决权，其中包括一票否决权；第三，如果独立董事发现公司发生不正当行为，而自己却又无法阻止时，可以向中国证监会或者交易所等有关监督管理部门如实反映情况；第四，评价董事会的绩效能力。然而，在中国的上市公司中大多数的高层管理人员一般情况下并不会把管理权放开，将公司交给一个受雇于公司的“外人”来管理，这就是所谓的“疑人不用”。这也就理所应当的能够解释如今的上市公司管理层并不是特别看重独立董事的经营管理能力和业务知识水平，只是允许其在公司“挂靠”一个名字，或是用来提升企业知名度等其他目的。然而
13、所受雇的独立董事并没有在上市公司中取得一定的地位，所做出的决策也就必然不会有所成效。独立董事在上市公司中虽然也算是董事，但是与公司的控股股东和董事、经理等高层人员相比毕竟还是外来管理人员，因此其本身在身份上就很可能会受到一定的排斥和不配合，再加上法律法规对于独立董事行使权利的所做的保护不够，所以必然在实践中独立董事行使相关权利时往往会受到太多阻饶，如果这样的情况长期存在，独立董事行使其权利的积极性就必然会降低。 4，独立董事的激励机制不完善 独立董事的激励机制主要包括报酬激励、声誉激励两个方面，由于我国独立董事人才市场不健全，而且缺乏对公司高管人员的营运绩效进行独立评估的中介机构，声誉激励并不
14、能发挥激励独立董事在上市公司中突出表现其出应有的独立性和客观性。同样， 独立董事的报酬是由董事会拟定的，然后在股东大会通过表决决定，这种决定薪酬多少的方式，使独立董事在经济报酬上依赖于董事会决定的所给的高额报酬，那么，独立董事就会很可能为保住自己的职位和利益而在一些关键性或存在争议的问题 上依附于董事会等高管层，不发表独立自主的意见，其独立性就可能受到被削弱，那么，独立董事存在的必要性就不大了。在约束机制方面，我国对上市公司独立董事的制约主要以行政性的处罚为主要手段，关于独立董事错误决策的民事诉讼规定尚未建立健全，无法及时准确地追究公司独立董事的相关民事责任。也就可能独立董事在公司无需做任何事
15、情，也不必承担风险，就能获得公司给予的报酬，这使得独立董事制度在独立董事的消极态度下过于肤浅，流于形式。 在如今发达国家，上市公司独立董事的工作动力主要来自于两个方面：一个是声誉，声誉机制能够促使公司独立董事去监督和制约董事会和经理层；另一个是相应的激励机制，它让独立董事能够获得与其所承担的公司责任相对应的报酬。发达国家对独立董事制度的实施出台了相应的法律规范，治理相对于中国比较完善。而在我国，独立董事在所受雇公司中获取报酬的方式较为单一。一般来讲，上市公司对独立董事会发放相应的津贴和补助。固定的津贴和补助使独立董事彻底变成了企业的雇员，使其成为上市公司的利益相关者，则很容易使独立董事的独立性
16、作用的发挥与其报酬之间的抉择出现非正向关系。由于在津贴和补助发放方面缺乏具体实施细则，从而使上 市公司无章法可依。在实际操作中，有些企业对独立董事的能力价值评估不高，其津贴补助或报酬低于其能力价值，不能够调动他们的发挥作用的积极性。甚至有的企业把提供独立董事年薪数额多少作为其财力的象征，这也歪曲了人力资源报酬的真正涵义。据湘财证券的不完全统计，有134 家上市公司给予其所雇用的独立董事发放津贴和补助，其中提供每人每 8万元津贴的有1家公司，6万元的有7家公司，5万元的有16家，4- 5万元的有16家公司，3-4万元的有50家公司，2- 3万元的有25家公司，1- 2万元的有19家公司。由此可见
17、，在我国，上市公司提供给独立董事的津贴和补助有较大的不同。当然，这在社会主义市场经济条件下也是可以理解和接受的，但是，我们应该对独立董事应获得的报酬有个最基本的标准， 各上市公司可以有一定的幅度进行加减。而且提供报酬的方式也不能过于单一，否则就得不到应有的激励作用。 在我国上市公司独立董事制度的实践中，我们能够得出，只有完全赋予独立董事相应的管理权限才能够真正在公司管理和发展上发挥其巨大作用。 但目前，在独立董事规范制度和相关法律法规中都没有对侵害独立董事权力的行为进行而制裁和处罚的任何规定。所以,就会造成有些公司对独立董事的意见不闻不问的局面,不听从独立董事的忠告, 甚至有些公司在一些重大问
18、题决策上故意不通知或仅仅临时通知独立董事，使得独立董事在公司中失去决断权。 从而导致独立董事即使想在公司中发挥应有的监督制约职能,也是余力不足, 在我国上市公司中出现独立董事不想当“花瓶”也得当“花瓶”的局面。 例如乐山电力公司独立董事程厚博、刘文波由于成为我国首例公司独立董事聘请外部中介机构介入公司审计事件的先河而被雇用公司辞退事件，黄河股份有限公司独立董事王钰辞职事件，伊利股份公司董事全体会议前一天下午才通知其雇佣独立董事事件,这些都能够说明在我国市场经济条件下缺乏对雇佣独立董事行使职权的保护和权益的维护。 三， 独立董事在我国上市公司中存在的问题的解决措施 1，完善选举制度 1.1加强立
19、法管理 首先我们应尽快完成与独立董事相关的法律法规的建立和健全，对现行的公司法进行修改，增加有关独立董事的条款，对独立董事的职权、责任、义务、人员的选任、组织存在方式、独立董事在董事会中的人数比例及薪酬获得方式等加以约束和规定，同时制定上市公司独立董事职业准则和独立董事行为规范等规则，务必做到强化独立董事的自律廉洁与制约约束。其次，要建立健全发达的外部监督治理机制，如独立董事的市场及社会评价机制，使上市公司能够及时了解独立董事的信息。将独立董事在曾任职的公司中的所作所为准确无误地记入独立董事人事档案，一旦发现其有非法攫取利益或严重玩忽职守的行为，将会给独立董事留下不良信用的记录，这不仅能够大大
20、减少拥有不良信用记录的人在上市公司中任职的机会，而且还能够为上市公司寻找到适合的，有利于公司发展的独立董事提供了有效渠道，防范了公司所需承担的风险。 1.2健全独立董事选举制度 独立董事的选举提名主体及选举程序是独立董事选任机制是否客观、公平、公正的关键所在。鉴于我国上市公司的治理框架和股权结构,可以考虑由其他那些不在董事会中担任董事的股东推荐受雇的独立董事候选人或设立相应的监督管理部门来提名(尤其是国有股东占主体的上市公司)。在此以后进位补充独立董事的过程中,再由现任在职的的独立董事组成提名选举委员会,提名新上任独立董事。同时,为了避免大股东利用手中的资本优势操纵股东大会和董事会等高管层,阻
21、碍独立董事选任通过,我们在这里建议实行大股东在表决时表决回避制度。要对独立董事的任职条件进行严格规定，对独立董事的选任可采用枚举法与概括法相结合的原则，将一定年限内受雇于上市公司的人员，为公司或其关联公司提供财务、法律等服务的人员，公司大股东，以及上述人员的近亲属 和其他利益相关人(如共同合伙人)，将列在独立董事选任范围之外。同时还要仔细考虑所受雇的独立董事拥有的专业知识，企业的经营管理、法律、财务、工程和其他专业技术人才应合理搭配，对于不同的业务构成规定一个相对硬性的比例。在独立董事的选任程序方面，要改变大股东或其控制的董事会联合提名制度，采用控股大股东表决回避制度，由那些不在公司董事会中担
22、任董事职务的中小股东们推荐独立董事候选人，然后报股东大会选举通过。或组成以独立董事为主的联合提名委员会来进行选任公司独立董事，将独立董事的提名与大股东区分开来，有助于提升独立董事的自主独立性和任期的稳定性。 1.3建立健全独立董事的独立组织机构 应保护独立董事知情权的制度,减少信息不对称。公司应保护所受雇的独立董事享有与其他董事同等的知情权。就应建立独立自主的组织机构,加大独立董事在所受雇公司经营管理决策的参与度,让独立董事在公司薪酬、审计、选任提名等专门的委员会担任主要职务,并且减少在薪酬方面对董事会大股东的依赖，这样就会有助于独立董事在参与公司重要事项和其他重大事项的过程中形成对公司充分的
23、了解。并且能够根据自己所掌握的专业知识和技能做出正确的决策，公司应在保证独立董事知情权的同时,还要加强独立董事参与公司经营、管理和决策等方面的程度,这样就能够使独立董事了解公司的经营状况,减少信息失位的可能性,使独立董事获得充分信息,加强独立董事的职权制度。独立董事最早起源于二十世纪30年代，二十世纪60、70年代以后，西方国家尤其美国各大上市公司的股权越来越不集中，董事会等高管层逐渐被以CEO为首的经营管理人员所控制，到了后期以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏，内部人员控制不足的问题则日益严重，人们便开始从理论上怀疑现有制度下的董事会的运作过程的独立性、公正性和客观性。在1976
24、年，美国证监会批准了一条新的法规，要求国内所有上市公司不迟于1978年6月30日之前设立一个专门的由独立董事组成的审计委员会。在我国，独立董事制度仍处于有待发展的阶段，所以说，我国应效仿美英等西方国家完善这一先进制度，确保我国的上市公司能够在独立董事制度下快速发展，完善以前出现的在经营管理，信息决策，重大事项的独立董事参与程度等方面上存在的问题。 2，完善治理机制 2.1健全相关法律法规 证监会的指导意见曾对独立董事的独立性的界定包括了:(1)在上市公司中或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其
25、直系亲属；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4)最近一年内曾经具有前三项所例举情形的人员；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。但是对于规定独立董事独立性标准来说还仍然是不足够的，在立法上还应当至少从下两点加以完善：(1)人员的社会关系，证监会的指导意见对于主要社会关系的定义是指其本人的兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等等。但是这仅将这些具有直接或间接亲属关系的人纳入主要社会关系之中还是不够的。例如不排除
26、有些独立董事与董事长或总经理是同学并且关系不错，或是相交多年感情实在的好友，那么其独立自主性便很可能难以得到保证，并且极有可能沦为人情董事。美国公司的立法对于独立董事与高级管理层之间的社会关系就十分重视，因此，中国日后应在立法时将公司管理层的可能会影响其进行独立客观公正判断的社会关系纳入其中。(2)债权债务关系，如果批准上市公司的主要债权人或债务人成为公司的独立董事那么后果就会可想而知，要么这样的独立董事会为了自身短期利益而损害公司集体利益，要么唯唯诺诺依附董事会没有作为。因此，我国应注意在未来的立法上对这一点有所规范。当然，对于独立董事独立性的评价判断除了有待立法的建立健全之外，还可以聘请一
27、些合格的中介机构对独立董事的独立性进行评判，以做到具体问题具体看待分析。 2.2加强政府相关部门及其他组织的积极引导和干预 要使独立董事能够真正客观、独立地行使手中的对公司的管理权力, 有效地避开可能存在的道德问题,建立有效的监督机制是十分必要的。首先便是法律约束, 在法律中规定独立董事所负的经济法律责任，会促使其兢兢业业完成自己的任务履行自己的职责。其次是市场的监督,建立董事人才竞争市场。业绩优良的独立董事将会受到更多公司的欢迎和邀请,而那些做出失误决策的独立董事市场价值自然会降低 , 从而失去潜在的雇主公司。除此之外，另一重要的监督约束机制便是政府的引导和干预，当公司即将发生不正当经济行为
28、甚至违法行为时，相关政府监管部门应采取相应措施，打击违法犯罪行为，积极引导企业朝良好方向发展；不仅如此，政府还应设立相关独立董事培训机构，提升独立董事的普遍素养和能力。政府监管部门在监督企业独立董事制度的过程中应做好以下两点工作：第一，选任前进行公示。在上市公司对外披露独立董事候选人资料后五日内，应在证券交易所网站上就公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行对外公示，任何单位和个人可以通过多种渠道对可能影响独立董事候选人任职资格和独立性方面的情况向证券交易所和其他政府监管部门反馈意见。交易所结合公众所反馈的意见，对独立董事候选人的上市公司任职资格和独立性进行审核判断。公示期满后，市场等各方均仍
29、可反馈意见，交易所将在持续监管中予以高度关注。为便对所反馈的问题作进一步的核实和沟通，对于意见反馈者，应该留下自己的真实姓名和联系方式，交易所会对意见反馈者身份严格保密。第二，明确审查所关注重点。目前各交易所备案审查的主要依据是指导意见中的有关独立董事上市公司任职条件和独立性的规定，而指导意见中对独立董事的任职条件和独立性仅有原则性的规定，为此，各交易所和其他政府相关监管部门对指导意见中虽然有规定的但过于原则化的内容应做出有针对性的细化分工，使其在实践中具有更强的可操作性。除了根据指导意见对独立董事的上市公司任职资格和独立性进行审核外，还应重点关注独立董事候选人时常缺席或经常不亲自出席董事会议
30、等等七种情况。政府监管部门应在办法中要求独立董事提名人就独立董事侯选人是否真正存在该要求中的七种情形进行准确无误的核实，并做出合理说明。 3，建立健全独立董事保护机制 建立独立董事行使经营管理职权的保护制度,以保证独立董事能够真正在受雇用公司行使职权。（1）由于公司原因而导致所受雇独立董事不能参与公司重大决策和重大其他事项时, 应该将没有独立董事参与公司决策的上市公司一律作废的原则。（2）严惩所有违反规定, 妨碍，约束，限制独立董事行使管理公司职权的公司大股东及高层管理人员, 使其受到应有的惩罚。只有采用强制性的手段来保护独立董事的管理职权的行使,这样才能充分发挥独立董事的监督管理作用,加强其
31、独特的独立性。 根据我国颁布的公司法对监事会的构成和职权范围所做出的规定，应避免监事会与公司独立董事之间职责的冲突和矛盾。考虑到独立董事所拥有的独立性及其所具有的专长，独立董事的责任应包括以下几个方面：对公司发展战略、高管的聘用、执行董 事和高管的业绩评价及薪酬标准等发表独立客观的意见。向董事会提供专业化信息、经验知识方面的支持，并要通过参与董事会会议决策提高决策的科学性和合理性。对控股股东、经理、高管与公司的关联交易进行监督和核查，协助公司董事会维护所有股东，特别是中小股东的权益和利益。为了更加充分地发挥所受雇独立董事的职能，可借鉴美英等国家的经验做法，增加董事会中独立董事的人数的构成比例，
32、根据独立董事的专业职能，增设全部由受雇独立董事组成的联合提名委员会、核查委员会和薪酬委员会，加强独立董事的在公司中的监督和制约作用。 4，建立健全独立董事激励机制 采用良好有效的激励机制对于促进独立董事能够更好地履行职责具有十分重要的现实意义。（1）股票期权激励机制。我们纵观独立董事制度比较完备的发达国家，期权激励机制得以普遍使用。但是以股票期权作为激励手段的的比例为多少才能够算合理的问题一直困扰着研究理论界。当然在美国经济实践中一般以百分之一的比例作为极限，但这个比例对于规模大小不同的公司而言在实际数目上就会使差距变得很大。股票期权激励手段是否应该采取可以根据公司的行业特点由公司股东大会商议
33、决策，例如高新技术发展型企业就可以采取这样的手段，因为，此类公司拥有明显的极强的市场潜力，股票期权对所受雇独立董事有一定的激励鼓舞作用。（2）所获薪酬激励机制。根据我国目前公司管理的实际情况，薪酬激励手段能够更好的起到促进公司独立董事履行其职权的良好效果。但是给予多少数额和比例的薪酬才算合理，只依靠市场去为此形成一个比例，这样的过程是长期的。上市公司每年发放多少薪酬给独立董事，应该以独立董事履行职责的具体情况分析而定。依据代理理论，独立董事是股东权益的代理人，因此，独立董事的薪酬理应由股东会议来考核、拟定和发放。但是，在中国股东大会上，基本上是大股东的大会，中小股东没有资格和能力去参加此种会议
34、，因此由大股东掌控的股东大会来操作是不合适，也是不合理的。因此，可以考虑试着将独立董事的薪酬核定权力交给公司的薪酬考核委员会，由其考核若干因素，如公司监事会提交的独立董事经理尽职情况的分析报告，同行业独立董事的薪酬情况，以及本地区企业所聘独立董事的薪酬情况，本公司内部董事的薪酬情况等大致拟定一个薪酬范围和方案，再交由股东大会投票审核通过。薪酬主要包括基本工资、会议津贴和奖惩金。一般情况下，独立董事都可以拿到一个基本工资，按照出席会议的情况和履行其职责的情况，在此基础上对其发放会议津贴。公司可以拿出一定数额比例的资金设立一个基金用来奖励对公司发展做出重大贡献的独立董事。这种激励方式主要体现的是一
35、种事后激励，尤其是在后来证明在公司董事会或其他专门委员会中会议中发表过的重要意见并被公司后来的营运实践所证明，一般情况下可以通过公司的各项会议记录来证明。当然，这种奖励标准及评定细则也可以由薪酬考核委员会制定，并交由股东大会审核通过。 四， 参考文献 【1】 张冬梅.我国上市公司独立董事制度的发展脉络、存在的问题及对策研究.西部经济管理论坛,2023(9) 【2】 周国林.甘晓伟.甘寿国.我国上市公司独立董事存在的问题及管理对策.广东科技，2023（1） 【3】 肖金梅.完善我国上市公司独立董事制度建议.现代商贸工业，2023（8） 【4】 许晓峰.关于上市公司独立董事独立性问题的思考.企业研
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