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1、 上海飞科电器股份有限公司上海飞科电器股份有限公司 （上海市松江区中山街道徐塘路 88-1 号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 向社会公众公开发行不超过 4,360 万股，占发行后公司总股本的10.01%。 本次发行股份全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计发
2、行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股发行后总股本本 不超过 43,560 万股 本次发行前股东对所本次发行前股东对所持股份的流通限制、 股持股份的流通限制、 股东所持股份自愿锁定东所持股份自愿锁定的承诺的承诺 公司控股股东飞科投资承诺： “自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的飞科电器股份， 也不由飞科电器回购该部分股份。 上述锁定期限届满后， 本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期
3、满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价。 飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。 若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的， 本公司将于减持前三个交易日予以公告。 本公司作为飞科电器控股股东， 在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。” 公司实际控制人李丐腾先生承诺： “自飞科电器股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的飞科
4、电器首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由飞科电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份。 上述锁定期限届满后， 本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期间， 本人每年转让的股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-3 电器股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的飞科电器股份。 若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价。 飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后的价格，
5、下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。 若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告。本人作为飞科电器股东及实际控制人， 在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。” 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2016 年 2 月 19 日 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其
6、摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
7、行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、发行股数、股份锁定承诺 本次发行向社会公众公开发行不超过 4,360 万股，占发行后公司总股本的10.01%。本次发行股份全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 公司控股股东飞科投资承诺： “自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的飞科电器股份，也不由飞科电器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行
8、相关信息披露义务。若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同） 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本公司将于减持前三个交易日予以公告。本公司作为飞科电器控股股东，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。” 公司实际控制人李丐腾先生承诺： “自飞科电器股票在证券交易所上市交易之
9、日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份，也不由飞科电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科电器股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的飞科电器股份。若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞科电器上市后六个月上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-6 内
10、如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告。本人作为飞科电器股东及实际控制人，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。” 二、稳定股价的预案 2014 年 4 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东大会通过了公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后股价稳定的预案 ，主要内容如下： “一、启动股价稳定措施的条件以及程序
11、 （一）条件：公司上市后三年内股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定， 则触发公司、 公司控股股东、 公司董事 （不包括独立董事、非执行董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务” ） 。 （二）程序：公司应在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起五个交易日内制定或者要求控股股东提出稳定股价的具体方案 （包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、控股股东增持公司股份、董事、高级管理人员购买/增持公司股份等） ，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的
12、，公司亦应立即启动审议程序。 稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定， 方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件或导致董事、高级管理人员购买/增持公司股份违反法律法规规定，控股股东及其委派的代表将保证在董事会、股东大会审议时投票赞成。 二、稳定公司股价的具体措施 1、公司应当在触发稳定股价措施日起五个交易日内，组织公司的业绩发布上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-7 会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、稳定公司股价实施方案的确定 （1）如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳
13、定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金为限回购社会公众股， 具体回购方案由董事会根据实际情况拟定， 回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起五个月内实施。 但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止回购股份计划。 （2）如各方最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，则控股股东承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限， 以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。 但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可
14、中止实施增持计划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可终止实施增持计划。 （3）如各方最终确定以董事、高级管理人员购买/增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以其上一年度薪酬总额的 50%为限，以不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司每股净资产价格购买/增持公司股份。但公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施购买/增持计划；公司股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可终止实施购买/增持计划。 三、本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员
15、在履行上述回购或购买/增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过， 且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-8 四、公告程序 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告， 并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 五、约束措施 1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、如控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司
16、可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配。 3、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持/购买义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的绩效奖金予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 4、公司未来新任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 ” 三、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素” ，并特别注意下列有可能导致公司利润下滑甚至亏损的风险因素： 1、公司正面临激烈的市场竞争、公司正面临激烈的市场竞争 目前，公司产品定位的主要受众为大众消费人群，部分国外品牌厂商正陆续推出相应的产品以抢占
17、大众消费市场，国内竞争对手也加大了营销力度，形成对公司产品的竞争。激烈的市场竞争有可能会导致公司产品价格、市场份额和经营业绩的下滑。一旦市场竞争加剧超出预期或者革命性的替代产品出现，公司上市当年的营业利润有可能会下降 50%以上甚至亏损。 2、公司产品销售主要集中在电动剃须刀和电吹风、公司产品销售主要集中在电动剃须刀和电吹风 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-9 目前，公司销售的产品以电动剃须刀和电吹风为主，较为集中的产品销售给公司经营带来一定风险， 任何关于电动剃须刀和电吹风行业的不利变化或竞争加剧，都有可能导致公司经营业绩的下降。 3、公司较大比例产品由外包厂家生产、公司较大比
18、例产品由外包厂家生产 公司无法完全控制外包厂家的生产经营活动， 外包厂家的一切生产经营风险都有可能直接或间接地导致公司产品销售的下降，从而影响公司的经营业绩。 4、公司销售模式以经销为主、公司销售模式以经销为主 报告期内及未来可预见的一段时期， 公司的产品销售仍然将主要采用经销模式。公司无法完全控制经销商的行为，经销商经营活动的任何不利变化都有可能增加公司营销管理的难度，导致公司营销网络和产品价格体系的不稳定，且有可能对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响消费者的偏好和公司产品的正常销售。 5、实际控制人对公司控制力较强、实际控制人对公司控制力较强 本次发行完成后， 李丐腾先生直接和间接
19、控制本公司的股份比例为 89.99%1，对公司具有较强的控制力。目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，为进一步保证权力制衡，公司 7 名董事中有 4 名独立董事，独立董事占据董事会的多数席位，且监事会主席由外部专业人士担任，但公司仍然存在实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权对公司重大事项实施控制，从而损害公司及公司公众股东利益的可能。 四、发行前滚存利润的分配方案 根据公司 2015 年 3 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会决议， 公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 1 根据公司本次发行 4,360 万股新增股份计算
20、，本次发行完成后李丐腾直接和间接控制的股份比例以实际发行完成后的股份比例为准。 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-10 五、本次发行后的股利分配政策 根据公司上市后实施的公司章程（草案），公司本次发行后实施的股利分配政策如下： 1、公司利润分配原则、公司利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 同时要关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公
21、司的财务风险。 2、公司利润分配的形式、公司利润分配的形式 公司可以采取现金、现金与股票相结合的方式分配股利。 3、分红的条件和比例、分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下， 公司该年度分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 30%。 4、现金分红的条件和比例、现金分红的条件和比例 公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的， 公司应当首先采用现金分红方式分配股利。反之，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 最近三年以现
22、金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本
23、次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5、股票股利分配的条件、股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 关于公司利润分配政策的具体内容，详见招股意向书“第十一节、六、上市后的股利分配政策”以及“第十四节 股利分配政策” 。 六、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的说明及相关措施和承诺 1、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成
24、后，随着募集资金的到位、公司的总股本将增加，根据公司合理测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险， 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 2、董事和高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺、董事和高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1
25、-12 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” 3、控股股东承诺、控股股东承诺 公司控股股东飞科投资承诺： “任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预飞科电器经营管理活动，不会侵占飞科电器公司利益。 ” 4、公司实际控制人承诺、公司实际控制人承诺 公司实际控制人李丐腾承诺： “任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预飞科电器经营管理活动，不会侵
26、占飞科电器公司利益。 ” 七、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2016 年一季度业绩预测 财务报告审计截止日（2015 年 12 月 31 日）后至本招股意向书签署日期间，公司主营业务、 主要产品和经营模式未发生重大不利变化。 公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面不存在可能对公司经营业绩构成重大不利影响的情况。 2016 年第一季度公司仍将保持稳健经营，预计 2016 年第一季度营业收入相比上年同期的变动幅度将在 5%20%之间，归属于母公司股东的净利润相比上年同期的变动幅度将在 5%20%
27、之间。 （数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测） 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-13 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 一、发行股数、股份锁定承诺 . 5 二、稳定股价的预案 . 6 三、特别风险提示 . 8 四、发行前滚存利润的分配方案 . 9 五、本次发行后的股利分配政策 . 10 六、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的说明及相关措施和承诺 . 11 七、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 12 目目 录录 . 13 第一节第一节 释义释义 . 17 一、一般释义 . 17 二、专业术语释义 . 18 第二节第二节 概览概览
28、. 20 一、发行人基本情况 . 20 二、发行人的股份结构及控股股东、实际控制人 . 21 三、发行人主要财务数据 . 21 四、募集资金用途 . 23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行股票的有关机构 . 25 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 . 27 四、本次发行有关重要日期 . 27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 28 一、激烈的市场竞争 . 28 二、产品销售主要集中在电动剃须刀和电吹风. 28 三、较大比例产品由外包厂家生产 . 29 四、销售模式以经销为主 . 29 五、实际控制人对公司控制力较
29、强 . 30 六、劳动力成本的上升 . 30 七、管理能力的提升可能滞后于公司的发展速度 . 30 八、募投项目收益可能未及预期 . 31 九、本次发行后净资产收益率可能下降 . 31 十、产品质量可能控制不当 . 31 十一、不正当市场竞争 . 32 十二、产品研发设计可能滞后 . 32 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-14 十三、宏观经济的波动 . 32 十四、生产经营场地搬迁的风险 . 32 十五、专利许可使用不当的风险 . 33 十六、知识产权纠纷的风险 . 33 十七、销售费用率、管理费用率波动对经营业绩的影响 . 33 十八、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 .
30、 34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 一、发行人基本情况 . 35 二、发行人改制重组情况 . 35 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 . 38 四、发行人历次验资情况 . 50 五、发行人的组织结构 . 51 六、发行人子公司情况 . 53 七、发行人主要股东及实际控制人情况 . 55 八、发行人股本情况 . 57 九、发行人员工及其社会保障情况 . 59 十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺 . 64 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 68 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 68 二、公司所处行业基本情况 .
31、68 三、公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位. 83 四、公司主营业务具体情况 . 91 五、公司主要固定资产和无形资产情况 . 135 六、公司特许经营权情况 . 160 七、公司技术与研发情况 . 161 八、公司产品质量控制 . 172 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 174 一、发行人独立运行情况 . 174 二二、同业竞争 . 175 三三、关联方 . 176 四四、关联交易 . 188 第八节第八节 董事、董事、监事及高级管理人员监事及高级管理人员 . 194 一、董事、监事及高级管理人员简介 . 194 二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况 .
32、196 三、董事、监事及高级管理人员的任职资格. 197 四、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况 . 197 五、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况 . 197 六、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况. 200 七、董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况 . 200 八、董事、监事及高级管理人员的亲属关系. 201 九、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、承诺及履行情况 . 201 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-15 十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 . 202 第九节第九节 公司治理公司治理 . 204 一、股东大会制度的建立健全及
33、运作情况 . 204 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 209 三、监事会制度的建立健全及运作情况 . 213 四、独立董事制度的建立健全及运作情况 . 215 五、董事会秘书工作细则的建立健全及运作情况 . 218 六、董事会专门委员会的设置及运作情况 . 219 七、报告期内违法违规行为的情况 . 221 八、资金占用和对外担保的情况 . 221 九、内部控制制度的情况 . 221 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 223 一、财务报表 . 223 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 229 三、重要会计政策和会计估计 . 230 四、非经常性损益 . 246 五、
34、最近一期末主要资产情况 . 249 六、最近一期末主要债项 . 249 七、所有者权益 . 253 八、现金流量情况 . 254 九、期后事项、或有事项及其他重大事项 . 255 十、主要财务指标 . 255 十一、资产评估情况 . 256 十二、历次验资情况 . 258 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 259 一、财务状况分析 . 259 二、盈利能力分析 . 279 三、现金流量分析 . 320 四、资本性支出分析 . 322 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 . 323 六、上市后的股利分配政策 . 323 七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋
35、势分析 . 324 八、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 . 325 九、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 331 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 332 一、公司业务发展计划 . 332 二、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 . 334 三、上述业务发展计划与公司现有业务的关系. 335 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 336 一、募集资金运用概况 . 336 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-16 二、募集资金投资项目实施的必要性 . 338 三、募集资金投资项目实施的可行性 . 343 四、募集资金投资项目简介 .
36、347 五、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响 . 363 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 365 一、报告期内的股利分配政策 . 365 二、最近三年公司实际股利分配情况 . 365 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 366 四、本次发行完成后的股利分配计划 . 366 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 369 一、信息披露及投资者关系管理 . 369 二、重要合同 . 369 三、对外担保情况 . 374 四、重大诉讼和仲裁事项 . 374 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 . 377 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、
37、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 378 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 378 二、保荐人（主承销商）声明 . 379 三、发行人律师声明 . 380 四、审计机构声明 . 381 五、资产评估机构声明 . 382 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 384 一、备查文件 . 384 二、查阅时间及地点 . 384 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-17 第一节第一节 释义释义 在招股意向书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 飞科电器、发行人、 （本）公司、股份公司 指 上海飞科电器股份有限公司，依上下文亦可包括其有限
38、公司前身 飞科有限 指 原上海飞科实业有限公司，2009 年 6 月更名为上海飞科电器有限公司 飞科投资、控股股东 指 上海飞科投资有限公司 实际控制人 指 李丐腾先生 飞科剃须刀 指 上海飞科剃须刀制造有限公司 飞科美发器具 指 上海飞科美发器具有限公司 飞科贸易 指 上海飞科贸易有限公司 芜湖飞科 指 芜湖飞科电器有限公司 飞科集团 指 原温州飞科集团有限公司，2007 年 2 月更名为飞科集团有限公司 浙江飞科 指 浙江飞科电器有限公司 温州飞科 指 温州飞科生活电器有限公司 温州进出口 指 温州飞科进出口有限公司 嘉慧投资 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 昊德嘉慧 指 浙江昊
39、德嘉慧投资管理有限公司 温州川洋 指 温州川洋电器有限公司 温州朗驰 指 温州朗驰电器有限公司 浙江三明 指 浙江三明电器有限公司 浙江捷波 指 浙江捷波电器有限公司 宁波嘉吉 指 宁波嘉吉电器厂（普通合伙） 浙江浩博 指 浙江浩博电器有限公司 江苏百特 指 江苏百特电器有限公司 浙江美森 指 浙江美森电器有限公司 新芜管委会 指 安徽新芜经济开发区管理委员会 菲利浦公司 指 皇家菲利浦电子有限公司 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-18 公司章程 指 上海飞科电器股份有限公司章程 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股
40、份有限公司 发行人会计师/会计师/立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所 报告期/最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年 元 指 人民币元 二、专业术语释义 个人护理电器 指 能够帮助个人完成日常生活护理需求的小型电器，如电动剃须刀、美发器具等 电动剃须刀 指 利用电力带动刀片，从而达到剃须效果的剃须刀。按刀网类型，一般可分为旋转式剃须刀和往复式剃须刀 旋转式剃须刀 指 通过刀网旋转运动从而达到剃须效果的剃须刀， 具有静音、舒适、剃净度高等优点 往复式剃须刀 指 通过刀网来回往复运动从而达到剃须效果的剃须刀，剃净度更高，
41、适合大面积剃须，但震动大，刀头寿命较短 电吹风 指 主要用于头发的干燥和整形的小型电器，也可供实验室、理疗室及工业生产、美工等方面作局部干燥、加热和理疗之用 电熨斗 指 主要用于平整衣服和布料的小型电器 挂烫机 指 通过内部产生的灼热水蒸汽不断接触衣服和布料，达到熨平衣服和布料目的的小型电器 毛球修剪器 指 用于修剪衣物和布料表面毛球和毛绒的小型电器 渠道 指 商品和服务从生产者向消费者转移过程的具体通道或路径 经销 指 经销商与公司签订经销协议，向公司买断商品后再出售给分销商或通过零售终端出售给消费者的行为 分销 指 向经销商购买商品再通过零售终端出售给消费者的行为 外包生产 指 外包厂家根
42、据公司指定的原材料和公司提供的技术文件及模具设备，按照公司订单进行定牌生产的行为 W/瓦 指 国际单位制的功率单位 KA 指 英文“Key Account” （重要客户）的缩写，即营业面积、客流量、发展潜力、零售终端等方面有很大优势的连锁企业 三包 指 企业对所售商品在一定时间内实行“包修、包换、包退”的简称 ISO9001:2008 指 是由国际标准化组织（ISO）制定，并于 2008 年修订的关于质量管理的一组国际标准的统称 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-19 GS 指 德语“Geprufte Sicherheit”的缩写，意为“安全认可” ，是欧洲市场公认的德国安全认证标
43、志 CE 指 法语“Communaute Euripene”的缩写，意为“符合欧洲（标准） ” ， CE 标志是产品进入欧洲市场的强制性产品安全认证标志 RoHS 指 “the Restriction of the use of certain HazardousSubstances inElectrical and Electronic Equipment Directive”（欧盟制定的电子电气产品中有害物质禁限用指令 ）的简称 3C 指 “中国强制性产品认证制度” ， 是国家对电器类产品安全性的强制性产品认证，生产企业在销售前必须取得认证 中国商业联合会 指 由从事商品生产、商品流通和服
44、务业的企业或企业集团、各级商业联合会（商业总会、商业行业协会） 、全国性专业协会和其他类型的中介组织，以及从事商品流通活动的个人自愿组成的具有社团法人资格的全国性行业组织 中华全国商业信息中心 指 中国商业联合会下属的事业单位之一，对国内商贸服务行业进行市场信息采集加工、分析研究、提供咨询服务的资深权威机构，并经国家统计局授权，负责商贸服务行业相关统计业务工作 中国家电网 指 由中国家用电器协会发起成立的发布家电行业和产品信息的专业网站 中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，长期专注于中国消费品市场零售研究 招股意向书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的， 为四舍五入所致
45、。 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-20 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司名称： 上海飞科电器股份有限公司 英文名称： Shanghai Flyco Electrical Appliance Co., Ltd. 注册资本： 39,200 万元 法定代表人： 李丐腾 成立日期： 2006 年 6 月 10 日 股份公司设立日期： 2012 年 11 月 13 日 住所： 上海市松江区中山街道徐塘路 88-1 号 经营范围： 剃须刀及配件，家用电器及配件，金属制品的
46、研发、制造、加工；剃须刀及配件、家用电器及配件、金属制品、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、文具用品、体育用品、批发零售；从事货物及技术的进出口业务，绿化工程，水电安装，会务服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）业务概况 公司主营业务为个人护理电器产品的研发、生产和销售，以电动剃须刀和电吹风为主要产品。公司业已形成了较为完整的个人护理电器产品体系。 公司注重研发设计和品牌运营，凭借良好的产品设计和广泛的营销网络，形成了较为突出的竞争优势。 公司产品在个人护理电器领域拥有较高的知名度和较高的市场占有率。报告期内，公司的电动剃须刀、电吹风销量位居市场前列。 上海飞科电
47、器股份有限公司 招股意向书 1-1-21 二、发行人的股份结构及控股股东、实际控制人 （一）股份结构 截至招股意向书签署之日，公司股份总数为 39,200 万股，公司股东的持股数及持股比例如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 1 飞科投资 35,280.00 90% 2 李丐腾 3,920.00 10% 总计总计 39,200.00 100% （二）控股股东 飞科投资持有公司 90%的股份，是公司控股股东。飞科投资成立于 2011 年2 月，注册资本为 10,000 万元，住所为上海市松江区茸梅路 518 号 1 幢 705 室，主营业务为投资管理
48、、企业管理等。 （三）实际控制人 公司实际控制人为李丐腾先生，报告期内未发生变化。本次发行前，李丐腾先生直接持有公司 3,920 万股股份，占公司股份总数的 10%，并通过公司控股股东飞科投资间接控制公司 35,280 万股股份，占公司股份总数的 90%。 李丐腾先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年 4 月出生，工商管理硕士。李丐腾先生是公司创始人，现任公司董事长、总裁，飞科投资执行董事。 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产合计 99,526.20 84,382.48
49、75,631.59 非流动资产合计 69,497.21 58,038.38 29,360.56 资产总计 169,023.41 142,420.85 104,992.15 流动负债合计 56,515.56 58,293.35 34,732.66 非流动负债合计 2,068.51 1,907.30 1,906.61 上海飞科电器股份有限公司 招股意向书 1-1-22 负债合计 58,584.07 60,200.64 36,639.28 归属于母公司所有者权益合计 110,439.35 82,220.21 68,352.88 所有者权益合计 110,439.35 82,220.21 68,352.
50、88 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 2014 年年 2013 年年 营业总收入 278,262.68 240,086.95 207,243.29 营业利润 63,665.01 47,094.26 36,654.60 利润总额 66,554.19 49,398.04 38,610.17 净利润 50,171.14 37,072.33 29,058.15 归属于母公司所有者的净利润 50,171.14 37,072.33 29,058.15 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 2014 年年 2013 年年 经营活动产生的现金流量净