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1、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。 银邦金属复合材料股份有限公司银邦金属复合材料股份有限公司 Yinbang Clad Material Co.,Ltd. （江苏省无锡市新区鸿山街道后宅）（
2、江苏省无锡市新区鸿山街道后宅） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 国盛证券有限责任公司国盛证券有限责任公司 （江西省南昌市北京西路（江西省南昌市北京西路 8888 号江信国际金融大厦）号江信国际金融大厦） 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发发行概况行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 预计发行量： 不超过 4,680 万股 每股面值： 1.00 元人民币 每股发行价格： 【】元人民币 预计发行日期： 2012 年 7 月 10 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发
3、行后总股本： 18,680 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东及实际控制人沈健生、 沈于蓝承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司其他自然人股东杨大可、秦芳、凌亚标、邹鸣、张稷、王洁、吕友华、吕金明、夏双利、吕福昌、徐元文、高轶、周凯、潘月芳、周春华、顾益、王建华、马勤良、华伟、邹葛、沈伟明、姚丹、陆剑、沈国良、孙才良、邹建平、王宇琼、华宇虹、周蕾、唐兴南、唐海波、叶俊贤、顾晓明、邹锋、吴优雷、张文元、邹枫、邹鹏飞、 沈飞、 沈竹、
4、 谢宏伟、 朱伟和孙雅军 43 人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东沈健生、秦芳、凌亚标、邹鸣、张稷、王洁、吕友华、吕金明、夏双利补充承诺：上述锁定期届满后，在其（或其关联方）任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。本次发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
5、报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商） ： 国盛证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2012 年 5 月 4 日 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-3 声声 明明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反
6、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读本招股意向书中发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读本招股意向书中有关内容：有关内容： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本14,000万股，本次拟发行4,680万股流通股，发行后公司总股本18,680万股，均为流通股。 本公司控股股东及实际控制人沈健生、沈于蓝
7、承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司其他自然人股东杨大可、秦芳、凌亚标、邹鸣、张稷、王洁、吕友华、吕金明、夏双利、吕福昌、徐元文、高轶、周凯、潘月芳、周春华、顾益、王建华、马勤良、华伟、邹葛、沈伟明、姚丹、陆剑、沈国良、孙才良、邹建平、王宇琼、华宇虹、周蕾、唐兴南、唐海波、叶俊贤、顾晓明、邹锋、吴优雷、张文元、邹枫、邹鹏飞、沈飞、沈竹、谢宏伟、朱伟和孙雅军 43 人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股
8、份，也不由公司回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东沈健生、秦芳、凌亚标、邹鸣、张稷、王洁、吕友华、吕金明、夏双利补充承诺：上述锁定期届满后，在其（或其关联方） 任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。本次发行上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 上述承诺期限届满后，相关股份可以上市流通和转让。 银邦金属复合材料股份有限公司 招股
9、意向书 1-1-5 二二、 报告期内公司利润分配情况及本次发行前滚存利、 报告期内公司利润分配情况及本次发行前滚存利润的分润的分配安排配安排 2009 年 3 月 25 日，经银邦有限股东会审议通过决议，同意对全体股东按照投资比例对未分配利润 625 万元进行分配，其中转增实收资本 500 万元，现金分红 125 万元，上述利润分配已实施完毕。2010 年 6 月 5 日，经银邦有限股东会审议通过关于 2009 年度利润分配的决议， 总计派发现金红利 6,000 万元 （含税） ，上述现金红利已支付完毕。除此之外，报告期内公司未进行其他股利分配。 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过
10、，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的本公司新老股东按其持股比例共享，截至 2011 年 12月 31 日，公司经审计的累计未分配利润为 12,325.03 万元。 三、三、本次发行上市后公司股利分配政策本次发行上市后公司股利分配政策 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据上市后适用的公司章程 （草案） ，本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利
11、润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二） 利润分配方式： 公司可以采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营收增长较快， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量等情况，保持合理性。 （三）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1
12、-6 （四）除上述年度股利分配政策以外，公司可以进行中期现金分红。 （五）公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分沟通，并参考外部监事的相关意见，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配方案，方可提交公司股东大会审议。 （六） 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的， 应当在年度报告中披露，说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及
13、监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 同时，公司制定了银邦金属复合材料股份有限公司股东未来分红回报规划 ，对未来三年（2012-2014）公司利润分配做出了进一步安排。 关于公司股利分配政策和股东未来分红回报的具体内容， 请参见本招股说明“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、股利分配及发行前滚存利润安排” 。 四、四、主要风险因素主要风险因素 公司特别公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并提醒投资者认真阅读招股提醒投资者注意以下风险扼要提示，并提醒投资者认真阅读招股意向
14、书意向书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容。的全部内容。 （一）（一）原材料价格原材料价格大幅下跌大幅下跌风险风险 报告期内，公司生产成本构成中，铝材料（主要包括铝锭、铝卷、铝块）的比重为 80%左右。铝材料定价以铝锭为基础，铝锭的采购价格主要参考上海长江现货市场价格确定。报告期内，国内铝锭价格存在一定的波动，由于全球金融危机影响 2008 年下半年铝锭价格大幅下跌并于当年末创出阶段性低点，2009 年在银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-7 各国经济政策刺激和全球经济转暖因素支持下，铝锭价格走势出现反转，全年呈现单边波浪式上涨行情，2010 年 1 月至 2011 年
15、 12 月，铝锭价格保持震荡走势。2008 年 1 月至 2011 年 12 月期间，上海长江现货市场铝锭的价格走势如下所示： 数据来源：Wind 资讯 公司产品销售主要采取“基准铝价+加工费”的定价原则，基准铝价为某一时期（根据合同确定）上海长江现货市场铝锭的平均价格，公司产品价格随铝锭价格的波动发生变化。在铝锭价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，公司可以赚取相对稳定的加工费。在实际的生产经营中，对于某一批货物，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异， 通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间。 因此当铝锭价格持续下跌时， 对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，
16、对公司当期利润有正面影响。例如，2008 年下半年铝锭价格大幅下跌，当年铝锭价格变动对公司毛利的影响为-709.75 万元。因此，如果未来铝锭价格在短时间内大幅下滑， 将会给公司的生产经营和利润带来一定的风险。 （二）（二）新产品开发和产业化失败风险新产品开发和产业化失败风险 公司近年来的快速发展主要依靠于持续的新产品开发和产业化能力。 根据市场需求的变化， 公司在 2005 年自主研发了钎焊用铝合金复合板带箔产品， 在 2010年成功开发了电站空冷系统的核心材料铝钢复合带材， 新产品的不断研发和快速产业化提升了公司竞争力， 使公司获得了持续高速发展。 但是一种新产品的开发，银邦金属复合材料股
17、份有限公司 招股意向书 1-1-8 需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、工业认证等多个环节，最终才能实现产品的产业化，需要大量的人力物力投入和较长的时间周期，存在新产品开发失败的风险。 由于公司的研发中需投入大量原材料用于实验和工艺验证，报告期内公司的研发费用投入较大，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司研发费用分别为 2,328.79 万元、5,483.62 万元和 5,197.31 万元，研发费用都计入当期损益，没有资本化。为保持公司的持续发展，未来公司还将保持较高的研发投入力度，虽然公司具有较强的新产品开发和产业化能力，拥有多项专利及核心技术，核心研发人员具有多年的实
18、践研发经验，通过与中南大学、北京工业大学、东南大学等高校的合作研发，进一步培养和提高了公司研发人员的科研能力，但是随着未来行业的不断发展，如果公司没有正确把握行业的发展趋势，没有正确把握客户不断升级的多样化的需求，在新产品的开发的节奏上出现偏差，公司可能会面临新产品开发和产业化失败的风险， 巨额的研发费用会给公司的生产经营带来不利的影响。 （三）经营活动现金流量净额低于净利润的风险（三）经营活动现金流量净额低于净利润的风险 2009 年度、 2010 年度和 2011 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,712.85 万元、-869.74 万元和 737.02 万元；净利润分别为
19、 7,629.75 万元、9,149.84 万元和 12,357.41 万元，本公司报告期内经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润， 特别是 2009 年度和 2010 年度公司经营性现金流量净额为负值。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润主要是由公司业务的快速发展所致。同时由于行业惯例，公司在销售中通常会收到大量银行承兑汇票，而公司主要原材料采购通常需要采用“现款现货”的方式，这样，公司收取的承兑汇票不能全部用于原材料采购活动，经常通过背书方式用于购买设备、支付工程款等投资活动，因此，相应减少经营性现金流入及投资活动现金的流出，对经营性现金流量净额产生抵减效应。 公司在未
20、来几年保持高速增长， 经营活动现金流相对紧张的状况短期内仍将持续， 如果未来公司不能对营运资金进行有效的管理和规划，经营活动现金流量净额为负数或低于当年净利润，将给公司经营带来一定的风险。 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-9 （四）（四）应收账款风险应收账款风险 随着营业收入的增长，公司应收账款逐年增长，近三年期末，公司应收账款账面价值分别为 12,971.23 万元、16,350.08 万元和 32,170.99 万元，应收账款占流动资产比重分别为 41.40%、31.36%和 48.76%。 公司应收账款账面价值较大，且占流动资产总额的比重较高。 报告期各期末账龄在一年期
21、以内的应收账款比例达 97%以上，并且公司主要客户为电站设备、汽车零部件等行业的大型企业，具有较强的支付能力和良好的商业信用，因此发生坏账损失的风险较小，同时公司已对应收账款计提了一定比例的坏账准备。但是随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额保持较高水平将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，影响了资金使用效率，增加了公司财务成本；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营情况造成一定的影响。 （五）存货跌价风险（五）存货跌价风险 报告期各期末公司的存货账面价值分别为 12,264.55 万元、20,143.03 万元
22、和22,735.05万元， 占公司各期末流动资产比重分别为39.15%、 38.63%和34.46%。由于公司业务规模增长较快、 主要原材料铝锭的价格的上涨以及公司为了提高大规模快速供货的能力，在生产经营中会对一些通用的半成品进行提前备库，报告期公司采购规模、备货水平伴随业务规模的扩大而有所提高，从而导致报告期公司存货水平持续上升。随着未来公司业务规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，在原材料铝锭价格出现较大波动的情况下，公司的存货存在一定的跌价风险。 （六）（六）市场竞争风险市场竞争风险 随着我国经济的持续增长，汽车制造、电站空冷系统、工程机械等行业发展迅速， 对钎焊式铝热交换器的需求持
23、续增长， 进一步增加了钎焊铝轧制材的需求，市场规模迅速扩大，基于行业良好的市场前景，新的竞争者陆续出现。新的竞争者的增加会带来产品价格下滑、 新的替代产品的出现、 公司市场份额下降的风险。公司所处的行业中，外资企业凭借技术研发、规模优势，占据了大部分高端客户市场， 这一领域是发行人目前正在重点突破的领域；大部分内资企业因产品质量银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-10 不稳定、规模较小，产品竞争集中在中低端客户市场，竞争方式以价格战为主，竞争程度激烈。未来几年，随着国内新增产能不断释放，国内竞争将会加剧。虽然公司近年来针对可能的市场竞争风险采取了不断地研发新产品、改进工艺、优化产
24、品结构、推动产品差异化等措施，使公司在市场竞争中占得了先机，并且和客户形成了紧密的战略合作关系，但仍不排除公司将来的市场竞争风险将增加。 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-11 目目 录录 释释 义义 . 1515 一、常用术语释义 . 15 二、专业术语释义 . 16 第二节第二节 概览概览 . 1919 一、发行人简介 . 19 二、发行人的核心竞争优势 . 21 三、控股股东及实际控制人情况 . 25 四、主要财务数据及财务指标 . 25 五、本次发行情况 . 27 六、本次募集资金运用 . 27 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2929 一、发行人基本情况
25、. 29 二、本次发行的基本情况 . 29 三、本次发行有关当事人 . 30 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 . 33 五、本次发行上市的重要日期 . 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3434 一、原材料价格大幅下跌风险 . 34 二、新产品开发和产业化失败风险 . 35 三、经营活动现金流量净额低于净利润的风险 . 35 四、应收账款风险 . 36 五、存货跌价风险 . 36 六、市场竞争风险 . 37 七、核心技术人员流失风险 . 37 八、客户相对集中风险 . 38 九、薪酬持续上涨的风险 . 38 十、资产抵押风险 . 38 十一、募集资金投资项目风险 . 39
26、十二、净资产收益率下降风险 . 39 十三、固定资产折旧风险 . 39 十四、公司快速成长的管理风险 . 40 十五、实际控制人风险 . 40 十六、税收优惠风险 . 40 十七、股市风险 . 41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4242 一、发行人改制重组及设立情况 . 42 二、发行人设立以来重大资产重组情况 . 48 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-12 三、发行人的股权结构图和组织结构图 . 48 四、发行人控股子公司、参股公司的情况 . 50 五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 51 六、发行人股本情况 . 53 七、发
27、行人有关内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人等情况 . 64 八、发行人员工及其社会保障情况 . 65 九、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 72 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 7474 一、公司主营业务及其变化情况 . 74 二、发行人所处行业基本情况 . 81 三、公司的行业竞争地位和主要竞争对手 . 121 四、公司主营业务经营情况 . 128 五、与业务相关的主要资源要素 . 163 六、进出口经营权和特许经营权 . 168 七、主要产品的核心技术情况 . 168 八、技术储备情况
28、 . 173 九、技术研发情况 . 177 十、公司境外经营情况 . 178 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 179179 一、同业竞争 . 179 二、关联方及关联关系 . 180 三、关联交易 . 185 四、关于规范关联交易的制度安排 . 193 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 195 六、公司减少和规范关联交易的措施 . 196 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 197197 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 197 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及
29、其近亲属持股情况 . 202 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 . 203 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 203 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 204 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 205 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 . 205 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 205 九、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 206 第九节第九节 公司治理公司治理 . 208208 一、发行人股东大会、董事会、监事会
30、、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 208 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-13 二、报告期内规范运作情况 . 221 三、实际控制人、控股股东及其控制的企业占用本公司资金及本公司为其提供担保的情况 . 225 四、发行人内部控制制度情况 . 225 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排情况及最近三年的执行情况 . 226 六、投资者权益保护情况 . 229 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 234234 一、近三年经审计的财务报表 . 234 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 . 238 三、审计意见
31、. 239 四、报告期采用的主要会计政策与会计估计 . 239 五、发行人执行的主要税收政策、主要税种情况及政府补贴情况 . 256 六、分部信息 . 261 七、最近一年收购兼并情况 . 262 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 262 九、主要财务指标 . 263 十、发行人设立时及报告期内资产评估情况 . 265 十一、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 266 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 267 十三、财务状况分析 . 268 十四、盈利能力分析 . 292 十五、现金流量及资本性支出分析 . 323 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分
32、析 . 326 十七、股利分配及发行前滚存利润安排 . 327 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 334334 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 . 335 三、募集资金投资项目市场前景 . 338 四、年产 20 万吨层压式金属复合材料扩建项目具体情况 . 357 五、补充其他与主营业务相关的营运资金 . 364 六、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系 . 365 七、募集资金运用对财务状况以及经营成果的影响 . 366 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 369369 一、发行人未来三年的发展规划及发展目标 . 369 二、本次募集资金运
33、用对实现上述业务目标的作用 . 373 三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 . 374 四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系 . 375 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 376376 一、重要合同 . 376 二、发行人对外担保的有关情况 . 382 三、重大诉讼或仲裁事项 . 382 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-14 四、实际控制人及其它关联方的重大诉讼或仲裁 . 382 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼事项 . 383 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 384384 第十五节第十五节 附件附件 . 390
34、390 一、备查文件 . 390 二、查阅地点和时间 . 390 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-15 释释 义义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、常用术语释义一、常用术语释义 发行人、银邦股份、公司、本公司、股份公司 指 银邦金属复合材料股份有限公司 银邦有限 指 发行人前身无锡银邦铝业有限公司， 成立于 1998 年 8 月 25日， 设立时公司名称为锡山市银邦铝业有限公司， 2001 年 5月更名为无锡银邦铝业有限公司 铝材铝箔厂 指 锡山市铝材铝箔厂，成立于 1988 年 6 月，设立时公司名称为无锡后宅铝箔厂，1993 年更名为无
35、锡县铝材铝箔，1995年更名为锡山市铝材铝箔厂，1998 年 8 月注销 实业总公司、后宅实业总公司 指 无锡县后宅实业总公司， 后因行政区划调整， 名称变更为锡山市后宅实业总公司，2002 年 5 月并入无锡市锡山区后宅镇经济贸易服务中心 服务中心 指 无锡市锡山区后宅镇经济贸易服务中心，后因行政区划调整，名称变更为无锡市新区鸿山镇经济贸易服务中心 银邦贸易 指 无锡市银邦国际贸易有限公司 无锡农商行 指 无锡农村商业银行股份有限公司，成立于 2005 年 06 月 21日，设立时名称为江苏锡州农村商业银行股份有限公司，2010 年 9 月 30 日更名为无锡农村商业银行股份有限公司。 股东
36、大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 发起人 指 沈于蓝、沈健生、杨大可等 45 名自然人 无锡市工商局 指 无锡市工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 “三北”地区 指 我国的东北、华北和西北地区 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 银邦金属复合材料股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 经发行人于2011年12月13日召开的2011年第三次临时股东大会通过的银邦金属复合材料股份有限公司章程（草案），该公司章程（草案）将于本次发行及上市完成后正式生效，成为发
37、行人的公司章程 A 股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 本次发行、首次公开发行 指 银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股 4,680 万股并在创业板上市的行为 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-16 报告期、近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度 报告期各期末 指 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31日 保荐机构、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 发行人律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 大华会计、审计机构、发行人会计师 指 大华会计师事务所有限公司， 原
38、立信大华会计师事务所有限公司（简称“立信大华”） ，于 2011 年 8 月 31 日名称变更为大华会计师事务所有限公司 评估机构、立信永华 指 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语释义二、专业术语释义 基准铝价 指 某一时期 （根据合同确定） 上海长江现货市场铝锭平均价格 上海长江现货市场价格 指 上海长江有色金属现货市场铝锭价格。 上海长江有色金属现货市场， 是中国有色金属市场体系中主要的现货交易市场之一， 其商品成交价是有色金属行业现货交易公认的基准价格之一。 铝锭 指 按国家标准（GB/T 1196-2008）应
39、叫“重熔用铝锭”，习惯称为“铝锭”，通过氧化铝-冰晶石通过电解法生产 热交换器 指 热交换器又称换热器和换热设备， 使两种流体间进行热量交换而实现加热或冷却等目的的设备 铝板带箔 指 铝板、铝带、铝箔的统称，经过加工而成片状的铝产品通常称为铝板，厚度大于 0.2mm 铝卷材通常称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材通常称为铝箔 铝箔坯料 指 铸轧铝板材、冷轧铝卷材等生产铝箔所需的铝加工材料 钎焊 指 利用熔点比母材（被钎焊材料）熔点低的填充金属（称为钎料或焊料），在低于母材熔点、高于钎料熔点的温度下，用液态钎料润湿母材和填充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的焊接方法。钎焊变形小，焊接点光滑美
40、观，适合于焊接精密、 复杂和由不同材料组成的构件。 根据焊接温度的不同，钎焊可以分为两大类：焊接加热温度低于 450称为软钎焊，高于 450称为硬钎焊。 热轧 指 在再结晶温度以上进行的轧制加工 冷轧 指 在再结晶温度以下进行的轧制加工 1xxx 系、2xxx 系、3xxx系、4xxx 系、5xxx 系、6xxx 系、 7xxx 系和 8xxx系铝合金 指 含有不同合金元素的铝合金。1xxx 系属于工业纯铝（铝含量不少于 99.00%）；2xxx 系是以铜为主要合金元素的铝合金；3xxx 系是以锰为主要合金元素的铝合金；4xxx 系是以硅为主要合金元素的铝合金；5xxx 系是以镁为主要合金元素
41、的铝合金； 6xxx 系是以镁和硅为主要合金元素并以 Mg2Si相为强化相的铝合金；7xxx 系是以锌为主要合金元素的铝合金；8xxx 系是以其他合金元素为主要合金元素的铝合金 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-17 变形铝合金 指 变形铝合金是通过冲压、弯曲、轧、挤压等工艺使其组织、形状发生变化的铝合金。 变形铝合金可分为两大类， 第一类是热处理非强化型，第二类是可热处理强化型。 热处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构,来控制其性能的一种金属热加工工艺 退火 指 把金属加热到适当温度，保温一定时间，然后缓慢冷却，以获得接近
42、平衡组织的热处理工艺 延展性 指 材料的可保持拉力导致的高塑性变形而不会被破坏的物理特性，可细分为延性、展性两个概念，在外力作用下能延伸成细丝而不断裂的性质叫延性，在外力（锻造或轧制）作用下能碾成薄片而不破裂的性质叫展性 可加工性 指 金属承受捶打或挤压成各种形状的能力 拉弯矫直 指 通过专用设备进行消除钢带、 铜带、 铝带等薄带材的波浪和翘曲等板形缺陷的加工过程 熔铸 指 通过配料、熔炼、精炼、铸造等工艺形成铝合金热轧板锭的过程 翅片 指 通常在需要进行热传递的换热装置表面通过增加导热性较强的金属片，增大换热装置的换热表面积，提高换热效率，具有此功能的金属片称之为翅片 电偶腐蚀 指 由于腐蚀
43、电位不同，造成同一介质中异种金属接触处的局部腐蚀，亦称接触腐蚀、双金属腐蚀 中冷器 指 中间冷却器简称， 安装在发动机和增压器之间， 是一种用来对经发动机增压器增压后的高温高压空气进行冷却的装置。对于增压发动机来说，中冷器是增压系统的重要组成部件。通过中冷器冷却， 可降低增压空气温度， 从而提高进气密度和燃烧效率， 以达到提升发动机功率、 降低油耗和减少排放的目的。 火电 指 利用燃烧产生热源， 再通过换热装置产生蒸汽， 最终推动蒸汽轮机发电。 我国火力发电以煤电为主， 同时包括天然气发电、煤矸石发电、余热发电、垃圾焚烧发电、生物质发电等多种形式。 空冷设备、空冷系统 指 以空气为冷却介质，
44、利用环境空气的温升带走热量， 对被冷却介质进行冷却（凝）的设备 电站空冷系统 指 采用空冷技术的电站冷却系统， 利用空气作为电站冷端， 将汽轮机排出的乏汽冷凝成为凝结水，具有显著的节水能力 装机容量 指 一个发电厂或一个区域电网具有的发电机组总容量， 其用来表示发电能力，一般以“万千瓦”或“兆瓦”为单位 酸洗 指 利用酸溶液去除金属表面上的氧化皮和锈蚀物的方法 尚轻时代 指 是一家独立的民营咨询机构， 专业从事铝镁轻金属产业咨询服务、信息服务、商务服务 MW 指 兆瓦（英文 megawatt 的缩写），是一种表示功率的单位，常用来表示发电机组在额定情况下每小时能发出来的电量。1 兆瓦等于 10
45、00 千瓦 LME 指 London Metal Exchange 伦敦金属交易所 SHFE 指 Shanghai Future Exchange 上海期货交易所 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-18 CRU 指 国际独立商业分析和咨询集团， 涉及领域包括采矿业、 金属及相关电力、电缆、化肥和相关化工行业；在钢铁以及铜、铝、铅、锡等有色金属产业领域，是国际领先的权威机构。 ISO9001:2000 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一， 主要适用于工业企业 ISO/TS16949:2002 指 国际汽车工作组（“IATF”）与国际标准化组织（ISO）公布的国际汽
46、车质量的技术规范体系， 适用于汽车整车制造企业及直接零部件生产企业 ISO14001:2004 指 国际标准化组织发布的用于环境管理的国际标准 GB/T 指 中华人民共和国国家标准 YS/T 指 中华人民共和国有色金属行业标准 DIN 指 Deutsches Institut fur Normung，德国标准化委员会 ASTM 指 American Society for Testing and Materials，美国材料与试验协会， 该协会是美国历史最悠久、 最大的非盈利性的标准学术团体之一 PPAP 指 生产件批准程序（Production Part Approval Process），
47、规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求，PPAP的目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求， 以及其生产过程是否具有潜在能力， 在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品 APQP 指 Advanced Product Quality Planning，产品质量先期策划，是质量管理体系的一部分 本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-19 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，
48、应认真本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。阅读招股意向书全文。 一、一、发行人简介发行人简介 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称： 银邦金属复合材料股份有限公司 英文名称： Yinbang Clad Material Co.,Ltd. 注册地址： 无锡市新区鸿山街道后宅 成立日期： 1998 年 8 月 25 日 变更日期： 2010 年 12 月 8 日 法定代表人： 沈健生 注册资本： 14,000 万元人民币 设立方式： 有限责任公司整体变更 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制
49、造加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （二）发行人的设立情况（二）发行人的设立情况 本公司系根据公司法等相关法律、法规的规定，由无锡银邦铝业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司是以银邦有限截至 2010 年 9 月 30日经审计的净资产 501,482,545.16 元为基础，其中 140,000,000.00 元按 1:1 比例折合为股份公司股本 14,000 万股，每股面值 1 元，剩余 361,482,545.16 元计入股份公司资本公积，由银邦有限整体变更设立为股份公司。各个发起人以各自在银邦有限拥有的权
50、益所对应的净资产作为出资。上述出资业经立信大华核验，并出银邦金属复合材料股份有限公司 招股意向书 1-1-20 具了立信大华验字2010第 167 号验资报告 。 2010 年 12 月 8 日，公司在无锡市工商行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照 ，企业法人营业执照注册号为：320213000005821。截至本招股意向书签署之日，公司注册资本为 14,000 万元，法定代表人为沈健生。 （三）发行人的主要业务情况（三）发行人的主要业务情况 本公司是致力于铝合金复合材料、 铝基多金属复合材料以及铝合金非复合材料的研究、生产和销售的高新技术企业，主要从事钎焊用铝合金复合板带箔、铝钢复合带