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1、2 声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保
2、荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 3 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、发行数量及发行主体 本次发行前，浙江新中港热电股份有限公司的总股本为 32,036.08 万股，本次拟发行股票的数量为 8,009.02 万股，占发行后总股本的比例 20%，发行后公司总股本为4
3、0,045.10 万股。 二、股份锁定及限售承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东浙江越盛集团有限公司承诺本公司控股股东浙江越盛集团有限公司承诺 “一、 本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增
4、股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。” 本公司共同实际控制人谢百军和谢迅，以及其近亲属丁玲莉、谢亮、丁玲君和谢本公司共同实际控制人谢百军和谢迅，以及其近亲属丁玲莉、谢亮、丁玲君和谢六六英承诺
5、英承诺 “一、 本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开4 发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原
6、有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。” 本公司其他股东深圳平安天本公司其他股东深圳平安天煜股权煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋商财富投投资基金合伙企业（有限合伙）、晋商财富投资控股有限公司、嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙）、杨菁、欧娜承诺资控股有限公司、嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙）、杨菁、欧娜承诺 “自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内， 本公司/本企业
7、/本人不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 担任公司董事、高级管理人员的间接股东谢百军、谢迅、汪爱民、刘景岳、翁郑担任公司董事、高级管理人员的间接股东谢百军、谢迅、汪爱民、刘景岳、翁郑龙、张世宏、吴建红、王幼妃承诺龙、张世宏、吴建红、王幼妃承诺 “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
8、的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 5
9、四、 本人在担任发行人董事/高级管理人员期间， 每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。” 担任公司监事的间接股东赵昱东、童英栽、胡浙军承诺担任公司监事的间接股东赵昱东、童英栽、胡浙军承诺 “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不
10、转让本人所直接或间接持有的发行人股份。” 三、稳定公司股价的预案 （一）公司回购股份 公司启动向社会公众股东回购股份的方案应符合以下要求： 1、公司应在符合中华人民共和国公司法上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定关于支持上市公司回购股份的意见等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 2、公司依照公司章程对回购股份做出决议，公司控股股东承诺就该等回购事宜在董事会或股东大会中投赞成票。 3、公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司回购
11、股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； （4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行。 6 4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （二）控股股东增持 如公司回购股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时
12、，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： 1、公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （2）36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%； （3）其单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元且不低于人民币 500 万元； （4）单次及（或）连续 12 个月增持
13、公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行。 （三）董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持 如控股股东增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： 1、在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺
14、，其单次及（或）连续 12 个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度在公司领取的税前7 薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 四、滚存利润分配 根据本公司于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决
15、议，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。根据本次发行上市进度，至公司发行上市完成之前，董事会还可以结合期间审计情况拟订利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。 五、利润分配 （一）本公司的利润分配政策 经 2019 年 3 月 15 日召开的本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的公司章程，所列明的利润分配政策的具体内容如下： “（一）利润分配原则“（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下， 公司实行积极、 持续稳定的利润分
16、配政策。 （二）利润分配的形式（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四四）现）现金分红条件及分红比例金分红条件及分红比例 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 8 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出
17、具标准无保留意见的审计报告。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过 70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明， 进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备
18、累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 3.现金分红比例的规定 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
19、达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现9 金分红政策。 （五）股票股利分配条件（五）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序 1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 2、独立董事应对利润
20、分配方案发表独立意见。 3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 5、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子
21、邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七）现金分红的决策程序（七）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 10 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道 （电话、 传真、电子
22、邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （八）利润分配政策调整（八）利润分配政策调整决策程序决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调
23、整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （九）利润分配政策的披露（九）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是
24、否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 11 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说
25、明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）股利分配方案的实施时间（十）股利分配方案的实施时间 公司股利分配具体方案由公司董事会提出， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。” （二）本公司上市后三年股东分红回报规划 公司于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规划，其中规定了： 1、股东分红回
26、报规划、股东分红回报规划的制定原则的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及公司章程有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分股东分红回报红回报规划主要内容规划主要内容 （1）现金分红现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下， 公司应当进行分红， 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 12 公司存在下列情形之一的，可以不
27、按照前款规定进行现金分红： 1）公司当年度未实现盈利； 2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3）公司期末资产负债率超过 70%； 4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明， 进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 董事会
28、根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 （2）股票分红股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （3）同时采用现金及股票分红）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
29、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分13 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利， 以确保公司有能力实施当年的现金分红方案。” 六、特别风险提示 （一）燃料价格波动的风险 发行人使用的燃料主要是煤炭，也有少量的天然气。报告期各期，煤炭价格逐年小幅回落。2020
30、年末至 2021 年初，煤炭价格有所增幅。2017 年，随着关于深化石油天然气体制改革的若干意见的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。虽然公司实行煤热价格联动，但煤炭或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （二）建设成本风险 与其他工程建设项目相比，节能减排升级改造等募投项目建设周期长、工程投资大，而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间，经济环境的改变，通货膨胀，利率变化和环保政策要求的提升等因素都会增加建设成本，这对公司的成本控制、融资能力是很大的挑战。 （三）环保风险 近年来，在环保检查力度不断加大，环保标准趋严的背景下，
31、公司在环境保护方面的优势逐渐显现，未受到环保部门的任何处罚。但随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环境保护意识的不断增强， 政府可能会颁布新的法律法规， 提高环保标准，增加排污治理成本。公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂；所采用的环保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染，全厂产生废水较少，且已全部回收利用。虽然发行人在新投资建设的项目中，所配套的环保设施一次性投入较大，但运营成本较低，对收益水平的综合影响相对较小。 （四）安全生产风险 虽然公司已建立了完善的安全生产管理体系， 但由于热电联产企业的运营是一个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在建设、生产过程中还存在较
32、多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，影响公14 司正常生产经营的情况。 （五）新冠疫情的风险 2020 年以来，新冠肺炎疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全球主要经济体爆发，并已波及到非洲等非发达地区。受新冠肺炎疫情影响，公司及下游主要蒸汽客户春节假期延期复工， 生产经营均受到不同程度的暂时性影响。 截至招股意向书签署日，公司及下游主要用热客户已复工复产，公司下游行业未发生重大不利变化，市场整体需求稳定，未对公司生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响。虽然国内疫情已基本稳定，国内生产生活经营逐渐恢复正常秩序，但国外疫情仍然处于蔓延状态。若新冠肺炎疫情影响延续
33、或恶化，不排除相关部门采取新一轮限制措施，从而影响发行人下游用热客户的生产销售计划，进而对发行人生产经营和业绩产生不利影响。 （六）下游产业政策等因素发生变化而发行人不能及时调整供热价格等经营策略的风险 发行人作为热电联产企业，下游客户受当地产业政策、土地/能耗/环境容量承载力、市场需求等影响，进而影响到对发行人的现时及潜在供热需求。若在上述因素发生变化时， 发行人不能及时跟进调整供热价格， 不能在持续经营过程中通过技术改造、加强管理水平并提高产能以匹配下游客户需求， 将会削弱发行人持续经营能力和市场竞争力。 （七）诉讼风险 2020 年 10 月 30 日， 针对好运来诉新中港滥用市场支配地
34、位纠纷一案， 宁波市中级人民法院作出（2020）浙 02 知民初 182 号民事判决书，认定发行人不构成滥用市场支配地位的“超高定价”和“差别待遇”行为，驳回好运来的全部诉讼请求，由好运来承担诉讼费用。 好运来不服宁波市中级人民法院的上述判决，已向最高人民法院提起上诉，通过宁波市中级人民法院提出民事上诉状。发行人于 2020 年 11 月 17 日收到宁波市中级人民法院转送的民事上诉状，好运来“请求撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担”。截至招股意向书签署之日，原告已上诉，发行人尚未收到最高人民法院出具的应诉通知书。 该案一审代理律师、 二审代理律师
35、所在的浙江剡城律师事务所基于了解到的案件15 事实，于 2020 年 11 月 23 日向发行人出具了关于嵊州市好运来印染有限公司不服浙江省宁波市中级人民法院（2020）浙 02 知民初 182 号民事判决提出上诉一案的法律意见书，认为“好运来公司在上诉状中未提出新的权利主张及核心观点，未提供新的实质性的关键证据，其撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求的上诉请求难以实现，结合贵公司提供的证据文件及一审法院审理查明的事实，本所律师对二审结果的基本判断是驳回上诉，维持原判”。 好运来实际用汽主体为其印染车间租赁户，本案一审以来，发行人向好运来印染车间租赁户供汽、好运来公司付款等业务环节均正
36、常开展，未影响发行人与好运来实际用汽主体之间业务合作的持续性与稳定性。 如发行人败诉，按照保护民事权利的诉讼时效期间为 3 年的规定，发行人应赔偿好运来 3,144.09 万元，根据中国证监会于 2020 年 11 月 13 日发布的监管规则适用指引会计类第 1 号（1-21 资产负债表日后事项的性质与分类）以及监管规则适用指引会计类第 1 号（1-24 区分会计估计变更和差错更正），该诉讼事项不属于资产负债表日后调整事项，不属于会计前期差错，不涉及到财务报表的追溯调整， 该败诉模拟影响金额仅涉及到败诉当年财务数据。 2021 年新中港募投项目及下游客户将相继投产,经济效益预计进一步提升，保守
37、按照 2020 年经审计财务数据模拟计算结果如下： 单位：万元 财务报表科目财务报表科目 2020 年年 经审计数据经审计数据 模拟计算模拟计算 败诉影响金额败诉影响金额 所得税影响所得税影响 模拟后净利润模拟后净利润 =- 净利润 15,733.79 3,144.09 -786.02 13,375.72 通过对上述模拟数据的分析，败诉对发行人财务状况和经营成果的影响有限，不影响公司的发行条件。 七、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）发行人的承诺 1、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 发行人关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺如下： “
38、一、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何16 重大信息披露违法之情形，且公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 二、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起30日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序， 本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应
39、进行调整。 三、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，公司将自愿无条件遵从该等规定。” 2、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 本公司关于稳定股价的承诺的详细内容，请参见招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、
40、稳定公司股价的预案”的相关内容。 3、关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺、关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 发行人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下： “公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担对投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。” 4、关于股东不存在特定情形的承诺关于股东不存在特定情形的承诺 发行人关于股东不存在特定情形的承诺如下： “（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； 17
41、（二） 本公司历史沿革中股东嵊州市热电总公司存在因改制延迟注销的改制遗留情形，该改制遗留情形已于 2009 年 4 月 1 日由浙江越盛集团有限公司受让嵊州市热电总公司所持出资得以解决。除上述情形外，本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形。本公司股权不存在争议或潜在纠纷等情形； （三） 本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情况； （四） 除本次公开发行的中介机构平安证券股份有限公司之私募投资基金子公司平安财智投资管理有限公司管理的私募投资基金平安天煜持有本公司 4.44%的股份、平安财智投资管理有限公司担任普通合伙人的平安财智投资管理有限公司员工跟投平台嘉兴
42、煜港投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司 0.44%的股份外，不存在本次公开发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情况； （五）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况； （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” （二）控股股东、实际控制人的承诺 1、关于所持本公司股份的自愿股份锁定、及减持意向的承诺、关于所持本公司股份的自愿股份锁定、及减持意向的承诺 控股股东、 实际控制人关于所持本公司股份的自愿股份锁定、 及减持意向的承诺，请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”的相关内容。 谢百军和谢迅
43、均不直接持有发行人股份，均通过越盛集团间接持有发行人股份，越盛集团关于持股及减持意向的承诺如下： “1、本公司持有公司股票锁定期满后，拟长期持有公司股票。 2、在锁定期届满后，若本公司拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过 5%以上期间，本公司减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 3、在锁定期届满后，本公司减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应18 符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本公司减持价格将不低于公司股票的发行价。若
44、公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。” 2、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 本公司控股股东越盛集团、 共同实际控制人谢百军和谢迅关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺内容如下： “发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，控股股东、实际控制人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作
45、出认定或对发行人作出行政处罚决定之日起 30 日内，控股股东、 实际控制人将以发行价并加算银行同期存款利息依法购回锁定期结束后控股股东、实际控制人在二级市场减持的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）。在此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与控股股东、实际控制人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
46、据最终确定的赔偿方案为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对控股股东、实际控制人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，控股股东、实际控制人自愿无条件地遵从该等规定。” 3、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 本公司控股股东越盛集团、 共同实际控制人谢百军和谢迅关于稳定股价的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、稳定公司股价的预案”的相关内容。 19 4、关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺、关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 本公司控股股东越盛集团、 共同实际控制人谢百军和谢迅关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺内容
47、如下： “作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。” 5、关于避免同业竞争的承诺、关于避免同业竞争的承诺 为避免在以后的经营中产生同业竞争，控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下： “1、实际控制人、实际控制人控制的除发行人外的其他企业及与实际控制人关系密切的近
48、亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。 2、控股股东、控股股东控制的除发行人外的其他企业及控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶
49、、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动， 不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。 3、实际控制人、控股股东不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于： （1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 20 （2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 （3）如
50、果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业应将相关业务出售， 发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，实际控制人、控股股东并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。 4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。 5、若实际控制人、控股股东违反上述避免