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1、 深圳开立生物医疗科技股份有限公司深圳开立生物医疗科技股份有限公司 （深圳市南山区玉泉路毅哲大厦 4、5、8、9、10 楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股首次公开发行股票并在创业板上市招股意向意向书书 保荐机构保荐机构 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 （深圳市福田区深南大道（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦号特区报业大厦 16-17 层）层） 联席联席主承销商主承销商 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 （深圳市福田区深南大道（深圳市福田区深南大道 6008 号号 （北京市朝阳区建国门外大街（北京市朝阳区建国
2、门外大街 1 号号 特区报业大厦特区报业大厦 16-17 层）层） 国贸大厦国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层）层） 特别提示：本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 发行新股 4,001 万股，本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值每股面值 人民币 1
3、.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 3 月 24 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 40,001 万股 保荐机构保荐机构 长城证券股份有限公司 联席联席主承销商主承销商 长城证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2017 年 3 月 16 日 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担
4、个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完
5、整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注公司以下重要事项， 并提醒投资者务必认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容： 一、股东关于股份锁定、减持意向的承诺 本次发行前
6、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定、 减持意向的承诺如下： （一）本公司控股股东、实际控制人就股份锁定和减持意向的承诺（一）本公司控股股东、实际控制人就股份锁定和减持意向的承诺 开立医疗控股股东、实际控制人陈志强、吴坤祥承诺： 1、自开立医疗股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。 2、如果开立医疗上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任开立医疗董事、监事或
7、高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份； 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。 4、如果其拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过开立医疗在减持前
8、3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 5、所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 权除息事项，上述发行价应作相应调整。 6、自前述锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年内，每年减持数量不超过届时所持公司股份数量的 25%。 所持股票在前述锁定期满后两年内减持的， 将提前 5 个交易日向开立医疗提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对开立医疗治理结构及持续经营影响的说明，并由开立医疗
9、在减持前 3 个交易日予以公告。 （二）作为本公司董事、高级管理人员的股东就股份锁定和减持意向的承诺（二）作为本公司董事、高级管理人员的股东就股份锁定和减持意向的承诺 开立医疗股东黄奕波、周文平承诺： 1、自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。 2、如果开立医疗上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任开立医疗董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报
10、所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份； 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。 4、如果其拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过开立医疗在减持前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易
11、所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 5、其所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 6、自前述锁定期满后，如需减持股份的，其将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年内，每年减持数深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 量不超过届时所持公司股份数量的 25%。 所持股票在前述锁定期满后两年内减持的， 将提前 5 个交易日向开立医疗提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对开立医疗治理结构及持续经营影响的说明，并由开立医疗在减持前 3 个交易日予以公告。 开
12、立医疗股东刘映芳、李浩承诺： 1、自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。 2、如果开立医疗上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任开立医疗董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上
13、市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份； 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。 （三）其他股东就股份锁定和减持意向的承诺（三）其他股东就股份锁定和减持意向的承诺 股东中金佳泰承诺： 1、自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。 2、其将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过开立医疗在减持前 3 个交易日
14、予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 3、其所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，按照市场价格减持，累计减持股票数量可能达到所持开立医疗股票数量的 100%，具体减持比例由本方届时根据实际情况确定。 4、自前述锁定期满后，如需减持股份的，其将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。 所持股票在前述锁定期满后两年内减深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 持的， 将提前 5 个交易日向开立医疗提交减持通知，并由开立医疗在减持前 3 个交易日予以公告。 股东苏州麦星合伙、景慧投资、景清投资、景致投资、景众投资、景穗
15、投资承诺：自开立医疗股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。 二、关于稳定股价的预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司特制订关于稳定深圳开立生物医疗科技股份有限公司股价的预案 （以下简称“本预案”） ，并由发行人2015年度第二次临时股东大会审议通过。 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日（本公司股票
16、全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”） ，则公司应按本预案启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （2）本公司回购股份的价格不超过上一个会计
17、年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于回购股份的资金金额不高于启动条件满足当日公司可动用的现金余额（不含募集资金）的20%，且单次回购股份数量不超过本公司总股本的2%。 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 （3）如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后3个交易日内公告， 自公告之日起
18、3个月内不再启动回购股份方案。 （4）若某一会计年度内，自前次终止实施回购股份方案公告之日起3个月后，本公司股价再次触发启动条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间以及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形） ，本公司将继续按照上述回购股份方案执行。 （5）若本公司新聘任董事（独立董事除外） 、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应股价稳定承诺。 2、控股股东增持 （1）在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一：1）公司回购股份议案未获董事会或股东大会
19、审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件， 或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；2）公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件的， 其将以增持公司股份的方式稳定股价。 （2）控股股东承诺 1）增持本公司的股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的20%，每次增持股份数量不超过公司总股本的2%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，
20、如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，其可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，其将及时通知公司并由公司自收到其通知后3个交易日内公告，自公告之日起3个月内不再启动稳定股价方案。 2）若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起3个月后，本公司深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 股价再次触发启动条件 （不包括其实施稳定股价措施期间以及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形）以及满足启动稳定股价方案条件的，其将继续按照上
21、述稳定股价方案执行， 但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度从公司所获得现金分红额的50%， 每12个月内增持股份数量不超过公司总股本的2%。超过上述标准的，有关稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的， 其将继续按照上述原则执行稳定股价方案。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在启动条件满足时，如控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的， 其将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。 公司应按照相关规定披露其
22、购买股份的方案。 （2）有义务增持的董事、高级管理人员承诺 1）其通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入本公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的10%，单次购买股份数量不超过公司总股本的2%。但如果公司披露稳定股价方案后3个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施稳定股价方案过程中，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，其可不再继续实施或可终止实施（以下统称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的
23、，其将及时通知公司并由公司自收到本人通知后3个交易日内公告，自公告之日起3个月内不再启动稳定股价方案。 2）若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起3个月后，本公司股价再次触发启动条件 （不包括其实施稳定股价措施期间以及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形）以及满足启动稳定股价方案条件的，其将继续按照稳定股价方案执行， 但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的购买资金合计不超过其在公司担深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的
24、薪酬及津贴累计额的30%，且每12个月内购买股份数量不超过公司总股本的2%。超过上述标准的，稳定股价方案在当年度不再继续实施。 但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，其将继续按照上述原则实施稳定股价方案。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）在启动条件满足时，将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，本公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。
25、 （2）在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后，启动相应的回购股份方案。 2、控股股东增持 其将在启动稳定股价方案条件满足后10个交易日内提出增持本公司股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的10个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露其稳定股价方案。 3、董事、高级管理人员增持 在启动条件满足时， 如控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日
26、公司股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的，有义务增持的董事、高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其购买股份的方案。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经本公司 2014 年度股东大会决议通过，本公司经核准公开发行股票后，公司截至首次公开发行股票前产生的滚存未分配利润由新老股东按发行后的股权比例共享。 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 四、本次发行上市后的股利分配政策 发行人利润分配政策如下： （一）利润分配的决策机制与程序（一）利润分配的决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股
27、利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配的原则（二）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （三）利润分配的形式（三）利润分配的形式 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的
28、利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件（五）利润分配的条件 1、现金分红的比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12
29、（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40
30、%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （六）利润分配应履行的审议程序（六）利润分配应履行的审议程序 1、 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。 监事会在审议利润
31、分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制（
32、七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策； 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提
33、交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整（八）利润分配政策调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战
34、争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 公众投资者的意见。 董事会在审议调整利润分配政策时， 须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过
35、后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 （九）公司上市后三年分红回报规划（九）公司上市后三年分红回报规划 根据公司于 2014 年度股东大会审议通过的关于审议公司上市后三年分红回报规划的议案 ，公司对上市后三年分红回报规划如下： 1、股东回报规划的制定原则 公司的股东回报规划应充分考虑和听取独立董事、 股东特别是公众投资者的意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。 2、制定股东回报规划的考虑因素 公司将着眼
36、于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、 股东意愿和要求、 社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上， 建立持续、稳定、科学的投资者回报规划，并对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 3、利润分配规划 公司发行上市后， 将着眼于长远和可持续发展， 以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司的社会责任，严格按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法以及中国证监会、证券交易所的有关规定建立对投资者回报规划。 4、股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次
37、公司未来三年分红回报规划 ，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 回报规划制定原则。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 5、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在符合现金利润分配条件情况
38、下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段
39、属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和
40、公众投资者对公司分红的建议和监督。 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 五、填补被摊薄即期回报的承诺 根据相关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员就公司即期回报被摊薄时公司填补回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、关于
41、招股意向书信息披露的承诺 （一）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（一）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员就就招股意向书招股意向书信息披露的信息披露的承诺承诺 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若因本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有重大过错的除外。 3、在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、 积极协商、
42、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、 通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 （二）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师及资产评估机构的相关承诺（二）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师及资产评估机构的相关承诺 保荐机构长城证券承诺： “ （1）如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
43、造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。 （2）因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 申报会计师天健会计师事务所承诺： “因本所为深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
44、投资者损失。 ” 资产评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺： “如因本机构为深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 七、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定和减持意向承诺的约束措施（一）关于股份锁定和减持意向承诺的约束措施 发行人控股股东、实际控制人陈志强、吴坤祥，股东黄奕波、周文平、刘映芳、李浩如违反相关承诺，将由开立医疗及时公告违反承诺的事实及原因，并向开立医疗股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起10 个工作日内启动购回程序，购回数量不
45、低于承诺人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从开立医疗处领取的薪酬或分红减半（如有） ，直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归开立医疗所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给开立医疗指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月； 如因未履行前述承诺事项给开立医疗或者其他投资者造成损失的，将向开立医疗或者其他投资者依法赔偿损失。 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 发行人股东中金佳泰如违反相关承诺事项， 将由开立医疗及时公告违反承诺的事实及原因，并向开立医疗股东和社会公众投
46、资者道歉，自违反承诺之日起，其持有的剩余股份自动锁定 6 个月；如因未履行前述承诺事项给开立医疗或者其他投资者造成损失的，将向开立医疗或者其他投资者依法赔偿损失。 （二）关于股价稳定预案承诺的约束措施（二）关于股价稳定预案承诺的约束措施 发行人如违反股价稳定预案的承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 发行人控股股东、实际控制人陈志强、吴坤祥如违反股价稳定预案的承诺，将由开立医疗及时公告违反承诺的事实及原因，除
47、因不可抗力或其他非归属于承诺人的原因外， 承诺人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后 10 个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 有义务增持的董事、高级管理人员如违反股价稳定预案的承诺，将由开立医疗及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于承诺人的原因外，承诺人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起，自公司处领取半薪，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （三）关于回购股份承诺的约束措施（三）关于回购股份承诺的约束措施 发行人未履行回购股份及赔偿投资者损失承诺的约束措
48、施包括： （1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、 停止发放公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬、 津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； （3）本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数 （股票发行价+股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息） ，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 控股股东、实际控制人陈志强、吴坤祥未履行股份购回或赔
49、偿投资者损失的承诺，深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 其将不可撤销地授权开立医疗将当年及其后年度公司应付其的现金分红予以扣留， 其所持的公司股份亦不得转让，直至承诺人履行相关承诺。 （四）关于依法赔偿投资者损失承诺的约束措施（四）关于依法赔偿投资者损失承诺的约束措施 发行人未履行依法赔偿投资者损失的承诺，公司将及时公告违反承诺的事实及原因， 除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，公司将按照中国证监会或证券交易所的要求及时进行整改。 控股股东、实际控制人陈志强、吴坤祥未履行依法赔偿投资者损
50、失的承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后 10 个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 董事、监事、高级管理人员未履行依法赔偿投资者损失的承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺的事实发生当月起，自公司处领取半薪，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月为止。 （五）其他承诺的约束措施（五）其他承诺的约束措施 控股股东、实际控制人陈志强、吴坤祥未履行避