维业股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 深圳市维业装饰集团股份有限公司 ShenZhen WeiYe Decoration Group Co.,LTD. （深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼 101） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管

2、理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失

3、的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 2 本次发行简况 发行股票的类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3

4、,400万股；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份；发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例为25%。 股票面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2017年3月3日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 13,600万股 保荐人（主承销商） 国海证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017年2月17日 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 3 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”这一章节的全部内容。 一、股份锁定、持股意向以及减持股份的承诺 （一）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁

5、定期限的承诺 公司控股股东维业控股、实际控制人张汉清先生、与实际控制人存在关联关系的自然人股东张汉洪、张汉伟、彭金萃承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。 公司股东众英集、维业华诚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份

6、，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东祥禾涌安、魏洪、寇巍承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，自其持有的公司股票在完成工商变更登记之日（即 2015年 3 月 26 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （二）相关股东持股意向及减持股份的承诺 公司控股股东维业控股承诺

7、：上述锁定期满拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的 10%，并将提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对公司治理结构深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 4 和持续经营影响的说明，并通过公司在减持前 3 个交易日内予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 持有公司 5%以上股份的股东众英集、祥禾涌安承诺：本合伙企业持有的公司股票锁定期届满后两年内通过合法方式进行减持， 合计减持不超过其所持公司股份总

8、额的 50%，减持价格不低于公司首次公开发行价格，并通过公司在减持前3 个交易日予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 担任公司董事、 监事、 高级管理人员的自然人股东张汉清、 张汉洪、 张汉伟、彭金萃承诺：除前述承诺外，在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；所持公司股票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格； 如违反上述承诺， 愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因

9、而终止。 公司首次发行股票申请获中国证监会受理前 6 个月内新增股东祥禾涌安、 魏洪、寇巍承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份数量不超过其所持有股份总额的 50%；如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。 二、稳定股价的预案及承诺 公司第二届董事会第 27 次会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ，具

10、体内容如下： 公司发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 5 （一）启动股价稳定措施的条件 公司发行上市后三年内的每 12 个月， 公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式和顺序 1、股价稳定措施的方式： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不能满

11、足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票， 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管

12、理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东增持公司股票方式实施完成后， 如公司股票仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产” 之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。 （三）公司回购股票的实施预案 1、每次回购启动时点及履行程序： 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 公司将在董事会作出决

13、议之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 6 决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告， 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 2、每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。 3、每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的 2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、回购方式：通过证券交易所以

14、集中竞价交易方式买入。 5、每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书。 （1）实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时； （2）通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （3）若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 6、回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）控股股东增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序： （1）公司未实施股票

15、回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并

16、由公司公告。 2、每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、 期限实深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 7 施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3、每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股本的 2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。 （1）实际增持比例达到增持方案规定的目

17、标增持比例时； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

18、 2、每次增持履行期间：在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延） 。 3、每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、公司高级管理人员本次增持义务完成或解除， 并在两个交易日内公告增持情况报告书。 （1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金

19、额时； （2）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 6、未来新聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 8 相应的书面承诺。 公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 上述 “最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 （六）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 公司

20、发行上市后三年内的每 12 个月， 公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件， 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施， 由公司董事会制定具体实施方案并公告。 公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行

21、。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴， 直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红， 应得的现金红利归公司所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、 高级管理人员 50%的薪

22、酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 9 样的约束力。 三、发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 发行人出具了关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函 ，承诺如下： 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人在

23、上述违法违规行为被确认后 1 个月内启动股票回购程序。 回购价格按照公司股票的二级市场价格确定。 自公司股票上市至回购期间， 公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。 投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金

24、转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 如发行人未能履行上述承诺， 同意证券监管机构依据本承诺函对发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。 四、发行人控股股东及其实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人控股股东维业控股、实际控制人张汉清出具了关于依法赔偿投资者损失的承诺函 ，承诺如下： 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实

25、质影响的，发行人控股股东、实际控深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 10 制人督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、 实际控制人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。 赔偿范围： 包括但不限于投资差额损失、 投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚

26、假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 若发行人违反其作出的关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函,不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人控股股东维业控股、 实际控制人张汉清承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分股票（视届时公司回购股票的资金缺口而定） ，并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款。 为切实履行上述承诺， 控股股东及实际控制人同意采取如下措施保证上述承诺的实施： （1）若发行人进行现金分红的，可以由

27、发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东及实际控制人直接或间接应分得的红利作为赔偿金； （2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕； （3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人股票， 或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东所持发行人股票赔偿投资者损失。 五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资

28、者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 11 发行人董事、 监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、 诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高

29、级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施： （1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接扣划承诺人应分得红利的 50%作为赔偿金； （2）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的 50%作为赔偿金。 本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 六、发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构国海证券承诺：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师、发行人会计师、资产评估机构均承诺

30、：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、公司发行前滚存未分配利润的安排 公司本次股票发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 八、关于发行后的利润分配政策 公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后实施的公司章程（草案） 已经发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过。 公司章程（草案） 对公司股利分配政策规定如下： 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 12 （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润

31、政策的持续性和稳定性； 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、 股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比

32、例 公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 上述重大投资计划或重大现金支出指下列情形之一： （1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 8,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的规定， 上述重大投资计划或重大现金支出须董事会批准，报股东大会审议通

33、过后方可实施。 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 13 2、发放股票股利的条件 如果公司在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以同时采取股票股利的方式进行分配。 3、同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

34、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因

35、素，在此基础上合理、科学的拟定具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据公司法 、 公司章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 14 管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的， 董事会应说明未进行现金分红的原因

36、、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （六）利润分配政策的调整 公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配

37、政策不得违反以下原则： 1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%； 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； （2）分红标准和比例是否明确清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

38、对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）股东违规占用公司资金的处理 如公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 15 （九）公司未来股利分配规划的编制程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。 公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 （十）股利分配执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会决议后2 个月内完成股利（或红股）的派发

39、事项。 九、本次发行上市后三年内股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 增强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了深圳市维业装饰集团股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划 ， 并由 2015 年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%,具体每个年度的现金分红比例，由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。 在公司经营状况良好，且董事会根

40、据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，提交股东大会审议。 在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 关于公司股东分红回报规划的内容详见本招股意向书 “第九节财务会计信息与管理层分析”之“十七、报告期的股利分配情况以及发行后的股利分配政策” 。 深圳市维业装饰集团股份有限

41、公司 招股意向书 16 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 宏观经济波动风险、行业政策风险、经营风险、管理风险、财务风险、募集资金投向风险等，公司已在“第四节风险因素”中进行了分析及完整披露。 经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利影响；公司的行业地位和所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险；公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；公司最近一年的净

42、利润未有来自合并报表范围以外的投资收益，不存在其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。保荐机构认为，报告期内公司运营情况良好，公司盈利能力具备可持续性。 十一、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营情况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。截至招股意向书签署日，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化。公司装饰施工所需部品部件、劳务用工的采购模式和采购价格也未发生重大不利变化， 公司的装饰工程业务的承揽及施工情况良好，公司税收政策亦未发生重大变化， 公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 目前公司经营情况稳定，在手订单数量及金额较以往年度稳定增

43、长。公司预计 2017 年第一季度可实现营业收入 27,000 万元至 36,000 万元，较上年同期增长-10%至 20%； 预计可实现归属于母公司所有者的净利润 800 万元至 1,000 万元，较上年同期增长-2%至 23%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 780 万元至 1,020 万元，较上年同期增长-2.5%至 27.5%。 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 17 目录 发行人声明. 1 本次发行简况. 2 重大事项提示. 3 一、股份锁定、持股意向以及减持股份的承诺 . 3 二、稳定股价的预案及承诺 . 4 三、发行人关于回购首次公开发行的全部新

44、股及赔偿的承诺 . 9 四、发行人控股股东及其实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺 . 9 五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 . 10 六、发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 . 11 七、公司发行前滚存未分配利润的安排 . 11 八、关于发行后的利润分配政策 . 11 九、本次发行上市后三年内股东分红回报规划 . 15 十、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 . 16 十一、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营情况 . 16 第一节 释义. 22 第二节 概览. 27 一、发行人概况 . 27

45、 二、发行人控股股东和实际控制人 . 30 三、发行人主要财务数据 . 31 四、本次发行情况 . 33 五、募集资金主要用途 . 33 第三节 本次发行概况. 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次发行的有关当事人 . 35 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 37 四、预计发行上市重要日期 . 37 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 18 第四节 风险因素. 38 一、宏观经济波动风险 . 38 二、建筑装饰业务的行业政策风险 . 38 三、经营风险 . 39 四、管理风险 . 41 五、财务风险 . 43 六、募集资金投向风险 . 45 第五节 发行

46、人基本情况. 46 一、发行人基本情况简介 . 46 二、发行人设立及资产重组情况 . 46 三、发行人股权结构和组织结构 . 48 四、发行人子公司情况 . 55 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 70 六、发行人的股本情况 . 90 七、公司股权激励及其他制度安排和执行情况 . 92 八、发行人员工情况 . 99 九、发行人股东等的重要承诺 . 103 第六节 业务与技术. 106 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 106 二、发行人所处行业基本情况 . 118 三、发行人的行业地位 . 138 四、发行人的主营业务情况 . 150 五、发行人的主要固定资

47、产和无形资产 . 155 六、特许经营权 . 160 七、发行人的专业资质情况 . 161 八、发行人主要产品及服务的核心技术情况 . 161 九、发行人的研究开发与技术储备情况 . 165 十、发行人核心人员情况 . 167 十一、质量管理 . 168 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 19 十二、安全管理 . 169 十三、发行人境外经营情况 . 170 十四、未来发展与规划 . 170 第七节 同业竞争与关联交易. 177 一、公司独立运营情况 . 177 二、同业竞争 . 178 三、关联方及关联关系 . 179 四、关联交易 . 184 五、 报告期内关联交易履行公司章程规

48、定的程序及独立董事对关联交易履行的审议程序合法性和交易价格公允性的意见 . 191 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理. 192 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 192 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有股份、协议、薪酬、兼职、亲属关系 . 198 三、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 203 四、发行人近三年违法违规行为情况 . 208 五、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 . 208 六、发行人内部控制制度 . 210 七、投资者权益保护情况 . 211 第九节 财务会计

49、信息与管理层分析. 213 一、财务报表 . 213 二、审计意见 . 220 三、影响发行人业绩的主要因素分析 . 220 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营情况 . 226 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 226 六、主要会计政策和会计估计 . 227 七、发行人的税收 . 253 八、分部信息 . 254 深圳市维业装饰集团股份有限公司 招股意向书 20 九、经发行人会计师核验的非经常性损益明细表 . 254 十、发行人主要财务指标 . 255 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 257 十二、盈利能力分析 . 258 十三、 影

50、响公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 . 282 十四、财务状况分析 . 284 十五、现金流量分析 . 319 十六、 关于本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补即期回报的应对措施 . 326 十七、报告期的股利分配情况以及发行后的股利分配政策 . 331 十八、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 337 第十节 募集资金运用. 338 一、募集资金运用概况 . 338 二、募集资金投资项目介绍 . 339 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 . 377 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 . 37