森远股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 2008 2009 2010 鞍山森远路桥股份有限公司鞍山森远路桥股份有限公司 ANSHAN SENYUAN ROAD & BRIDGE CO.,LTD. （发行人地址：辽宁省鞍山市鞍千路（发行人地址：辽宁省鞍山市鞍千路 281 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股招股意向意向书书 保荐人保荐人(主承销商主承销商) （住所：深圳市红岭中路（住所：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616- -2626 层层）创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经

2、营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发发 行行 概概 况况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,900 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【 】元 发行日期 2011 年 4 月 18 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 7,485 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人郭松森、股东齐广田承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三

3、十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东王恩义承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述三人外，本公司李艺等其他 35 名自然人股东均承诺：1、自2009 年 12 月股份转让实施完成日起至发行人首次公开发行股票并上市前，不转让其持有的公司股份；2、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外， 担任公司董事、 监事和高级管理人员的股东郭松森、 齐广田、

4、王恩义、孙斌武、金鹤绵、李艺、周伟、付健、孟凡冰、齐伟江、张南、闫南、薛萍、于健等 14 人均承诺：除前述锁定期外，本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-2 职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有本公司股份。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 签署日期

5、 2011 年 3 月 28 日 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风

6、险，由投资者自行负责。鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项， 并提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”部分的全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司股本总额 5,585 万股，本次拟发行 1,900 万股流通股，发行后总股本为 7,485 万股。 公司控股股东、实际控制人郭松森、股东齐广田承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东王恩义承诺：自公司股票在证

7、券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 除上述三人外，李艺等 35 名自然人股东均承诺： （一）自 2009 年 12 月股份转让实施完成日起至发行人首次公开发行股票并上市前， 不转让其持有的发行人股份； （二）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外， 担任公司董事、 监事和高级管理人员的股东郭松森、 齐广田、 王恩义、孙斌武、金鹤绵、李艺、周伟、付健、孟凡冰、齐伟江、张南、闫南、薛萍、于健等 14 人均承诺：除前述锁定期外

8、，本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 （含第七个月、 第十二个月）申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有本公司股份。 二、本次发行前未分配利润的处理二、本次发行前未分配利润的处理 根据本公司 2010 年第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-5 次发行前滚存的未分配利润

9、在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司本次发行后登记在册的新老股东共同分享。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1 1、新产品开发及市场拓展风险、新产品开发及市场拓展风险 我国新型公路养护技术处于快速发展阶段， 为适应市场不断提高和多样化的需求，保持市场竞争地位，公司始终致力于研发新技术、开发新产品，每年的研发投入金额较大。目前，公司已形成了多品种的产品发展梯队，确保不断有新产品推向市场。 虽然公司对新技术、新产品的研发投入均经过详细的市场调研及严格的可行性论证，但如果公司对相关技术、产品及市场的发展趋势把握不当，或者研制出的新产品、新技术

10、不符合市场的需求，将导致公司新产品、新技术研发失败， 从而对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响，公司面临新产品开发的风险。 公司已形成了多品种的产品发展梯队，并采取了多项措施提高营销服务能力， 有效的分散和降低了个别产品市场拓展失败的风险，但如果公司新产品市场推广不力或技术服务不到位，均会影响新产品市场的预期收益，进而降低公司盈利能力，公司面临新产品的市场拓展风险。 2 2、市场竞争风险市场竞争风险 公司的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、 建立了一定市场地位的国外著名企业或已经涉足或刚刚进入本行业的国内大型工程机械企业。 与国外产品相比，虽然本公司产品在性价比方面优势明显，产

11、品技术更适合中国公路特点，国家政策也支持购买国产设备，但公司仍与德国维特根公司、美国科来福公司等国际著名公路养护设备制造商在资产规模、 技术水平及抗风险能力上存在一定差距，公司面临国际厂商竞争风险。 随着公路养护理念的进步和公路养护工程施工市场的快速增长， 可能吸引诸多国内工程机械企业加入竞争行列。 虽然在具有良好发展前景的公路养护机械领域，公司经过多年发展，已具备了较强的先发优势，并建立起较高的技术壁垒，但由于大型工程机械企业（如徐工集团、三一重工、中联重科等企业）在技术研发能力、规模、生产及市场方面具有较为明显的优势，如其一旦把主营业务投向鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-6

12、公路养护机械行业并取得成功，将会对公司的业务造成一定冲击，公司面临国内市场竞争风险。 3 3、核心、核心技术人员技术人员及核心技术流失及核心技术流失的风险的风险 公路养护机械行业属于技术密集型新兴产业，对技术人员的依赖度较高。经过与科研机构、高等院校长期技术交流与合作以及公司的持续技术提升，公司技术人员的自主开发能力得到大幅度提高，并已成为同行业厂家争夺的对象。虽然通过实施多项措施对稳定公司未来核心技术团队起到了积极作用， 但同行业竞争对手仍可能给出更高的待遇以吸引公司技术人才， 或受其他因素影响导致公司技术人才流失，公司面临核心技术人员流失的风险。 通过持续技术创新，公司已拥有核心技术 9

13、项，专利 26 项，正在申请且已受理的专利 10 项，公司技术在我国新型公路养护机械行业中处于领先水平。虽然公司十分重视对核心技术的保密，及时将研发成果申请专利，但如果核心技术人员流动、公司技术保密措施的执行不严以致技术泄密，或专利保护措施不力，均可能削弱公司的技术优势，对公司的竞争力产生不利影响。 4 4、应收账款应收账款余额较大的余额较大的风险风险 报告期内公司应收账款的期末余额较大，2008 年末、2009 年末及 2010 年末公司应收账款账面价值分别为 4,227.38 万元、4,005.86 万元和 4,319.92 万元，占流动资产的比例分别为 38.31%、30.20%和 25

14、.98%，占总资产的比例分别为24.25%、19.88%和 16.98%。目前公司应收账款账龄结构合理、质量较好，公司的客户主要是各省交通厅、公路局、高速公路管理局、环卫等部门及公路开发和养护公司等信用较高的政府部门、事业单位和公司。上述客户信誉度较高，发生坏账几率低，报告期内应收账款回款情况良好。 但是，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加；同时，随着下游行业公路养护工程施工行业市场化程度的提高， 公司面临的客户类型将更加多样化，资信水平也将参差不齐。如果出现应收账款不能按期或无法收回，将对公司的盈利水平、现金流量和资产周转率产生不利影响。 5 5、热再生机组订单波动风险、热再生

15、机组订单波动风险 热再生机组的销售收入是公司主营业务收入的重要组成部分， 2008 年、 2009年和 2010 年，热再生机组分别实现销售 3,333.33 万元、2,903.42 万元和鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-7 4,871.79 万元，占主营业务收入比例分别为 43.21%、30.59%和 37.42%，实现毛利 2,176.27 万元、1,785.74 万元和 3,199.99 万元，占主营业务毛利分别为47.86%、35.57%和 46.83%。报告期内，热再生机组销售单价较高，2008 年、2009年和 2010 年产品平均单价分别为 1,666.67 万元、

16、1,451.71 万元和 1,623.93 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 21.60%、15.30%、12.47%。虽然热再生机组能够再生利用沥青材料，符合国家的产业政策，同时报告期内单套热再生机组收入占主营业务收入的比例呈逐年下降趋势， 但热再生机组订单的波动仍将对公司经营业绩产生一定的影响。 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-8 目目 录录 发发 行行 概概 况况 . 1 1 发行人声明发行人声明 . 3 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 4 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 . 4 二、本次发行前未分配利润的处理 . 4 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 .

17、 5 第一节第一节 释释 义义 . 1313 第二节第二节 概概 览览 . 1818 一、发行人简介 . 18 二、发行人的核心竞争优势 . 20 三、本次发行前股本结构 . 25 四、公司控股股东、实际控制人简介 . 26 五、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 . 27 六、本次发行情况 . 29 七、募集资金的运用 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3030 一、发行人基本情况 . 30 二、本次发行的基本情况 . 30 三、本次发行的有关当事人 . 31 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 33 五、发行上市的相关重要日期 . 33 第四节第四节 风

18、险因素风险因素 . 3434 一、新产品开发及市场拓展的风险 . 34 二、市场竞争风险 . 34 三、核心技术人员及核心技术流失的风险 . 35 四、应收账款余额较大的风险 . 36 五、路面除雪和清洁设备毛利率波动的风险 . 36 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-9 六、热再生机组订单波动风险 . 37 七、税收优惠政策和政府补助变化风险 . 37 八、募集资金投资项目实施后新增产能的销售风险 . 38 九、募集资金投资项目实施新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险 . 38 十、公司规模扩张引致的管理风险 . 39 十一、公司未代扣代缴的个人所得税可能被追缴的风险 . 39

19、 十二、知识产权风险 . 40 十三、净资产收益率下降的风险 . 40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4141 一、公司改制重组情况 . 41 二、公司重大资产重组情况 . 45 三、公司的股权结构及组织结构 . 45 四、公司控股、参股子公司情况 . 49 五、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 49 六、公司有关股本的情况 . 50 七、公司内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 57 八、公司员工及其社会保障情况 . 57 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的作出的重要承诺 . 62 第六节第六节 业务

20、和技术业务和技术 . 6464 一、主营业务、主要产品及变动情况 . 64 二、公司所处行业的基本情况 . 65 三、公司在行业中的竞争地位 . 91 四、公司主营业务的具体情况 . 98 五、公司质量控制情况 . 136 六、安全生产及环境保护情况 . 137 七、公司主要固定资产和无形资产情况 . 139 八、公司特殊经营许可权情况 . 148 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-10 九、公司产品技术及研究开发情况 . 152 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 176176 一、同业竞争情况 . 176 二、关联方及关联关系 . 177 三、关联交易情况

21、. 196 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 . 196 五、公司发生的关联交易履行程序的情况及独立董事对关联交易的意见 199 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 200200 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 200 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年持股情况 . 206 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 208 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 209 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 210 六、董事、

22、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 211 七、与董事、监事及高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议和重要承诺 . 211 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 211 九、发行人近二年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 212 第九节第九节 公司治理公司治理 . 213213 一、公司法人治理制度建立健全情况 . 213 二、公司近三年违法违规情况 . 222 三、公司近三年资金占用情况和对外担保情况 . 222 四、内部控制制度评估意见 . 222 五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 223 六、投资者权益保护情况 . 226 第十节第十节 财务会

23、计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . . 229229 一、发行人的财务报表 . 229 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围和变化情况 . 235 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-11 三、发行人采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计 . 235 四、公司主要税项及享受的税收优惠政策 . 246 五、分部信息 . 247 六、最近一年收购兼并事项 . 247 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 247 八、财务指标 . 248 九、盈利预测 . 250 十、公司设立时及报告期内资产评估情况 . 250 十一、历次验资情况 . 251 十二、或有事项、承

24、诺事项、期后事项及其他重要事项 . 252 十三、财务状况分析 . 252 十四、盈利能力分析 . 273 十五、现金流量分析 . 293 十六、报告期内及未来可预见的重大资本性支出情况 . 297 十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 297 十八、股利分配 . 301 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 304304 一、本次募集资金运用计划 . 304 二、募集资金运用项目与现有业务、技术及主要产品的关系 . 305 三、本次募集资金各投资项目基本情况 . 306 四、本次募集资金项目新增产品的资质情况 . 340 五、募集资金运用项目对公司财务状况和经营成果的影响 .

25、341 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 345345 一、公司未来三年的发展规划及目标 . 345 二、募集资金运用对发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 . 348 三、制定上述规划和目标所依据的假设条件和实施的主要困难 . 351 四、确保实现规划和目标采用的方法途径 . 352 五、发展计划与现有业务的关系 . 352 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-12 六、上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现情况的声明 . 353 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 354354 一、发行人信息披露和投资者关系负责部门、负责人及电话

26、. 354 二、重大合同 . 354 三、对外担保的有关情况 . 361 四、诉讼和仲裁事项 . 361 五、其他 . 361 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 362362 一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 362 二、保荐机构(主承销商)声明 . 364 三、发行人律师声明 . 365 四、会计师事务所声明 . 366 五、资产评估机构声明 . 367 六、验资机构声明 . 368 第十五节第十五节 附件附件 . 369369 一、附件 . 369 二、查阅时间及地点 . 369 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-13 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向

27、书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般词汇：一般词汇： 本招股意向书 指 鞍山森远路桥股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行人、 本公司、 股份公司、公司、森远路桥 指 鞍山森远路桥股份有限公司 森远有限 指 鞍山森远路桥养护机械制造有限公司，公司前身 森远高等级 指 鞍山森远高等级公路养护机械制造有限公司 天科工程、森远工程 指 鞍山天科工程建设有限公司，原名称为“鞍山森远工程建设有限公司” 天科科技、森远化学 指 鞍山天科科技有限公司，原名称为“鞍山森远化学工业有限公司” 天科机械、森远机械 指 鞍山天科机械厂，原名称为“鞍山森远机械制造厂” 发改委 指

28、发展与改革委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家能源局 指 国家发展和改革委员会能源局 国家标准委 指 国家标准化管理委员会 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-

29、1-14 国家认证委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 辽宁省科技厅 指 辽宁省科学技术厅 保荐人、 主承销商、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 天健所、会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 发行人律师、观韬所 指 北京市观韬律师事务所 维特根、德国维特根公司 指 德国 WIRTGEN(维特根)公司 美国科来福公司 指 美国 CRAFCO（科来福）公司 美国威利公司 指 美国 VSS（威利）公司 徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司 中联重科 指

30、长沙中联重工科技发展股份有限公司 三一重工 指 三一重工股份有限公司 重庆迪马 指 重庆迪马实业股份有限公司 中科电气 指 湖南中科电气股份有限公司 天龙光电 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 中交西筑 指 中交西安筑路机械有限公司 达刚路机 指 达刚路面机械股份有限公司 英达公司 指 南京英达科技有限公司 河南高远 指 河南省高远公路养护技术有限公司 河南实业 指 河南省高速公路实业开发公司 沈阳三鑫 指 沈阳三鑫集团有限公司 海宁市公路段 指 浙江省海宁市公路管理段 辽宁大通 指 辽宁大通公路工程有限公司 美国 SHRP 计划 指 美国公路战略研究计划 A 股 指 在境内上市的人民币普

31、通股 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-15 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理暂行办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 公司章程 指 本公司的公司章程 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 本次发行 指 发行人本次发行 1,900 万股 A 股股票的行为 首发上市 指 首次公开发行股票并在创业板上市 新会计准则 指 财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财会20063 号文）印发的企业会计准则第1 号存货等 38 项具体准则

32、 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 近三年、报告期 指 2008 年、2009 年及 2010 年 专业术语：专业术语： 机组、热再生机组 指 沥青路面热再生重铺机组 横移式冷再生机 指 工作辊横移式的全深式泡沫沥青就地冷再生机 红外线加热式再生修补车 指 沥青混合料再生修补车 沥青混合料 指 用适量的沥青材料与一定级配的矿质集料经过充分拌和而形成的混合物， 分为热拌沥青混合料和常温沥青混合料两种，不仅具有良好的力学性质，而且具有一定的高温稳定性和低温柔韧性， 将这种混合物加以摊铺、碾压成型，即成为各种类型的沥青路面。 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-16 热风

33、循环加热技术 指 以柴油为燃料， 通过热风炉对强制循环的空气进行加热， 经加热后的高温空气受炉膛内的正压作用被送到路面加热器，以辐射和对流方式使沥青路面软化，热空气的热量大部分传给路面， 带有余热的空气通过循环风机送回到热风炉再次加热，形成热空气循环。 3C 认证 指 中国强制性产品认证的简称，英文名称“China Compulsory Certification”，也是国家对强制性产品认证使用的统一标志， 作为国家安全认证 （CCEE） 、进口安全质量许可制度（CCIB）、中国电磁兼容认证（EMC）三合一的“CCC”权威认证。 红外线热辐射加热技术 指 在一定的过量空气系数下， 将液化气和空

34、气进行充分混合， 混合后的可燃气体在红外发生装置的表面进行无焰燃烧，形成红外辐射，沥青路面在红外线辐射作用下逐步软化，然后按修补工艺进行路面耙松、喷洒乳化沥青、加入适量新沥青混合料、搅拌摊平、压实等作业。 乳化沥青 指 将通常高温使用的道路沥青， 经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度很低、流动性很好的一种道路建筑材料，可以常温使用，且可以和冷的和潮湿的石料一起使用，当乳化沥青破乳凝固时， 还原为连续的沥青并且水分完全排除掉，道路材料的最终强度才能形成，乳化沥青主要用于道路的升级与养护， 如石屑封层， 还有多种独特的、其他沥青材料不可替代的应用， 如冷拌料、 稀浆封

35、层，亦可用于新建道路施工，如粘层油、透层油等。 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-17 水和化学添加剂 指 在微表处施工时加入拌和水中用于调整稀浆混合料性能的物质，具体选用何种物质作为添加剂，应通过室内和现场试验来确定，常用的添加剂主要是有机酸、碱、无机盐、表面活性剂、高分子聚合物，其中以表面活性剂和化学药剂最为常用， 如氨水、 氯化铵、氯化钙、硫酸铝、乳化剂、抗剥落剂等，化学添加剂的作用可使慢凝、中裂、快裂性质乳化沥青改性为快凝或慢裂，以保证与集料、水、乳化沥青的化学或物理反应有利于稀浆混合料拌和、摊铺、成型。 弱接缝 指 新旧沥青路面粘结不密实，不牢固，形成不了整体粘结的接缝。

36、 还原剂 指 在氧化还原反应里，失去电子或有电子对偏离的物质。 骨料 指 在沥青混凝土或稀浆混合料中起骨加支承作用的碎石、石屑和石粉等散状并且坚硬的物体，由不同的粒径颗粒按一定的比例关系配制而成。 泡沫沥青 指 将热沥青和水在专用的发泡装置内混合、膨胀，形成的含有大量均匀分散气泡的沥青材料。 国标准、国标准 指 国家机动车污染物排放系列标准之第三阶段标准和第四阶段标准。 本招股意向书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-18 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招

37、股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）发行人设立情况（一）发行人设立情况 公司是由鞍山森远路桥养护机械制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。森远有限是于2004年10月25日在鞍山市工商行政管理局登记注册的有限公司。2007年01月16日，经鞍山市工商行政管理局核准，森远有限整体变更为鞍山森远路桥股份有限公司，并取得注册号为2103001100879的企业法人营业执照。变更后公司注册资本为人民币5,585万元，法定代表人为郭松森。 （二）发行人经营情况（二）发行人经营情况 公司主要从事新型公路养护机械的技术开发和制造， 主要产品包括路面除雪和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备和

38、预防性养护设备。公司是新型公路养护机械行业的领先企业， 是国内领先的能够提供全系列沥青路面就地再生技术解决方案并具有工程施工技术支撑经验的设备制造商。 公司基于“绿色养护、经济高效”的品牌价值理念、 “市场开发技术化、产品开发市场化”的经营创新理念和“多层次、全系列”的产品战略，面向公路养护工程施工单位提供公路养护总体解决方案。 绿色养护经济高效市场开发技术化产品开发市场化“多层次、全系列”产品公司主要产品具有节约能源、减少有害气体和固体废弃物排放的特点；并且可循环利用废旧沥青路面材料，可大幅节约养护成本、缩短施工工期，因此符合国家大力发展循环经济和低碳经济的产业政策。公司销售部门和技术部门紧

39、密配合：技术部门全程参与产品的销售和服务，靠技术推动实现全方位的市场拓展；销售部门参与技术部门的市场分析和调研，同时技术部门深入施工现场，发现潜在需求，以市场为导向实现产品技术创新。公司产品品种、规格齐全，功能灵活多样，且形成了从产品试验期到市场培育期、成长期和成熟期的动态产品发展梯队，旨在为客户提供养护工程总体解决方案，并根据客户需求进行个性化产品开发。保持节能环保优势保持技术优势保持性价比优势 建立市场优势经营理念经营理念具体体现具体体现优势优势 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-19 公司所处行业为公路养护机械行业，是专用设备制造业下的新兴领域。经历二十年左右的持续大规模公路

40、建设后，繁重的公路养护任务使我国公路进入了“全面养护时代” ；但目前我国养护机械配置水平落后，发展至今年产值仅 50100 亿元，市场保有量 600700 亿元，随着我国公路养护体制从“管养一体”向“管养分离”的改革不断深化，公路养护将逐步向专业化、社会化养护过渡，公路养护机械将迎来持续三十年高速发展的黄金期，预计 2020 年养护机械市场规模将达到 10,095 亿元12,975 亿元，未来十年平均每年新增配置量将达到近1,000 亿元。目前本行业尚处于发展初期，公路养护机械尤其是新型公路养护机械的市场保有量非常小，行业发展空间巨大，未来十年我国公路养护机械的市场需求会出现急速增长势头。 公

41、司自 2004 年成立以来一直以路面除雪和清洁设备为公司的主导产品之一， 产品的技术性能处于同行业领先水平，同时公司充分利用地处北方的地域优势和差异化竞争优势，进一步巩固了路面除雪和清洁设备的优势地位。公司生产的除雪撒布车自 2005 年以来市场占有率一直保持国内首位。未来公司将在巩固成熟产品市场优势地位的前提下， 进一步加大处于市场培育期的高压清洗疏通车的市场开发力度，并将持续对路面除雪和清洁设备进行升级换代、系列化和智能化开发，引领国内行业高端产品技术水平的发展。目前公司正在进行冷吹式机场除雪车、机场跑道除冰液洒布车、机械式综合除雪车等行业高端产品的研发。 公司在路面除雪和清洁设备持续增长

42、的基础上， 进一步致力于新型公路养护机械高端技术的研究开发和推广应用，公司产品也不断向行业内高端领域拓展。2006 年公司研制成功国内首套热再生机组，该产品在经济效益、节能环保、施工质量和施工效率上都具有明显优势，原路面材料能够 100%就地再生利用，技术水平国内领先、国际先进，成功取得发明专利 1 项，实用新型专利 4 项。该项技术是 1 项国家 863 计划、1 项国家火炬计划的研究成果，曾获得中国创新设计红星奖、辽宁省优秀新产品一等奖、辽宁省中小企业专精特新产品、辽宁省科技成果转化二等奖、辽宁省科学技术奖励二等奖等多个奖项。截至 2010 年末，该机组已分别在河南、浙江、辽宁、宁夏、江苏

43、、湖南、北京、天津、重庆等地进行了约 643.2 万平方米的工程施工，并获得客户和市场的高度认可，其中，宁夏交通科研所及辽宁大通公路工程有限公司均在已购买一套热再生机组的基础上，鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-20 于 2010 年各再次购买一套。热再生机组目前已基本完成市场培育进入快速成长阶段，逐渐成为了公司的主导产品，目前该产品的市场销量居国内首位，截至2010 年末公司已实现销售 8 套，占据国内市场热再生机组累计销量的 40%。随着热再生技术在公路大中修养护和改扩建工程中的普及应用， 未来热再生机组的市场需求将持续快速增长。此外，公司于 2008 年研制出了国内首台横移式

44、冷再生机，该产品部分技术达到国际领先，成功取得发明专利 1 项、实用新型专利 1项，曾获得辽宁省科学技术奖励二等奖、辽宁省优秀新产品一等奖、2010 年中国创新设计红星奖最佳创意奖等多项荣誉。 该产品预计于 2011 年推向市场，将进一步巩固大型沥青路面就地再生设备的市场竞争地位， 从而也进一步提升高附加值产品在公司主营业务中的地位。 预防性养护设备是公司的主要产品之一， 该类产品在国内的发展尚处于初始阶段，但随着公路全寿命周期养护观念的深入，日常性、周期性养护必将成为未来公路养护的重点，该类产品的市场前景非常广阔，预计 2020 年市场容量将会达到 3,0005,000 亿元。因此公司将预防

45、性养护设备作为未来主营业务的重要发展方向。公司将进一步加大对现有产品的市场开发力度，并持续致力于新产品的研发， 通过现有产品的技术升级和新产品的开发不断提升该类产品的市场竞争地位。目前公司生产的红外线加热式再生修补车市场占有率位居国内行业前三，其升级产品热风式再生修补车已于 2010 年实现销售 3 台。2009 年研制出的橡胶沥青洒布车预计也将于 2011 年推向市场。此外，加热式沥青路面超薄磨耗层罩面机、路面抛丸机等高技术含量的产品正在研发中。 未来三年公司将专注于公路养护机械领域， 在现有成熟产品稳步增长的前提下， 加大对高附加值产品的市场开发力度，并进一步挖掘预防性养护设备的市场潜力，

46、通过新产品新技术的研发，持续增强公司的成长性和自主创新能力，不断提升公司的核心竞争力，并促进先进技术、节能环保理念在公路养护工程领域的应用与深入，推动养护工程市场社会化、机械化、专业化发展。 二、发行人的核心竞争优势二、发行人的核心竞争优势 （一）公司（一）公司主导主导产品节能环保产品节能环保、经济高效、经济高效优势优势 1 1、节能环保优势、节能环保优势 鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-21 （1）循环利用旧料 产品产品 节约材料节约材料 热再生机组 采用就地再生技术，与传统“铣刨+重铺”工艺相比，能将原有路面材料 100%就地再生利用， 对旧路面进行再生维修时只添加少量的新材

47、料，同时能减少废料运输处置费用和其他设备投入，实现资源循环利用，从而大幅度降低维修成本。 横移式冷再生机 热风式再生修补车 热再生机组若以每年施工 50 万平米、平均再生深度 0.05m、路面材料密度2.5 吨/m3来测算，每年约有 6.25（500.052.5）万吨的废旧路面材料被循环利用，既节约了沥青材料，又可以减少矿石等路面材料的开采，有利于保护生态环境。 （2）节约燃料、电力等能源消耗 热再生机组和横移式冷再生机因采用就地再生施工工艺，与传统的“铣刨+重铺”工艺相比，减少路面混合料的搅拌和运输等工序，从而节省了大量辅助施工设备的燃料、电力等能源消耗。热再生机组和热风式再生修补车因采用热

48、风循环加热技术， 能对带有余温和有害介质的热空气进行采集、 回收、 过滤和再利用，形成循环往复的热风，提高了热效率，从而可以降低燃料消耗。 产品产品 能源节约比例能源节约比例 能源节约认定能源节约认定 热再生机组 经“辽宁省节能监测中心”检测，能源节约比例为 33.47%45.26%。 热再生机组若以每年施工 50 万平米、平均再生深度 0.05m、路面材料密度 2.5 吨/m3来测算，每年可以节省 356585 吨标准煤（ 沥青路面热再生重铺机组节能效果评价报告中施工 22.41 万平米节省的标准煤为 159.56262.19 吨） 。 因节约能源的特点，三款产品均被“辽宁省节能产品认定与推

49、广评审委员会”认定为“辽宁省节能产品” 。 横移式冷再生机 经“鞍山市节能监测中心”检测，能源节约比例为 28.30%41.60%。 热风式再生修补车 经“鞍山市节能监测中心”检测，能源节约比例为 39.90%40.50%。 （3）降低环境污染 产品产品 降低环境污染降低环境污染 热再生机组 1、因能源消耗量降低，可以减少废气排放。 2、因采用热风循环加热技术，即提高了路面加热质量，又使 CO2、CO、NOX、SOX、Pm（颗粒物)、Tbe 等有害气体排放也大幅降低。 热风式再生修补车 横移式冷再生机 1、因能源消耗量降低，可以减少废气排放。 2、具有封闭式自动控制添加系统，自动注入水和添加材

50、料，然后与破碎后的原路面材料拌和，防止了粉尘的飞扬。 除雪设备 1、除雪撒布车和融雪剂撒布机通过智能化方式实现融雪剂精确撒布，有效减少融雪剂的使用量，从而可降低融雪剂对土壤、植被、路面的鞍山森远路桥股份有限公司 招股意向书 1-1-22 产品产品 降低环境污染降低环境污染 污染； 2、除雪铲、除雪滚刷等产品采用纯物理方式除雪铲冰，完全不使用融雪剂，有效降低除雪作业对融雪剂的依赖。 2 2、经济高效、经济高效优势优势 （1）节约养护成本 由于公司产品采用就地再生施工工艺所需的材料费用、 运输费用和燃料费用均大幅降低、人员和辅助设备减少、施工效率提高等综合因素，与传统养护工艺相比，工程维修成本显著