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1、 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于上海起帆电缆股份有限公司关于上海起帆电缆股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二二年五月二二年五月 3-1-1 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（下称“ 公司法 ”） 、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会 （下称“中国证监会”） 的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
2、制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2 目 录目 录 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况.3 一、本次证券发行保荐机构名称一、本次证券发行保荐机构名称.3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.3 四、本次保荐的发行人情况四、本次保荐的发行人情况.4 五、本次证券发行类型五、本次证券发行类型.4 六、本次证券发行方案六、本次证券发行方案.4 七、保荐机构与发行人关
3、联关系情况的说明七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明.5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.5 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项.8 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见.9 一、本次证券发行履行的决策程序一、本次证券发行履行的决策程序.9 二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件.10 三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件.12 四、发行人私募投
4、资基金备案的核查情况四、发行人私募投资基金备案的核查情况.17 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论.18 六、发行人存在的主要风险六、发行人存在的主要风险.18 七、发行人市场前景分析七、发行人市场前景分析.23 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.27 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.28 附件：附件：.29 3-1-3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称一、本次证券发行保荐机构名称 海
5、通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定顾峥先生、刘赛辉女士担任上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“起帆电缆”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 顾峥 先生：本项目保荐代表人。 海通证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，注册会计师。1996年加入海通证券投资银行部。 主要参与项目有： 上海梅林IPO、 上海贝岭IPO、 欣龙无纺IPO、中国民生银行IPO、 中国海诚IPO、 华东数控IPO、 上海电气IPO、 徐家汇商城IPO、
6、姚记扑克IPO、三江购物IPO、天马科技IPO、东方材料IPO、平高电气非公开发行、威海广泰非公开发行、天津天药股份可转债发行、中华企业配股、万象集团配股、申达股份配股、山推股份配股、厦门国贸配股、继峰股份重大资产重组等项目。 刘赛辉 女士：本项目保荐代表人。 海通证券投资银行部执行董事，保荐代表人。2007 年加入海通证券投资银行部。主要参与项目有：姚记扑克 IPO、天马科技 IPO、恒星科技非公开发行、威海广泰公开增发、华东数控配股、世茂股份重大资产重组、世茂股份非公开发行、平高电气非公开发行，威海广泰 2014 年非公开发行、远兴能源非公开发行、威海广泰 2015 年非公开发行、三江购物
7、 2016 年非公开发行、天马科技公开发行可转债、继峰股份重大资产重组等项目。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定韦健涵为本次发行的项目协办人。 韦健涵，本项目协办人，研究生学历，2016 年起从事投资银行业务。主要 3-1-4 参与的项目有：中国海诚 2015 年非公开发行、三江购物 2016 年非公开发行、中红医疗 IPO、保利集团豁免要约收购中国海诚等项目。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：葛龙龙、张泽亚、孙茂林 四、本次保荐的发行人情况四、本次保荐的发行人情况 公司名称：
8、 上海起帆电缆股份有限公司 英文名称： Shanghai QiFan Cable Co., Ltd. 注册资本： 35,058.00 万元 法定代表人： 周桂华 成立日期： 1994 年 5 月 5 日 整体变更日期： 2016 年 8 月 30 日 注册地址： 上海市金山区张堰镇振康路 238 号 邮政编码： 201514 互联网地址： http:/ 经营范围： 生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品） ，从事电缆科技领
9、域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 电线电缆研发、生产和销售 信息披露和投资者关系的负责部门： 董事会办公室 信息披露和投资者关系的负责人： 陈永达 对外咨询电话： 021-37217999 传真： 021-37217999 电子信箱： 五、本次证券发行类型五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并上市。 六、本次证券发行方案六、本次证券发行方案 发行股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 拟发行数量 本次拟公开发行股份数量为 5,000.00 万股， 占本次公开发行后总股本的比例为 12
10、.48% 每股发行价格 【】元 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象及在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 3-1-5 七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
11、联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立
12、项评审、 申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1） 凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审规则之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3-1-6 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调
13、查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交
14、申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会” ）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如
15、下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进 3-1-7 行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。 （8）内核部门对内核
16、审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见（二）内核委员会意见 2019 年 4 月 22 日，本保荐机构内核委员会就上海起帆电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、 法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意保荐发行人股票发行上市。 3-1-8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构承诺： 一、
17、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉
18、尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-9 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了公司法、
19、证券法及首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程、董事会审议过程 2018年9月13日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席5名。会议审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案、 关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案 、 关于公司首次公开发行股票并上市后公司滚存利润共享的议案 、 关于制定公司上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案、 关于聘请公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案、 关于制订首次公开发行股票并上市后适用的的议案、关于制订首次公开发行股票并上市后适用的相关规则、制
20、度的议案、关于制订的议案等与本次发行并上市有关的议案。 2019年4月12日，发行人召开第一届董事会第十四次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案、 关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案等相关议案。 2、股东大会审议过程、股东大会审议过程 2018年9月28日，发行人召开2018年第三次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代表共12名，代表公司35,058万股股份，占公司总股本的100%。该次股东大会以35,058万股同意、0股反对、0股弃权审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上
21、市方案的议案、 关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案、 关于公司首次公开发行股票并上市后公司滚存利润共享的议案、关于制定公司上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案、关于聘请公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案、 关于制订首次公 3-1-10 开发行股票并上市后适用的的议案 、关于制订首次公开发行股票并上市后适用的相关规则、制度的议案、关于制订的议案等与本次发行并上市有关的议案。 因中国证券监督管理委员会于2019年4月17日公布 上市公司章程指引 （2019年修订），为根据最新的上市公司章程指引（2019年修订）制定首次公开发行股票并上市的公司章程（草案），公司股东周供
22、华于2019年4月17日向股东大会提交关于重新制订首次公开发行股票并上市后适用的的议案的临时提案。 2019年4月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代表共12名，代表公司35,058万股股份，占公司总股本的100%。该次股东大会以35,058万股同意、0股反对、0股弃权审议通过了关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案、 关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案、 关于重新制订首次公开发行股票并上市后适用的的议案。 3、保荐机构意见、保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
23、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法及发行人公司章程的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。 二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合证券法关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人公司章程、股东大会议事规则
24、、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等内部控制制度及本保荐机构的适 3-1-11 当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、 发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字2020第ZG10016号 内部控制鉴证报告 、 发行人律师上海嘉坦律师事务所出具的 上
25、海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书以及相关补充法律意见书，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据立信会计师出具的信会师报字2020第ZG10018号审计报告，发行人连续三个会计年度盈利，财务状况良好。发行人2017年、2018年及2019年实现营业收入分别为459,829
26、.70万元、632,267.79万元和764,724.33万元；归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为26,262.90万元、24,197.99万元和32,120.40万元，最近三个会计年度均超过人民币3,000万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展， 经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人2017年至2019年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为、发行人最近三年财务会计文件
27、无虚假记载，无其他重大违法行为 立信会计师针对发行人最近三年的财务报告出具了信会师报字2020第ZG10018号审计报告， 认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了起帆电缆公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019 3-1-12 年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度及2019年的合并及母公司经营成果和现金流量。 根据各有权机构出具的证明文件， 公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重大违反法律法规的行为。 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（
28、三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件 本保荐机构根据首次公开发行股票并上市管理办法对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 1、核查内容、核查内容 （1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件
29、。 （2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。 （3）发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门出具的无违法证明。 （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。 （5）发行人自设立以来历次股东大会、股东会、董事会、监事会会议资料及其他相关文件； （6）发行人控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华出具的说明，承诺其持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、事实依据及结论性意见、事实依据及结论性意见 （1）发行人的前身上海起帆电线电缆有限公司成立于1994年5月5日，2016年8月30日上海起帆电线电缆有限公司整体变更为上海起帆电缆股份有限公司。 3-1-13 根
30、据首次公开发行股票并上市管理办法的规定，发行人的持续经营时间可以从有限公司成立之日起算。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。 因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，且公司持续经营时间已超过三年。 （2）保荐机构查阅了工商登记资料，历年审计报告及历次验资报告，确认发行人的注册资本已足额缴纳。除位于青浦区赵巷镇295.20平方米房屋因坐落于集体土地之上，房屋所有权无法更名至股份公司外，发起人用作出资的其他资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
31、国家产业政策。 发行人及其子公司所在地的工商、 社保、 税务等部门分别出具了证明，证明发行人及其子公司最近三年生产经营不存在重大违法违规行为。 报告期内，发行人全资子公司上海起帆电线电缆技术有限公司（尚未开展实际经营业务）未按规定的期限进行个人所得税纳税申报。2018年3月1日，国家税务总局上海市金山区税务局第八税务所对起帆技术未按规定的期限进行纳税申报，出具了“沪国税金八简罚2018533号”行政处罚决定书，依据中华人民共和国税收征收管理办法第六十二条规定对其罚款200元。上海起帆电线电缆技术有限公司接到行政处罚决定书后缴纳了上述罚款。针对上述处罚，主管税务机关已出具证明：该等行政处罚不属于
32、重大违法行为。除上述行政处罚外，上海起帆电线电缆技术有限公司自成立至今无其他重大违法违规行为，未存在其他因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。 （4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。 （5）发行人最近三年内实际控制人无变化，为周桂华、周桂幸和周供华三兄弟。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的规范运行（二）发行人的规范运行 3-1-14 1、核查内容、核查内容 （1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、 董事会专门委员会议事规则等公司
33、治理制度； 查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就相关问题咨询了发行人律师。 （2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师。 （3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了发行人及其子公司所在地的工商、税务、社保、公积金等主管部门出具的证明等。 2、事实依据及结论性意见、事实依
34、据及结论性意见 （1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚， 或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4
35、） 立信会计师出具了信会师报字2020第ZG10016号 内部控制鉴证报告认为，公司于2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照企业内部控制基本规范建立的与财务报表相关的内部控制。 3-1-15 （5）发行人不存在下列情形： 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工
36、作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计（三）发行人的财务与会计 1、核查内容、核查内容 （1）针对发行人内部控制的合规性，保荐
37、机构通过与公司高管人员交谈，查阅公司董事会会议记录、查询公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、关联交易管理制度及董事会四个专门委员会工作细则等管理制度，对发行人内部控制环境进行了调查。 （2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高级管理人员、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 3-1-16 2、事实依据及结论性意见、事实依据及结论性意见 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，
38、立信会计师已出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师已出具了无保留意见的审计报告。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）发行人申报文件中不存在下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信
39、息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （7）发行人符合下列条件： 发行人报告期内归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 26,262.90 万元、24,197.99 万元和 32,120.40 万元，最近三个会计年度累计为 82,581.29 万元，超过人民币 3,000 万元。 发行人报告期内营业收入分别为 459,829.70 万元、632,267.79 万元及764,724.33 万元，最近三个会计年度累计超过人民币 3 亿元。 发行前股本总额为35,058.00万元，不少于人民币3,000万元； 截至2019年
40、12月31日，发行人拥有171.59万元无形资产（土地使用权除外），占净资产的比例为0.11%，无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 3-1-17 不超过20%； 截至2019年12月31日，发行人的未分配利润为82,388.36万元，最近一期末不存在未弥补亏损。 （8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成
41、重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的专利、 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人私募投资基金备案的核查情况四、发行人私募投资基金备案的核查情况 起帆电缆现有股东12名，其中法人股东2名，分别为上海庆智仓储有限公司（以下简称为“庆智仓储
42、”）、赣州超逸投资中心（有限合伙）（以下简称为“赣州超逸”）；自然人股东10名。 （一）庆智仓储（一）庆智仓储 庆智仓储现持有发行人 950.00 万股， 占发行人发行前总股本的 2.71%。 该公司注册资本 300.00 万元，经营范围为“仓储服务（除危险品）,装卸搬运服务（除 3-1-18 危险品）,货物运输代理（除危险品）”。 经核查，庆智仓储为公司实际控制人周桂华、周桂幸和周供华三兄弟所控制的公司，除持有发行人股权外，未持有其他公司股权，自设立以来未进行私募资金并对外投资的活动，也未委托其他机构管理其公司资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。截至本发行保荐书出具之日，庆智仓
43、储不属于适用私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）管理之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。 （二）赣州超逸（二）赣州超逸 赣州超逸现持有发行人 330.00 万股， 占发行人发行前总股本的 0.94%。 该合伙企业注册资本 35,000.00 万元，经营范围为“投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 经核查，赣州超逸是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京启源厚积投资管理有限公司。
44、赣州超逸已经按照私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行等相关法规履行了登记备案程序，基金编号为 ST2544。北京启源厚积投资管理有限公司已办理了私募基金管理人备案，并取得私募投资基金管理人备案证明 。 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、发行
45、人存在的主要风险六、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济波动引致的风险（一）宏观经济波动引致的风险 电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广 3-1-19 泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，与国民经济发展密切相关。 随着宏观经济形势的变化，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，尽管发行人产品应用于电力、能源、通信、舰艇、核电、轨道交通、智能装备、建筑工程等多个领域，抵抗风险能力较强，并且国家在“十三五”期间将加大基础设施领域补短板的力度，为电线电缆生产企业带来巨大的市场机遇。但是，若未来宏观经济出现剧烈波动，可
46、能影响发行人的经营业绩。 （二）市场风险（二）市场风险 1、市场竞争风险、市场竞争风险 我国电线电缆行业经过多年的发展，市场呈现充分竞争态势，目前国内电线电缆生产企业数量众多，素质参差不齐，生产工艺技术差距较大，小型企业受制于企业规模， 多以 “作坊式” 经营来应对日益剧烈的行业竞争， 市场集中度较低。在特种电缆需求日益丰富，尤其是“西安地铁奥凯问题电缆事件”后行业质量监管加强， 行业集中度不断提高的背景下， 如果发行人不能继续抓住市场发展机遇，实现生产工艺和产品结构的升级，持续提高在电线电缆行业的综合竞争力，可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。 2、主要原材料价格波动风险、主要原材料价格
47、波动风险 发行人主营业务成本中原材料成本占比较高， 原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。发行人原材料主要包括铜、铝、护套绝缘料和铠装材料等，其中铜材成本占比最高。报告期内，发行人原材料铜材成本占当期主营业务成本80%以上，因此铜价波动对发行人产品成本影响较大。同时，若发行人未根据铜价波动科学进行销售价格调整，可能对产品销售造成一定影响。 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度长江有色市场铜均价分别为 4.92 万元/吨、5.06 万元/吨和 4.78 万元/吨，2018 年度较 2017 年度同比上涨 2.85%，2019 年度较 2018 年同比下降 5.53%。 3-1-
48、20 数据来源：Wind 资讯长江有色市场铜含税均价 发行人为应对铜材价格出现的波动，在满足快速交货的前提下，尽量缩短原材料和产成品的周转周期，以减小铜价波动对公司业绩的影响；对于交货周期较长的订单，发行人通过向上游铜材供应商购买相应数量铜材锁定铜价；同时，发行人在保有一定安全余量的铜材库存的基础上视市场销售情况、 原材料价格及供应行情灵活调整采购计划，有效地降低主要原材料波动风险。尽管发行人已采取多种措施应对铜材价格波动的影响，但如果铜材价格出现大幅波动，将在一定程度上影响发行人经营业绩。 （三）经销商管理风险（三）经销商管理风险 发行人自设立以来，发行人的产品销售以经销模式为主，报告期内，
49、发行人通过经销模式实现的收入分别为 340,269.33 万元、423,762.31 万元和 436,861.78万元，占主营业务收入的比例分别为 75.21%、68.79%和 58.77%。与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低营销成本，在可预见的未来一定时期内，发行人的产品销售仍将沿用此模式。 发行人通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解发行人的品牌理念和发展目标， 或经销商的营销推广能力跟不上发行人发展要求，或经销商出现自身经营不善等行为，可能导致发行人产品在该区域销售出现下滑，从而影响发行人产品销售。 （四）
50、财务风险（四）财务风险 1、存货规模较高的风险、存货规模较高的风险 3-1-21 报告期内， 随着发行人业务规模的扩张， 存货规模逐年增加。 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 60,360.82 万元、62,879.93 万元和 82,990.65 万元，占当年期末流动资产总额的比重分别为 35.27%、29.62%和 29.25%。 为充分发挥快速交货优势以满足客户要货及时性需求，发行人坚持“以销定产、适当库存”的生产模式。随着发行人业务规模不断扩大，产品品类规格不断丰富，发行人需要备货的产品种类、数量相应增加，符合公司自身业务发展的实际需求。尽管报告期内发行人已逐步提高存货周转率，但