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1、 浙江一鸣食品股份有限公司 Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd. （浙江省温州市平阳县一鸣工业园） 首次公开发行股票招股意向书 附录文件（一） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 目录目录 1 发行保荐书 1-37 2-1 财务报表及审计报告 38-183 2-2 审阅报告 184-215 3 盈利预测报告及审核报告 216-257 4 内部控制鉴证报告 258-272 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 浙江一鸣食品股份有限公司浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行
2、保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二二年十一月 1 目 录 声声 明明 . 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、保荐机构名称 . 3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 . 3 三、发行人基本情况 . 4 四、保荐机构与发行人的关联关系 . 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 5 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 9 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 10 一、保荐结论 . 10 二、本次发行履行了
3、必要的决策程序 . 10 三、发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 11 四、发行人本次发行符合首发管理办法规定的发行条件 . 12 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 . 18 六、发行人面临的主要风险 . 19 七、对发行人发展前景的评价 . 29 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 . 33 九、关于项目执行过程中保荐机构不存在聘请第三方中介行为的说明 . 34 十、关于项目执行过程中发行人聘请第三方中介行为的说明 . 34 2 声 明 中信证券股份有限公司接受浙江一鸣食品股份有限公司的委托， 担任一鸣股份首次公开发行股票并上市的保荐机构
4、，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（
5、申报稿） 中相同的含义。 3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人” 、 “保荐机构”或“中信证券” ） 。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人（一）保荐代表人 庄玲峰：男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾参与或负责安正时尚集团股份有限公司首次公开发行、九牧王股份有限公司首次公开发行、浙江台华新材股份有限公司首次公开发行、 喜临门家具股份有限公司首次公开发行、聚光科技（杭州）股份有限公司首次公开发行、浙江滨江房产集团股份有限公司首次公开发行、永辉超市股份有限公司再融资、浙江方正电机股份有限公司再融资等项
6、目。 高若阳：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与或负责喜临门家具股份有限公司首次公开发行、 广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行、广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组、安正时尚集团股份有限公司首次公开发行、深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行、湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行、宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行等项目。 （二）项目协办人（二）项目协办人 胡涛，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与浙江华江科技股份有限公司、嘉善力通信息科技股份有限公司等改制挂牌项目，以及宁波容百新能源科技股份有限公司首次
7、公开发行项目。 （三）项目组其他成员（三）项目组其他成员 项目组其他主要成员：马齐玮、王金姣、方嘉晟。 4 三、发行人基本情况 中文名称：浙江一鸣食品股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd 注册资本：人民币 34,000.00 万元 法定代表人：朱立科 成立日期：2005 年 9 月 13 日 股份公司设立日期：2005 年 9 月 13 日 住所：浙江省温州市平阳县一鸣工业园 邮政编码：325000 联系电话：0577-88350180 传真号码：0577-88350090 互联网网址： 电子信箱：inmfoodyi- 四、保荐机构与发行人的关联关系
8、 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 5
9、（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、
10、重要关联方不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 中信证券设内核部，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项目” ）的内部审核工作。内核部下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核部负责。内核部根据证券法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合
11、本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核、项目现场审核 中信证券投行项目组在项目启动正式进场后， 须依据重大事项的辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。 内核部将为每个项目指定内6 核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核， 即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经
12、营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理、项目发行申报预约及受理 内核部实行项目申报预约制度， 即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核部提出审核预约，内核部业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核部报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核部， 内核部业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的
13、齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核部将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核部业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核部外聘律师和会计师。 3、项目申报材料审核、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后， 将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上
14、， 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函， 提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项7 目审核、 督促项目组撤消项目等相关措施， 以达到控制本保荐人保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核部召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序， 询问该项目的尽职调查
15、工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。 内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告， 在内核会上
16、报告给内核会各位参会委员， 同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报中国证监会。 内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上， 视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表
17、决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项、会后事项 内核会后， 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须8 按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送中国证监会后， 项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导、持续督导 内核部将对持续督导
18、期间项目组报送的相关文件进行审核， 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见（二）内部审核意见 2019 年 4 月 26 日，保荐机构内核部在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了项目内核会，对一鸣股份首次公开发行股票并上市的申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决， 同意一鸣股份首次公开发行股票并上市申报材料上报中国证监会。 9 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查， 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、 保荐机构有充分理由确信发行人
19、符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、 保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、 保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、 保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、 保荐机构保证保荐书、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务
20、和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 十、保荐机构承诺若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐结论 作为一鸣股份首次公开发行股票的保荐机构，中信证券根据公司法 、 证券法 、 首发管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214
21、号）和关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号） 、 关于修改首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定的决定 （证监会公告201411 号）等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为一鸣股份符合公司法 、 证券法 、 首发管理办法等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，中信证券同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策
22、程序 保荐机构依据公司法 、 证券法及中国证监会的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下： （一）董事会的批准（一）董事会的批准 发行人于2019年3月12日召开第五届董事会第十一次会议， 审议通过了 关于浙江一鸣股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案 、关于授权董事会全权办理浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案 、 关于浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案等与本次发行上市相关的议案。 发行人于2020年2月16日召开第五届
23、董事会第十八次会议， 审议通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市方11 案有效期延长的议案 、 关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案等与本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会的批准（二）股东大会的批准 发行人于 2019 年 3 月 28 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案。 发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市方案有效期延长的议案 。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就
24、本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合公司法 、 证券法 、 首发管理办法及公司章程的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、 内容明确， 合法、有效。 三、发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人根据公司法 、 证券法等相关法律法规的规定，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构
25、，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人公司章程的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健所” ）出具的审计报告 ，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年和 2020 年 1-6 月的营业收入分别为 151,557.67 万元、175,496.73 万元、199,711.25 万元和 79,866.78 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 11,970.47 万元、15,
26、744.78 万元、17,399.48 万元和12 5,763.04 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年一期的财务报告出具了标准无保留审计意见的“天健审20209178 号”审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6
27、月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人符合证券法第十二条第一款第（三）项。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证
28、监会规定的其他条件。 四、发行人本次发行符合首发管理办法规定的发行条件 本保荐人依据首发管理办法相关规定，对发行人是否符合首发管理办法规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）关于发行人主体资格（一）关于发行人主体资格 保荐机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记文件、营业执照 、 公司章程 、审计报告、评估报告、历次增资的验资报告、涉及董事、高级管理人员变动的股东大会会议文件、董事会会议文件等。 保荐机构对发行人主体资格的核查情况具体如下： 13 1、发行人合法设立，其合法存续且历次变更已经获得了
29、必要的批准和进行了必要的登记。发行人是由温州一鸣食品有限公司、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五名发起人共同发起设立并完成工商登记，合法存续至今，不存在任何可预见的影响发行人依法存续的情况，符合首发管理办法第八条的规定。 2、发行人于 2005 年 9 月 13 日设立，并合法存续至今，自股份有限公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合首发管理办法第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已经验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十条的规定。 4、发行人主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。其中，乳品
30、主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、低温调制乳及蛋奶、热奶等特色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品、中式糕点等。发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条的规定。 5、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五人没有发生变更，符合首发管理办法第十二条的规定。 6、截至本发行保荐书签署日，发行人总股本为 34,000.00 万股，结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例（持股比例（%） 浙江明春投资有限公司 16,190.80 47.
31、62 李美香 7,619.40 22.41 朱立科 3,175.60 9.34 朱立群 3,175.60 9.34 李红艳 1,587.80 4.67 平阳心悦投资管理合伙企业 （有限合伙） 1,672.80 4.92 平阳鸣牛投资管理合伙企业 （有限合伙） 374.00 1.10 平阳诚悦投资管理合伙企业 （有限合伙） 204.00 0.60 合计合计 34,000.00 100.00 14 发行人的股权清晰，控股股东明春投资、实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十三条的规定。 （二）关于规范运行（二）关于规范运行 保荐机构按
32、照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人公司章程 、 公司章程（草案） 、三会议事规则等相关规章制度、保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行辅导培训的底稿、涉及发行人董事、监事和高级管理人员任职的三会文件及各自出具的调查问卷、发行人内部管理制度、政府相关主管部门出具的合规证明、会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告等。 1、发行人根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，制定了公司章程 ，制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
33、委员会、提名委员会等专门委员会，制定了相应的实施细则，明确了权责和决策程序，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。发行人符合首发管理办法第十四条的规定。 2、保荐机构根据发行人的实际情况，结合中国证监会及浙江证监局的相关规定，对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导。发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任， 并顺利通过辅导考试， 符合 首发管理办法第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高
34、级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人符合首发管理办法第十六条的规定。 15 4、发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制度已覆盖了发行人业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等。发行人内部控制制度健全且被有
35、效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合首发管理办法第十七条的规定。 5、发行人不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、
36、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合首发管理办法第十八条的规定。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并于2016 年 6 月 23 日的发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过 关于制定的议案 。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行担保的情况，符合首发管理办法第十九条的规定。 7、 发行人于 2017 年 9 月 26 日的发行人
37、2017 年第六次临时股东大会审议通过关于修订的议案 ，建立了严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合首发管理办法第二十条的规定。 （三）关于财务与会计（三）关于财务与会计 16 保荐机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的财务与会计进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告及其他经会计师审计或发表专业意见的财务资料、资产评估报告，发行人采购、销售、借款等重大合同，发行人税收优惠及财政补贴相关资料等。 1、根据天健所出具的标准无保留意见的审计报告 ，经核查发行人的记
38、账凭证、银行凭证、会计记录等，本保荐人认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合首发管理办法第二十一条的规定。 2、经核查发行人的内部控制制度情况，并根据天健所出具的关于浙江一鸣食品股份有限公司内部控制的鉴证报告 ，本保荐人认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合首发管理办法第二十二条的规定。 3、根据发行人的相关财务管理制度、天健所出具的标准无保留意见的审计报告等文件，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无
39、保留意见的审计报告，符合首发管理办法第二十三条的规定。 4、根据发行人的相关财务管理制度、天健所出具的标准无保留意见的审计报告等文件，本保荐人认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合首发管理办法第二十四条的规定。 5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、关联交易决策制度等文件， 发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合首发管理办法第二十五条的
40、规定。 6、根据天健所出具的标准无保留意见的审计报告 ，本保荐人认为，发行人符合首发管理办法第二十六条规定的以下条件： （1）发行人 2017 年度、17 2018 年度、 2019 年和 2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 11,970.47万元、15,744.78 万元、17,399.48 万元和 5,763.04 万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 13,318.68 万元和 15,072.08 万元、16,068.80万元和 4,686.82 万元；均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； （2）发行人 2017年度、2018 年、2019
41、 年和 2020 年 1-6 月营业收入分别为 151,557.67 万元、175,496.73 万元、199,711.25 万元和 79,866.78 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （3）本次发行前，发行人总股本为 34,000.00 万元，股本总额不少于人民币 3,000 万元； （4）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为 1.13%，不高于 20%； （5）截至 2020年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。 7、根据发行人税务主管机关出具的证明文件、天健所出具的关于浙江一鸣食品股份有限公司最近三年一
42、期主要税种纳税情况的鉴证报告，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证，本保荐人认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合首发管理办法第二十七条的规定。 8、根据发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并经核查发行人的资产及其权属情况， 本保荐人认为， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合首发管理办法第二十八条的规定。 9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐人认为，本次申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的
43、情形； （2）滥用会计政策或者会计估计的情形； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合首发管理办法第二十九条的规定。 10、根据天健所出具的标准无保留意见的审计报告 ，经核查发行人的相关资产及其权属证书、实地走访发行人客户和供应商，本保荐人认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影18 响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关
44、联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合首发管理办法第三十条的规定。 综上，本保荐人认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等各方面均能符合首发管理办法规定的发行条件。 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 （一）核查对象（一）核查对象 截至本发行保荐书出具日，发行人全体股东情况如下表所示： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资
45、额（万元） 持股比例（持股比例（%） 浙江明春投资有限公司 16,190.80 47.62 李美香 7,619.40 22.41 朱立科 3,175.60 9.34 朱立群 3,175.60 9.34 李红艳 1,587.80 4.67 平阳心悦投资管理合伙企业（有限合伙） 1,672.80 4.92 平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙） 374.00 1.10 平阳诚悦投资管理合伙企业（有限合伙） 204.00 0.60 合计合计 34,000.00 100.00 （二）核查方式（二）核查方式 保荐机构通过查阅发行人现有法人股东的营业执照、公司章程、内部投资管理规定、自然人股东的身份证件、相
46、关股东出具的专项声明等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。 （三）核查结论（三）核查结论 19 经核查，心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金。 六、发行人面临的主要风险 （一）行业风险（一）行业风险 1、行业食品安全及其影响的风险、行业食品安全及其影响的风险 新鲜乳品、烘焙食品作为家庭日常饮食类消费品，具有频繁购买、快速消费的消费特点，行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。如果乳品、烘焙行业发生影响较为重大的食品安全事件，行业整体消费信心势必将会受
47、到严重削弱，消费者可能转为消费进口产品或其他替代食品，市场需求出现大幅缩减，受此影响公司经营业绩也将会受到重大不利影响。 2、负面不实报道不利影响的风险、负面不实报道不利影响的风险 食品行业经常发生的负面新闻报道， 即使最终被权威机构认定为谣言或不实报道， 但往往也会给行业企业带来一定程度直接或间接的不利影响。 尤其是微博、朋友圈、短视频等新兴自媒体的快速发展，一些会引起大众广为关注的不实报道或谣言，其扩散速度和范围更加迅速、广泛及不可控。 若未来，乳品与烘焙食品行业或公司受到了媒体的负面不实报道、片面不利认识或解释， 相关报道或认识及其扩散情况未能得及时有效的澄清、 理解或控制，将可能会对公
48、司经营业绩造成不利影响。 3、经济波动致消费需求下降风险、经济波动致消费需求下降风险 乳品与烘焙食品在我国居民的传统饮食结构中属于可选改善型消费， 其重要性低于米面、油盐、蔬菜等基础饮食的刚性需求。同时，对于我国部分人群，乳品、烘焙食品在其整个消费结构中的占比相对较低，消费需求的收入弹性较大。 近年来，我国 GDP 增速有所放缓，经济转型与供给侧改革处关键时期，未来经济发展若出现较为持续的低靡不振，乳品与烘焙食品作为可选改善型消费品，产品消费需求可能会出现更加明显的增长放缓、停滞甚至减少等情况，对公20 司的业务发展、财务状况和经营业绩将产生不利影响。 4、奶源采购竞争与价格波动风险、奶源采购
49、竞争与价格波动风险 生鲜乳是公司乳品业务的主要原材料，并主要采用合作第三方采购、自有牧场生产的供应方式，其中的合作第三方采购占比较高。虽然公司与合作奶源供应商建立了长期的深度合作关系，对其奶牛数量、健康状况、产能产量及设施设备进行持续考察，但未来如果同行业乳品企业对上游奶源的竞争性采购加剧，公司对生鲜乳的采购可能会出现合作中断、供应不足或者价格大幅上涨的不利状况。 同时， 公司与合作供应商的生鲜乳采购价格系参照上海奶业行业协会所发布的生鲜乳收购基础价进行定价。如果该市场价格受行业竞争加剧、供需失衡或者进口商品等影响而发生大幅波动，公司经营业绩也将因此面临大幅波动的风险。 5、奶牛养殖发生规模化
50、疫病风险、奶牛养殖发生规模化疫病风险 公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣及合作奶源供应商所提供。截至2020 年 6 月末，公司自有牧场于 2011 年所引进的澳大利亚良种高产奶牛已繁育超过 2,200 头，并与分布在浙江温州、台州、金华、宁海等地以及安徽蚌埠、山东菏泽等地的众多奶源供应商建立了长期合作关系。 奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、疯牛病、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。 若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较大规模的牛类疫病，公司乳品业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及恐慌情绪