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1、浙江真爱美家股份有限公司浙江真爱美家股份有限公司Zhejiang Truelove Vogue Co., Ltd.（浙江省义乌市江东街道佛堂大道浙江省义乌市江东街道佛堂大道 399 号号）首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向书意向书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-1声明：发行人的本次发行申请尚未得到中国证券监管理委员会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为做出投资决定的依据。本次发行
2、概况发行股票类型发行股票类型人民币普通股（A 股）发行发行股数股数不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。每股面值每股面值人民币 1.00 元每股发行价格每股发行价格人民币【】元预计发行日期预计发行日期2021 年 3 月 25 日拟上市拟上市的的证券交易所证券交易所深圳证券交易所发行后总股本发行后总股本不超过 10,000 万股本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺1、公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其明、刘元
3、庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。2、担任公司董事、监事、高级管理人员的郑期中、郑其明、衡虎文、郑扬、陈红、毛森贤、李秀红、叶成效承诺：在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有
4、公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。3、担任公司董事、高级管理人员的衡虎文承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
5、4、担任公司监事的毛森贤、李秀红、叶成效承诺：自公司股票浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-2上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。5、公司股东鼎泰投资承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。保荐机构保荐机构、主承销商主承销商安信证券股份有限公司招股意向书招股意向书签署日期签署日期2021 年 3 月 17 日浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存
6、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
7、责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示一、发行人发行前股东股份锁定承诺本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：1、公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺
8、公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。2、董事、监事、高级管理人员承诺、董事、监事、高级管理人员承诺担任公司董事、监
9、事、高级管理人员的郑期中、郑其明、衡虎文、郑扬、陈红、毛森贤、李秀红、叶成效承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。担任公司董事、高级管理人员的衡虎文承诺：（1）自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收
10、盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-5本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。担任公司监事的毛森贤、李秀红、叶成效承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。3、公司股东鼎泰投资承诺、公司股东鼎泰投资承诺公司股东鼎泰投资承诺： 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。4、股份锁定承
11、诺的约束措施、股份锁定承诺的约束措施作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。注： 若在承诺期间， 发行人股票发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。二、关于稳定股价的预案为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的
12、权益，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司上市后三年内稳定公司股价的预案，具体内容如下：（一）稳定股价预案有效期及触发条件（一）稳定股价预案有效期及触发条件1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。2、本预案有效期内，一旦出现公司股票持续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-6预案；若在预案有效期内，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。公司应在满足实施稳定股价预案的条件
13、之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。 如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。（二）稳定股价预案的具体措施（二）稳定股价预案的具体措施公司稳定股价的具体措施为：回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。公司制定稳定股价预案具体实施方案时， 应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体， 并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目
14、标。 当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时， 应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。1、公司稳定股价的措施、公司稳定股价的措施（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。 公司将采取上市所在地证券交易所集
15、中竞价交易、 要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不含独立董事）浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-7承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞
16、价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。（5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：公司用于稳定股价的回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 单次用于稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； 单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则实施稳定
17、股价预案。公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息
18、。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项：公司控股股东、 实际控制人合计单次用于增持股份的资金不超过其上一会浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-8计年度自公司取得的现金分红的 30%， 单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过上一会计年度自公司取得的现金分红的 60%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 本公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增
19、持资金金额不再计入累计现金分红金额；公司控股股东、实际控制人合计单次增持股份不超过公司总股本的 2%；公司控股股东、 实际控制人增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。3、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施（1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事（不含独立董事）
20、及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于上一会计年度经审计的每股净资产。（4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股份的资金合计不超过董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的 30%， 且单一会计年度用于增持股份的资金
21、合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总额。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（5）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事（不含独立董浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-9事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。（三）相关约束措施（三）相关约束措施1、公司违反本预案的约束措施、公司违反本预案的约束措施公司承诺：
22、 “在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事 （不含
23、独立董事） 、 高级管理人员已作出的相应承诺。 ”2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施公司控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止
24、。”3、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施公司董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“本人承诺，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果本人未履行上述承诺的， 则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬或股浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-10东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定
25、采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向本次发行前，直接持有发行人 5%以上股份的股东为真爱集团、博信投资、鼎泰投资，通过直接和间接方式合计持有发行人 5%以上股份的股东为郑期中、郑其明、刘元庆、刘忠庆。上述主体自股份锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：1、其在上述锁定期满后两年内减持现已持有的公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的 5%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），本公司/本合伙企业/本人将遵守公司法、证券法、中国证券监督
26、管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。2、若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺本公司首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股意向书的真实性、准确性、完整性承担
27、个别及连带的法律责任。若经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-11符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若招股意向书有虚假记载、误导性陈
28、述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的
29、制定和进展情况。若本公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。（二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿
30、基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-12在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让， 直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法
31、事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若发行人董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完
32、毕时为止。（四）与本次发行有关的中介机构承诺（四）与本次发行有关的中介机构承诺1、本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。2、本次发行的律师事务所国浩律师（杭州）事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。3、本次发行的会计师事务
33、所中汇会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-13明没有过错的除外。五、 发行人董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护社会公众投资者的利益，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
34、动；（四） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）自承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（七） 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的
35、。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。六、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配（一）（一）本次发行上市后的利润分配政策本次发行上市后的利润分配政策根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-14程（草案），公司本次发行后的股利分配政策如下：1、利润分配原则、利润分配原则公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳
36、定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2、利润分配方式、利润分配方式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
37、额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。3、利润分配的条件和比例、利润分配的条件和比例公司可以进行利润分配的条件为：公司当年盈利且累计未分配利润为正；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
38、规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-15现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、 建筑物的累
39、计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。4、利润分配方案的审议程序、利润分配方案的审议程序（1）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
40、会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求。 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、 分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政
41、策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（3）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成现金或股票股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5、利润分配方案的调整机制、利润分配方案的调整机制浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-16公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 调
42、整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。（二）未来三年股东分红回报规划（二）未来三年股东分红回报规划1、公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。2、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或
43、者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件情况下， 公司应当采取现金方式分配利润， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。3
44、、利润分配规划的调整及相关决策机制（1）公司至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-17新的股东分红回报规划。 股东分红回报规划调整后， 需经股东大会审议表决通过。（2）公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。（三三）滚存利润分配方案）滚存利润分配方案经发行人
45、2020 年第二次临时股东大会决议，如首次向社会公开发行股票顺利完成， 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。七、主要风险因素的特别提示发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”的相关资料。（一）依赖境外市场的风险（一）依赖境外市场的风险公司的销售收入主要来源于境外市场。2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司境外主营业务收入分别为 75,376.14 万元、87,273.72 万元、84,539.15 万元和27,298.11 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 82.82%、
46、85.87%、85.22%和87.41%。公司毛毯产品主要销售到西亚（阿联酋、沙特、科威特、伊朗）、北非（阿尔及利亚、摩洛哥、索马里）、南非等市场。公司外销产品为毛毯，是相关国家和地区的民生必需品，经由纺织品国际贸易商流向当地终端消费市场，报告期内公司外销收入和占比总体呈上升的趋势， 公司过往境外销售几乎没有受到相关国家贸易政策、政局不稳等因素的影响。但是，上述市场的部分国家或地区经常面临政治动荡甚至战乱的局面，如伊拉克、利比亚、也门等；同时，中东地区经济结构较为单一，经济发展受石油价格波动影响较大，容易出现因国际石油价格波动、 政治局势动荡不安及本国货币大幅贬值等因素导致对国民经济和居民消费
47、产生不利影响的情况。 如果公司相关境外市场所在国家和地区出现经济环境恶化、政局不稳或发生战争、与我国外交关系恶化或者出现贸易摩擦等情况，都会对公司在上述国家或地区的产品销售业务造成不利影响。浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-18（二）汇率波动风险（二）汇率波动风险公司的销售收入大部分为外销收入， 公司对外销客户的产品销售以美元计价和结算，因此美元对人民币汇率的波动会对公司的经营成果产生一定影响。一方面， 美元的持续贬值会压缩本公司以美元计价的出口产品的利润空间； 另一方面，持有外币资产会使得公司经营业绩受到外汇波动的影响。2017 年度，由于美元大幅贬值，公司汇兑损失金额为 882.3
48、0 万元。2018 年度至 2020 年 1-6 月，因美元升值给公司带来的汇兑收益金额为 329.23 万元、261.34 万元和 88.56 万元。汇率波动对公司经营业绩存在一定影响。（三）家纺行业竞争风险（三）家纺行业竞争风险我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。近年来，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品， 大量民营资本纷纷涉足家用纺织品行业，海外品牌也纷纷进入国内市场，行业竞争日趋激烈。世界上生产毛毯的企业主要集中在我国，各企业在技术水平、生产规模、品牌知名度、 市场定位等方面各具特色， 导致毛毯产品各层次市场的竞争日趋激烈。目前，国内家用纺织品行业已经从产品、
49、价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，并导致行业平均利润率水平逐步下降。公司在家用纺织品行业将面临越来越激烈的市场竞争。（四）主要原材料价格波动风险（四）主要原材料价格波动风险公司生产毛毯产品的主要原材料为涤纶。报告期内，涤纶占公司毛毯产品生产成本的比重分别为 48.08%、50.87%、48.02%和 44.83%。涤纶为石油化工下游产品，在国际石油价格频繁大幅波动的形势下，其市场价格波动较大。公司产品销售价格会根据原材料价格进行相应调整， 以化解原材料价格波动对公司生产经营的不利影响，但上述价格调整并非同步进行，若上述主要原材料市场价格出现持续
50、或大幅波动，而公司产品销售价格调整滞后或不同步，则不利于公司的生产预算及成本控制，会对公司生产经营产生不利影响。（五）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险（五）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险自新冠肺炎疫情发生以来，公司在人员复工、产能、产品运输等方面均受到浙江真爱美家股份有限公司招股意向书1-1-19一定影响， 但公司积极采取并落实各项疫情防控措施， 以保障生产经营顺利进行，公司于 2020 年 2 月下旬复工，截至 2020 年 4 月，公司已实现完全复工，各生产经营环节运行稳定。基于公司目前生产经营情况及对下游行业未来市场判断，公司管理层认为： （1）预计疫情对发行人生产经营