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1、浙江真爱美家股份有限公司浙江真爱美家股份有限公司Zhejiang Truelove Vogue Co., Ltd.（浙江省义乌市江东街道佛堂大道（浙江省义乌市江东街道佛堂大道 399 号）号）首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书摘要摘要保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-1发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和
2、主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江真爱美
3、家股份有限公司招股说明书摘要1-2-2第一节重大事项提示一、保荐机构先行赔付承诺安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺： 因本机构为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。二、承诺事项根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等文件要求，发行人在招股说明书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、 监事、 高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
4、遗漏的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，填补被摊薄即期回报的承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施等。请投资者在作出投资决策前认真阅读。三、发行人发行前股东股份锁定承诺本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：1、公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
5、该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-32、担任公司董事、监事、高级管理人员的郑期中、郑其明、衡虎文、郑扬、陈红、毛森贤、李秀红、叶成效承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若本人在任期
6、届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。3、担任公司董事、高级管理人员的衡虎文承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。4、担任公司监事的毛森贤、李秀红、叶成效承诺：自公司股票上市之
7、日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。5、公司股东鼎泰投资承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。四、本次发行前滚存利润的分配安排经发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，如首次向社会公开发行股票顺利完成， 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。五、主要风险因素的特别提示发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并仔细阅读招股说明书第四节“风险因素”的相关资料。（一）依赖
8、境外市场的风险（一）依赖境外市场的风险公司的销售收入主要来源于境外市场。2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司境浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-4外主营业务收入分别为 75,376.14 万元、87,273.72 万元、84,539.15 万元和27,298.11 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 82.82%、85.87%、85.22%和87.41%。公司毛毯产品主要销售到西亚（阿联酋、沙特、科威特、伊朗）、北非（阿尔及利亚、摩洛哥、索马里）、南非等市场。公司外销产品为毛毯，是相关国家和地区的民生必需品，经由纺织品国际贸易商流向当地终端消费市场，报告期内公司外销收
9、入和占比总体呈上升的趋势， 公司过往境外销售几乎没有受到相关国家贸易政策、政局不稳等因素的影响。但是，上述市场的部分国家或地区经常面临政治动荡甚至战乱的局面，如伊拉克、利比亚、也门等；同时，中东地区经济结构较为单一，经济发展受石油价格波动影响较大，容易出现因国际石油价格波动、 政治局势动荡不安及本国货币大幅贬值等因素导致对国民经济和居民消费产生不利影响的情况。 如果公司相关境外市场所在国家和地区出现经济环境恶化、政局不稳或发生战争、与我国外交关系恶化或者出现贸易摩擦等情况，都会对公司在上述国家或地区的产品销售业务造成不利影响。（二）汇率波动风险（二）汇率波动风险公司的销售收入大部分为外销收入，
10、 公司对外销客户的产品销售以美元计价和结算，因此美元对人民币汇率的波动会对公司的经营成果产生一定影响。一方面， 美元的持续贬值会压缩本公司以美元计价的出口产品的利润空间； 另一方面，持有外币资产会使得公司经营业绩受到外汇波动的影响。2017 年度，由于美元大幅贬值，公司汇兑损失金额为 882.30 万元。2018 年度至 2020 年 1-6 月，因美元升值给公司带来的汇兑收益金额为 329.23 万元、261.34 万元和 88.56 万元。汇率波动对公司经营业绩存在一定影响。（三）家纺行业竞争风险（三）家纺行业竞争风险我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。近年来，部分传
11、统纺织企业开始转型生产家用纺织品， 大量民营资本纷纷涉足家用纺织品行业，海外品牌也纷纷进入国内市场，行业竞争日趋激烈。世界上生产毛毯的企业主要集中在我国，各企业在技术水平、生产规模、品牌知名度、 市场定位等方面各具特色， 导致毛毯产品各层次市场的竞争日趋激烈。目前，国内家用纺织品行业已经从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，并导致行业平均利浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-5润率水平逐步下降。公司在家用纺织品行业将面临越来越激烈的市场竞争。（四）主要原材料价格波动风险（四）主要原材料价格波动风险公司生产毛毯产品的主要原材料为涤纶
12、。报告期内，涤纶占公司毛毯产品生产成本的比重分别为 48.08%、50.87%、48.02%和 44.83%。涤纶为石油化工下游产品，在国际石油价格频繁大幅波动的形势下，其市场价格波动较大。公司产品销售价格会根据原材料价格进行相应调整， 以化解原材料价格波动对公司生产经营的不利影响，但上述价格调整并非同步进行，若上述主要原材料市场价格出现持续或大幅波动，而公司产品销售价格调整滞后或不同步，则不利于公司的生产预算及成本控制，会对公司生产经营产生不利影响。（五）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险（五）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险自新冠肺炎疫情发生以来，公司在人员复工、产能、产品运
13、输等方面均受到一定影响， 但公司积极采取并落实各项疫情防控措施， 以保障生产经营顺利进行，公司于 2020 年 2 月下旬复工，截至 2020 年 4 月，公司已实现完全复工，各生产经营环节运行稳定。基于公司目前生产经营情况及对下游行业未来市场判断，公司管理层认为： （1）预计疫情对发行人生产经营活动不构成重大不利影响； （2）公司毛毯产品主要销售到西亚、北非及南非等国家和地区，截至目前，虽然中东部分国家疫情较为严重，但是总体上得到有效控制，治愈率逐渐上升，疫情对发行人日常订单或重大合同的履行不构成实质障碍；（3）疫情对发行人的营业收入造成一定不利影响，但由于主要原材料成本大幅下降，对发行人的
14、净利润同比影响较小，预计疫情不影响发行人长期发展趋势及行业地位。如果新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制，发行人将面临下述风险：1、因疫情影响开工率下降的风险；2、境外市场需求下降的风险；3、发行人产品及原材料物流运输因交通管制延迟或中断的风险。如果发生上述风险，发行人生产经营与财务状况将受到较大影响。六、财务报告审计截止日后的主要经营状况（一）（一）2020 年度主要财务信息年度主要财务信息根据中汇会计师事务所出具的中汇会阅20210072 号审阅报告，公司2020 年度主要财务信息如下：浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-61、合并资产负债表主要信息：单位：万元项目项目2020 年年
15、 12 月月 31 日日2020 年年 1 月月 1 日日变动幅度（变动幅度（%）资产总额83,221.8573,303.7713.53负债总额17,819.9320,513.10-13.13所有者权益65,401.9252,790.6723.89其中：归属于母公司的所有者权益65,401.9252,790.6723.892、合并利润表主要信息：单位：万元项目项目2020 年年 7-12 月月2019 年年 7-12 月月变动（变动（%）2020 年度年度2019 年度年度变动（变动（%）营业收入58,080.0964,085.33-9.3789,624.98100,176.46-10.53利
16、润总额10,236.518,256.7523.9814,391.1611,495.0025.19净利润8,895.767,267.9122.4012,611.2510,165.6724.06归属于母公司所有者的净利润8,895.767,267.9122.4012,611.2510,165.6724.06扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,499.446,913.2622.9411,545.199,461.4022.02扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润8,499.446,913.2622.9411,545.199,461.4022.02注：2020 年 1-6 月财务
17、数据已经中汇会计师事务所审计，2020 年 7-12 月财务数据已经中汇会计师事务所审阅。（二）（二）2021 年年 1-3 月预计经营业绩及变化情况月预计经营业绩及变化情况公司对 2021 年 1-3 月经营业绩预计情况如下：单位：万元项目项目2021 年年 1-3 月月2020 年年 1-3 月月同比增长同比增长（%）营业收入16,546.0015,782.934.83归属于母公司股东的净利润1,808.191,593.3913.48扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,683.191,652.391.86扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润1,683.191,593.
18、395.64浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-7（三）财务报告审计截止日后公司主要经营状况（三）财务报告审计截止日后公司主要经营状况财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均不存在出现重大不利变化的情形。公司目前业务规模继续保持稳定，在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。公司财务报告审计截止日后经营状况较为正常。公司 2020 年度经营业绩受新冠疫情的影响较小。浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-8第二节本次发行概况（一）股票种类
19、：人民币普通股（A 股）（二）每股面值：人民币 1.00 元（三）发行数量：本次发行上市拟公开发行人民币普通股（A 股，每股面值人民币 1.00 元）不超过 2,500 万股，发行股份数量不低于本次发行后公司总股本的 25%。（四）发行价格：18 元/股（五）发行市盈率：19.02 倍（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）（六）发行前每股净资产：7.53 元（不含少数股东权益，以 2020 年 6 月 30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前股本计算）发行后每股净资产：9.40 元（按发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股
20、本计算）（七）发行市净率：1.91 倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（八）发行方式：本次发行上市拟采用网下向询价对象询价配售发行与网上市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。（九）定价方式：本次发行通过向网下投资者询价并结合公司的募集资金计划、 公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。（十）发行对象：本次发行上市的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。（十一）承销方式：余额包销（十二）募集资金总额：45,000 万元（十三）募集
21、资金净额：37,500 万元（十四）上市地点：深圳证券交易所（十五）发行费用概算：发行费用主要包括：（1）保荐承销费 4,110.74 万元；（2）审计及验资费浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-91,869.62 万元；（3）律师费用 1,022.64 万元；（4）用于本次发行的信息披露费465.57 万元；（5）发行手续费及印花税 31.43 万元。上述费用均不包含增值税。浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-10第三节 发行人基本情况一、发行人基本信息中文名称：浙江真爱美家股份有限公司英文名称：Zhejiang Truelove Vogue Co., Ltd.注册资本：
22、7,500 万元法定代表人：郑期中成立时间：2010 年 12 月 14 日（2014 年 8 月 15 日整体变更设立股份有限公司）公司住所：浙江省义乌市江东街道佛堂大道 399 号联系电话：0579-89982888传真号码：0579-89982807公司网址：http:/电子信箱：经营范围：实物现场销售、网上销售：针纺织品、毛纺织品、床上用品；实业投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人改制重组情况（一）公司设立方式（一）公司设立方式发行人系由真爱有限整体变更设立，设立时股本为 7,500 万元。真爱有限以经天健会计师事务所（特殊普
23、通合伙）审计的截至 2014 年 6 月 30 日的净资产15,701.07 万元折合股本 7,500 万股，超过股本部分的净资产计入资本公积；2014年 8 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验2014155 号验资报告，对上述净资产折股出资情况进行了审验。2020 年 6 月 18 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴20204761 号”出资情况的专项复核报告，对上述净资产折股出资情况进行了验资复核。发行人于 2014 年8 月 15 日在金华市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-1133078
24、2000175684 的营业执照。（二）发起人（二）发起人公司发起人为真爱集团、博信投资、郑期中等合计 7 名股东。公司设立时的股东持股数量及持股比例如下：序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1真爱集团4,636.5061.822博信投资1,158.7515.453鼎泰投资681.759.094郑其明340.504.545郑期中324.004.326刘元庆204.752.737刘忠庆153.752.05合计合计7,500.00100.00三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况（一）股本演变概况（一）股本演变概况1、2010 年年 12
25、 月，真爱有限成立月，真爱有限成立2010 年 12 月 9 日， 真爱集团、 博信投资、 郑期中、 刘元庆和刘忠庆签署 浙江真爱美家控股有限公司章程 ， 约定共同出资设立浙江真爱美家控股有限公司，公司注册资本 5,800.00 万元，真爱集团、博信投资、郑期中、刘元庆和刘忠庆分别认缴 3,944.00 万元、986.00 万元、565.50 万元、174.00 万元和 130.50 万元出资额。2010 年 12 月 9 日，天健会计师事务所出具天健验2010第 401 号验资报告，对各股东出资事项进行了验证，经审验，截至 2010 年 12 月 8 日止，真爱有限（筹）已收到全体出资者缴纳
26、的注册资本（实收资本）合计 5,800 万元，各出资者均以货币出资。2010 年 12 月 14 日，浙江省义乌市工商行政管理局向真爱有限颁发了注册号为 330782000175684 的企业法人营业执照。真爱有限设立时，其股权结构情况如下：序号序号股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额（万元万元） 实缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1真爱集团3,944.003,944.0068.00浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-122博信投资986.00986.0017.003郑期中565.50565.509.754刘元庆174.00174.003.005刘忠庆130
27、.50130.502.25合计合计5,800.005,800.00100.002、2014 年年 6 月，真爱有限第一次股权转让月，真爱有限第一次股权转让2014 年 3 月 31 日，真爱有限股东会通过决议，同意郑期中将其持有的真爱有限 290 万元出资额（占注册资本的 5%）转让给郑其明，转让总价款为 290 万元，其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权。同日，郑期中与郑其明签署股权转让协议。2014 年 6 月 23 日，真爱有限完成工商变更登记手续。本次股权转让系郑其明将其通过博信投资间接持有的真爱有限股权转换为直接持股，经与郑期中协商后，将其持有的博信投资 324 万元出资额（占博
28、信投资注册资本的 30%，对应真爱有限 5.10%的股权）以 324 万元的价格转让给郑期中， 同时由郑期中将其持有真爱有限的 290 万元出资额（占真爱有限注册资本的5.00%）以 290 万元的价格转让给郑其明。本次股权转让为兄弟间的股权转让，郑期中和郑其明简化定价，将股权转让价格确定为 1 元/股，资金来源为其自筹资金，资金来源合规。本次股权转让完成后，真爱有限股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1真爱集团3,944.0068.002博信投资986.0017.003郑其明290.005.004郑期中275.504.755刘元庆174.
29、003.006刘忠庆130.502.25合计合计5,800.00100.003、2014 年年 6 月，真爱有限第一次增资月，真爱有限第一次增资2014年6月24日， 真爱有限股东会通过决议， 同意公司变更注册资本为6,380万元，增加注册资本 580 万元，增资价格参考公司 2013 年末账面净资产确定为2.95 元/注册资本。新增注册资本全部由鼎泰投资认缴，其中 580 万元作为注册资本，其余溢价 1,131 万元计入资本公积。2014 年 6 月 27 日，真爱有限完成工商变更登记手续。本次增资系真爱有限通过鼎泰投资对公司员工及少数真爱集团员工进行股浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要
30、1-2-13权激励，并通过鼎泰投资合伙人刘劲松来预留部分未来进行股权激励的份额，增资价格参考公司 2013 年末账面净资产确定为 2.95 元/股。本次增资资金来源于鼎泰投资合伙人出资。其中，刘劲松持有的鼎泰投资合伙份额系真爱集团预留的用于未来激励公司员工的股权份额， 因此刘劲松对鼎泰投资的出资资金来自真爱集团提供的借款，除刘劲松外，鼎泰投资其余合伙人的出资资金均来源于自筹资金，资金来源合规。本次增资完成后，真爱有限股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1真爱集团3,944.0061.822博信投资986.0015.453鼎泰投资580.00
31、9.094郑其明290.004.555郑期中275.504.326刘元庆174.002.737刘忠庆130.502.05合计合计6,380.00100.004、2014 年年 8 月，真爱有限整体变更为股份有限公司月，真爱有限整体变更为股份有限公司2014 年 6 月 28 日，真爱有限股东会通过决议，同意真爱有限以 2014 年 6月 30 日为改制基准日整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为真爱美家。2014 年 7 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审20145936 号”审计报告，经审计，2014 年 6 月 30 日真爱有限母公司报表总 资 产 为
32、436,453,459.94 元 ， 负 债 合 计 为 279,442,758.27 元 ， 净 资 产 为157,010,701.67 元。2014 年 7 月 31 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报2014255 号资产评估报告，经评估，截至 2014 年 6 月 30 日，真爱有限资产评估价值为628,660,469.61 元，负债评估价值为 279,442,758.27 元，资产净额评估价值为349,217,711.34 元。2014 年 8 月 1 日，真爱有限股东会通过决议，同意对上述审计、评估结论予以确认，并同意以经审计的净资产折合股份公司的股份，确定整体变更设立的股份公司
33、的股份总数为 7,500 万股，每股面值为 1 元，注册资本为 7,500 万元；经审计的净资产中超过注册资本的部分，即 82,010,701.67 元计入资本公积（股浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-14本溢价）。2014 年 8 月 7 日，天健会计师事务所出具“天健验2014155 号”验资报告，经审验，截至 2014 年 8 月 6 日止，真爱美家（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2014 年 6 月 30 日止真爱有限经审计的净资产 157,010,701.67 元，根据公司法的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本75,000,000.00 元，资本公
34、积 82,010,701.67 元。2020 年 6 月 18 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴20204761 号”出资情况的专项复核报告，对本次整体变更为股份公司进行了验资复核，经审验，截至 2014 年 8月 6 日止，真爱美家（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2014 年 6 月 30 日止真爱有限经审计的净资产 157,010,701.67 元。2014 年 8 月 15 日，真爱美家取得金华市工商行政管理局核发的注册号为330782000175684 的营业执照。整体变更完成后，真爱美家股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例
35、（出资比例（%）1真爱集团4,636.5061.822博信投资1,158.7515.453鼎泰投资681.759.094郑其明340.504.545郑期中324.004.326刘元庆204.752.737刘忠庆153.752.05合计合计7,500.00100.00自整体变更为股份有限公司后，真爱美家的股本情况未发生变化。经核查， 保荐机构和发行律师认为： 发行人历次增资、 股权转让的原因真实、合理，股权转让及增资价格定价依据充分、价格合理，股东受让股权和增资资金来源合法合规；发行人历次股权变动均已履行公司决策程序，历次股权变动合法有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；发行人各股东对公
36、司的投资不存在对赌协议等特殊安排；公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持情况。（二）历次重大资产重组情况（二）历次重大资产重组情况发行人报告期内未发生重大资产重组，报告期外重大资产重组情况如下：1、收购真爱家居、收购真爱家居 100%股权股权浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-152011 年 2 月 18 日，真爱家居股东会决议同意真爱集团将其对真爱家居的全部出资 5,195.88 万元即 51%的股权，转让给真爱有限；同意王晓芳（系实际控制人郑期中的配偶） 将其对真爱家居的全部出资 4,992.12 万元即 49%的股权， 转让给真爱有限。同日，股权转让各方签订浙江真爱时尚
37、家居有限公司股权转让协议。2011 年 2 月 28 日，真爱家居就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。股权转让完成后，真爱有限持有真爱家居 100%的股权。在实际交割过程中，转让价格按照真爱家居 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产确定。根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审20112371 号），真爱家居截至 2010 年 12 月 31 日的净资产为 107,712,902.96 元。发行人通过本次收购真爱家居 100%的股权，整合了实际控制人下属的毛毯业务，使得公司的资产、收入和利润规模大幅提升，增强了公司的盈利能力，有利于提高整体经营业绩。本次收购前后，发行人实际
38、控制人未发生变更，管理层未发生重大变化。2、收购真爱毛纺资产、收购真爱毛纺资产2010 年 12 月 31 日，真爱毛纺股东会决议同意按账面价值向真爱毯业转让土地使用权、房产、相关生产设备、相关存货。2010 年 12 月 31 日，真爱毯业股东决定同意按真爱毛纺的账面价值收购其拥有的土地使用权、房产、相关生产设备、相关存货；同日，资产转让双方签订资产转让协议。2010 年 12 月 31 日，真爱毛纺转让资产的具体情况如下：单位：万元项目项目账面价值账面价值说明说明土地使用权2,086.893 宗土地使用权，土地面积合计 100,076 平方米房屋建（构）筑物5,318.42包括建筑物 22
39、 项和构筑物 1 项， 房屋建筑物主要为厂房、办公楼等，总建筑面积为 106,392.44 平方米；构筑物为污水池等辅助设施相关生产设备4,867.65机器设备 600 项，主要为包边机、绷缝机、抓剪机、经编机等生产设备；电子设备 98 项，主要为电脑、打印机、空调等办公设备；车辆为 1 辆小轿车和 2辆货车相关存货5,356.56毛毯产品相关的存货机器设备增值税513.65-浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-16项目项目账面价值账面价值说明说明合计合计18,143.17-2011 年 1 月 1 日，真爱毯业对上述资产（除存货）转让进行了会计处理，上述资产以账面值入账。真爱毛纺的
40、存货在 2011 年度逐步以账面值转让给真爱毯业。2011 年 1 月 10 日，真爱毯业向真爱毛纺支付了 5,700 万元；2011 年 10 月28 日，真爱毯业向真爱毛纺支付了 10,990.83 万元；2013 年 7 月 10 日，真爱毯业向真爱毛纺支付了 400 万元， 同时以应收真爱毛纺账款 1,052.34 万元冲减应付真爱毛纺账款 1,052.34 万元。至此，上述资产转让价款支付完毕。2012 年 10 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具浙江真爱毛纺有限公司转让房屋建（构）筑物、机器设备和土地使用权追溯评估项目评估报告（中企华评报字（2012）第 3585 号
41、），确认真爱毛纺在评估基准日 2010年 12 月 31 日房屋建（构）筑物账面价值为 5,318.42 万元，评估价值为 6,365.32万元，机器设备账面价值为 4,867.65 万元，评估价值为 4,607.10 万元，土地使用权账面价值为 2,086.89 万元，评估价值为 3,802.89 万元。真爱毛纺以上述房屋建（构）筑物、土地使用权评估价值合计 10,168.22 万元为计税依据缴纳了营业税、土地增值税等相关税费；真爱毯业以上述房屋建筑物、土地使用权评估价值合计 10,168.22 万元为计税依据缴纳了契税和印花税，并办理了相关土地使用权、房产的权属变更登记手续。发行人通过本次
42、收购真爱毛纺毛毯业务相关的资产， 整合了实际控制人下属的毛毯业务，使得公司的收入和利润规模大幅提升，增强了公司的盈利能力，有利于提高整体经营业绩。本次收购前后，发行人实际控制人未发生变更，管理层未发生重大变化。注：真爱毛纺，即浙江真爱毛纺有限公司，后改名为浙江真爱信息科技有限公司，已于2019 年 12 月 25 日注销。四、有关股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排1、发行人本次发行前总股本 7,500.00 万股。浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-172、本次拟发行不超过 2,500.00 万股。3、本次
43、发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。（二）本次发行前后股本情况（二）本次发行前后股本情况本次发行前，发行人总股本为7,500万股，本次发行2,500万股新股，本次发行股份占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行前后公司股本及股东持股情况如下：序序号号股东名称股东名称/姓名姓名本次发行前本次发行前本次发行后本次发行后持股数量持股数量（万股万股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（万股万股） 持股比例持股比例（%）1真爱集团4,636.5061.824,636.5046.372博信投资1,158.7515.451,158.7511.5
44、93鼎泰投资681.759.09681.756.824郑其明340.504.54340.503.415郑期中324.004.32324.003.246刘元庆204.752.73204.752.057刘忠庆153.752.05153.751.548社会公众股-2,500.0025.00合计合计7,500.00100.0010,000.00100.00（三）前十名股东（三）前十名股东本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下：序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1真爱集团4,636.5061.822博信投资1,158.7515.453鼎泰投资68
45、1.759.094郑其明340.504.545郑期中324.004.326刘元庆204.752.737刘忠庆153.752.05合计合计7,500.00100.00（四）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况（四）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况序号序号股东姓名股东姓名持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）在发行人处任职情况在发行人处任职情况1郑其明340.504.54董事、副总经理2郑期中324.004.32董事长、总经理浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-183刘忠庆153.752.05董事（五）本次发行前国有或外资股股东持股情况（五）本次发行前国有或外资
46、股股东持股情况本次发行前，公司无国有或外资股东持股情况。（六）股东中的战略投资者持股（六）股东中的战略投资者持股本次发行前公司无战略投资者。（七）本次发行前各股东间的关联关系（七）本次发行前各股东间的关联关系本次发行前各股东之间的关联关系如下：股东名称股东名称持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例各股东之间的关联关系各股东之间的关联关系真爱集团4,636.5061.82%郑期中与郑其明为兄弟关系，刘元庆与刘忠庆为兄弟关系；郑期中、刘元庆、刘忠庆分别直接持有真爱集团、博信投资 65%、20%、15%的股权；郑其明为鼎泰投资执行事务合伙人，持有鼎泰投资 16.55%的出资份额；郑期中之子
47、郑扬持有鼎泰投资 3.97%的出资份额，郑期中的配偶王晓芳的弟弟王天寿持有鼎泰投资 1.72%的出资份额；衡虎文、任化容系夫妻关系，双方分别持有鼎泰投资 6.21%、0.86%的出资份额；蒋彩萍系刘元庆之女， 持有鼎泰投资 0.86%的出资份额。 此外，刘元庆、刘忠庆系郑期中的配偶王晓芳的表兄弟（王晓芳母亲姐妹的儿子）。博信投资1,158.7515.45%鼎泰投资681.759.09%郑其明340.504.54%郑期中324.004.32%刘元庆204.752.73%刘忠庆153.752.05%五、发行人业务情况（一）发行人主营业务及主要产品（一）发行人主营业务及主要产品发行人是一家专业从事以
48、毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售的企业。公司的主要产品为毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同时对外销售少量毛巾、家居服、地毯等纺织品及包装物。公司毛毯业务由子公司真爱毯业和真爱家居负责，母公司真爱美家则主要负责套件、被芯、枕芯等床上用品的设计、品牌运营及产品销售。（二二）产品销售方式和渠道）产品销售方式和渠道1、国际市场、国际市场公司的毛毯出口采取直销模式， 分为以下三种方式： 第一种是以ODM模式直浙江真爱美家股份有限公司招股说明书摘要1-2-19接实现销售；第二种是以OEM模式直接实现销售；第三种是以自有品牌外销模式直接实现销售。具体情况如下：（1）ODM模式是公司目前主要的
49、出口销售模式，同时辅之以少量的OEM模式出口。在ODM和OEM模式下，公司按照国外品牌商的要求或者样品对花型、款式、功能等进行全部或部分的设计并打样，或直接根据样品进行打样，后交由国外品牌商选定试制样品，然后批量生产，直接销售给国外品牌商，再由这些品牌商利用自有渠道实现销售。（2）自有品牌外销系指由海外客户直接选择发行人自有产品类别或由其提出花型、质感等要求后交由公司进行生产，相关产品印有真爱美家商标。公司自有品牌外销产品均采用直销模式销售给海外客户。2、国内市场、国内市场（1）毛毯产品的内销）毛毯产品的内销公司的毛毯内销同样是采用 ODM、 OEM 和自有品牌销售相结合的模式进行销售。主要通
50、过以下几种方式进行：第一种是以 ODM 模式直接实现销售，该模式下包括两种情况，一是以 ODM 方式直接销售给国内进出口贸易公司，再由进出口贸易公司出口至国外市场。 二是以ODM方式直接销售给水星家纺 （603365） 、罗莱生活（002293）、富安娜（002327）等国内家纺企业；第二种是以 OEM 模式直接销售给国内进出口贸易公司和家纺企业，该种方式下销售金额及占比极小； 第三种是自有品牌内销，系指将公司生产的毛毯贴上自有商标销售给国内客户。其中，有部分自有品牌毛毯系采用经销模式销售给国内经销商，由其通过品牌加盟门店对外销售； 其他自有品牌毛毯采用直销或通过直营门店零售方式销售给国内客户