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1、南京埃斯顿自动化股份有限公司南京埃斯顿自动化股份有限公司 NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD （南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人暨主承销商 （北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401） 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-1 南京埃斯顿自动化股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，且不低于发行后总股本的 25%；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 每股面值 人民币 1.00
2、 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2015 年 3 月 12 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,000 万股 保荐人（主承销商） 华林证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2015 年 2 月 17 日 公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定
3、作相应调整，下同） ；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间， 在前述
4、36 个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份； 申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-2 牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次
5、公开发行股票的发行价， 其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月；其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。 作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的
6、发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-3 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营
7、与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-4 重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股意向书 “风险因素” 章节的全部内容，并特别注意以下风险及其他重大事项： 一、股份锁定承诺 公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的， 减持价格将不低于发行人
8、首次公开发行股票的发行价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同） ；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价， 其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
9、让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，在前述 36 个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%； 在其离职后半年内， 不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%； 所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收
10、盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-5 直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月； 其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。 作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的， 减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个
11、月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价， 其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 二、滚存利润分配方案 根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 （一）公司章程（草案）相关规定 根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的修订后的公司章程（草案） ，本次发
12、行后公司股利分配政策、现金分红比例规定具体如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；公司积极推行以现金方式分配股利， 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序；公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-6 关规定执行） ，无重大投资计划
13、或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元） ，则公司在依法提取法定公积金、 盈余公积金后进行现金分红； 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 3、利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。 4、现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实
14、现的可供分配利润的 20%。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见， 并充分听取中小股东意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）未来三年股东分红回报规划相关规定 根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的未来三年股东分红回报规划 ，公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式
15、、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-7 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 四、公司未来三年股东分红回报规划 为了充分保障公司及股东的合法权益，公司董事会根据公司法 、 公司章程（草案）
16、 、中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红中关于股利分配原则的有关规定， 制定了 未来三年股东分红回报规划 。 公司 2013年年度股东大会审议通过了上述规划。 关于公司未来三年股东分红回报规划的具体内容，详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、公司未来三年股东分红回报规划” 。 五、稳定股价预案 （一） 发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照
17、深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员将积极配合公司启动以下稳定股价预案。 （二）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、 预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体
18、方案。 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-8 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 3 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （三）稳定股价的具体措施 1、稳定股价措施的实施顺序 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员按照以下顺序实施稳定股价的具体措施： （1）控股股东； （2）董事、高级管理人员； （3）发行人。 2、控股股东稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，控股股东将依据法律、法规和中国证监会的有关规定，配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案；控股股东应
19、在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案， 采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后现金分红总额的 50%且不低于 500 万元； （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期
20、间，不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。 实际控制人将积极督促并确保发行人控股股东依法及时履行上述稳定股价的承诺。 3、发行人董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人董事、高级管理人员将依据法律、法规和中国证监会的有关规定，配合发行人按照要求制定并启动稳定股价南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-9 的预案；发行人董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后
21、，发行人的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后薪酬的 50%； （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的发行人股份。 实际控制人将积极协调发行人董事、 高级管理人员依法及时履行上述稳定股价的承诺。 4、发行人稳定股价的措施
22、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人将依照法律、法规、相关规范性文件、公司章程及发行人内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件： （1）要求控股股东及时任发行人董事、高级管理人员的人员以增持发行人股票的方式并按股东大会审议确认稳定股价具体方案增持发行人股票； （2）在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股价； （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升发行人业绩、稳定发行人股价； （4）
23、在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-10 意，通过证券交易所竞价交易转让系统回购发行人股票。 实际控制人将积极督促发行人依法及时履行上述稳定股价的承诺。 5、触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不因不再作为控股股东、实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺， 并要求其按照发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出
24、未履行承诺的约束措施。 六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 发行人针对招股意向书所载内容的真实性、 准确性和完整性有关事宜承诺如下： 1、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股， 发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申
25、购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和， 或按证券监督管理机构认可的其他南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-11 价格确定，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作
26、相应调整；发行人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起 6 个月内完成回购， 回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 2、如果因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。 （二）发行人股东承诺 发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股针对招股意向书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：如果因发行人首次公开发行
27、并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将代其他责任主体先行向投资者支付赔偿款项， 以确保投资者的合法权益受到有效保护。 （三） 发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员针对招股意向书所载内容的真实性、准确性和完整性有
28、关事宜承诺如下： 如果因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿， 以确保投资者的合法权益受到南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-12 有效保护。但公司董事、监事、高级管理人员能够证明自己没有过错的除外。董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华
29、林证券有限责任公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失，但是保荐机构能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、
30、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。 如果投资者依据本承诺函起诉本所， 赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 发行人控股股东派雷斯特、持有发行人 5%以上股份的埃斯顿控股和埃
31、斯顿投资承诺： 1、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其有意向通过证券交易所减持发南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-13 行人股份；每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%； 2、其减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括通过证券交易所竞价交易转让系统转让、 大宗交易等证券交易所认可的合法方式； 3、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律
32、法规及证券交易所规则的规定； 4、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，其承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会和证券交易所相关规定办理。 九、未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 发行人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资；
33、 （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务变更； （4）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-14 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）发行人股东
34、未履行承诺的约束措施 发行人股东将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配的利润； （4）在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权； （5）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所
35、有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （6）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-15 （三） 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
36、将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配的利润（如有） ；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减
37、或停发薪酬、津贴； （6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （7）如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-16 （四）发行人的实际控
38、制人的关联方未履行承诺的约束措施 发行人的实际控制人的关联方刘芳、 吴侃将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 若其未履行上述承诺，则由此而获得的收入归发行人所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，其将向发行人或投资者依法承担赔偿责任。 十、本次公开发行方案 根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会，以及 2015 年 2月 13 日召开的第二届董事会第四次会议， 公司本次公开发行方案主要内容如下：本次公开发行股票数量不超过 3,000 万股
39、，且不低于发行后总股本的 25%；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次发行上市方案的调整相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；本次发行上市方案的调整相关事宜已履行相关决策及审批程序。 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险 （一）原材料供应商相对集中的风险 2011 年至 2014 年 1-9 月，公司向前五名供应商的采购额占总采购额的比例分别为 57.87%、53.18%、47.02%和 46.32%，且各期前五名供应商的构成变化较小，公司的供应商集中度相对较高。 2011 年至 2014 年 1-9 月，公司向荷兰 Delem
40、公司采购额占总采购额的比例分别为 31.22%、25.05%、26.67%和 24.09%。荷兰 Delem 公司为本公司的第一大供应商， 主要向公司供应金属成形机床中剪板机和折弯机数控系统所需的数控装置。荷兰 Delem 公司成立于 1976 年，主要从事剪折数控装置的研发、生产和销售，是该领域全球知名厂商。 若主要供应商经营状况发生重大变化，或包括荷兰 Delem 公司在内的主要南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-17 供应商终止与公司的合作关系，将会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。 （二）市场需求变动风险 公司产品主要应用于金属成形机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子
41、机械等机械装备制造行业，以及焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的智能化生产。公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、产业结构升级和技术进步的影响较大， 如果国家宏观经济环境或国民经济发展态势以及公司所处行业环境发生重大不利变化，或相关行业的产业结构升级和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险，进而导致公司经营业绩出现下滑的情况。 （三）应收账款增长的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 3,905.77 万元、5,341.01 万元、6,112.22 万元和 10,659.17 万元，呈逐年上升的趋势。2011 年至 2014 年 1-9
42、月，公司应收账款周转率分别为 14.67、9.25、8.58 和 4.75，呈逐年下降趋势。受终端制造业需求增速放缓的影响，公司下游行业普遍面临流动资金紧张的压力。若应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理，或下游客户延长付款周期，发行人将面临营运资金紧张以及坏账损失风险。 （四）业绩下滑风险报告期内，公司经营业绩变化情况如下表所示： 单位：万元项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度金额金额 金额金额 变动幅度金额变动幅度金额 变动幅度变动幅度 金额金额 营业收入 36,668.07 45,012.6813.08%39,806.56-
43、17.49% 48,244.26营业成本 24,711.38 30,289.9011.73%27,110.02-21.04% 34,333.84营业利润 1,070.34 4,133.5511.48%3,708.04-45.56% 6,811.31净利润 2,387.69 5,393.1826.52%4,262.84-32.98% 6,360.28公司所处高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业市场需求状况与南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-18 国家宏观经济运行态势高度相关。受其影响，报告期内公司业绩波动幅度较大，尤其在 2012 年，公司营业利润和净利润同比下滑-45.56%
44、和-32.98%。2010 年至2011 年上半年， 我国逐步摆脱全球金融危机的影响， 宏观经济逐步回暖。 自 2011年下半年至 2012 年第一季度， 我国宏观经济呈现 “二次探底” 的走势， 虽然 2012年二季度开始我国 GDP 环比增速再次回升， 但受诸多因素影响而增幅较小。 2013年，宏观经济形势企稳，但仍处于底部波动的状态。2014 年，我国经济发展步入新常态，GDP 累计增速降至 7.5%以下。 宏观经济周期性波动对公司业绩稳定性影响较大。 若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或产业结构调整和升级进展不力，将会对公司经营业绩产生不利影响。 此外，由于发行人在 201
45、4 年进一步加大对工业机器人新兴产业的投入，加强技术、 产品研发和市场开拓力度， 2014 年 1-9 月销售费用和管理费用大幅上升，虽然营业收入保持增长、毛利率稳定，但期间费用上升幅度高于营业收入增长幅度，导致 2014 年 1-9 月营业利润、净利润有较大幅度下降。 综上，受宏观经济周期性波动、行业市场需求变化，以及公司自身经营战略调整等因素影响，可能导致公司未来年度营业利润同比下滑超过 50%的风险。 （五）政府补助及税收优惠政策风险 报告期内， 公司及子公司所享受的税收优惠及政府补助对公司业绩的影响情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度
46、2012 年度年度 2011 年度年度增值税返还（A） 432.61455.79345.50 455.79企业所得税优惠（B） 362.45469.48529.69 557.99营业外收入-政府补助（C） 925.271,373.98729.52 106.28利润总额（D） 2,441.605,990.814,837.35 7,428.88占比（E=（A+B+C）/D） 70.46%38.38%33.17% 15.08%如上表所示，报告期内，公司所享受的税收优惠及计入营业外收入的政府补南京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-19 助占利润总额的比例较高， 且呈逐年上升的趋势， 从2011
47、年的15.08%上升至2014年 1-9 月的 70.46%。因此，如果未来公司不能够持续取得相关的税收优惠和政府补助，或国家相关行业支持政策发生不利变化甚至取消，将会对公司的盈利能力造成极为不利的影响。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 9 月 30 日。公司 2014 年第四季度的财务报表未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅，并出具了中汇会阅20150296 号审阅报告 。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 45,386.62万元，所有者权益为 28,885.04 万元，分别较 2013 年 12 月 31
48、 日增长 13.92%和10.57%。2014 年 10-12 月，公司实现收入 14,518.60 万元，归属于母公司股东的净利润为 1,872.90 万元，分别同比增长 19.11%和 7.03%。2014 年度，公司实现收入 51,186.67 万元，归属于母公司股东的净利润为 4,396.58 万元，分别同比增长 13.72%和下降 18.43%。2014 年度，在主营业务收入同比增长、毛利率同比保持稳定的情况下，公司进一步加强市场开拓和技术、产品研发力度，增加对工业机器人产业的投入，使得期间费用同比增幅较大，进而导致净利润同比下降，但为公司未来经营业绩持续、健康增长奠定了坚实的基础。
49、2015 年 1-3 月，公司营业收入同比将略有增长，但期间费用同比亦将增长，预计 2015 年 1-3 月净利润同比变动-10%至 10%。 财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，在经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况信息” 。 南
50、京埃斯顿自动化股份有限公司招股意向书1-1-20 目 录第一节 释义. 24第二节 概览. 28一、发行人基本情况简介 . 28二、发行人核心竞争优势 . 29三、发行人控股股东、实际控制人简介 . 31四、发行人主要财务数据 . 32五、本次发行情况 . 33六、本次募集资金运用 . 33第三节 本次发行概况. 35一、本次发行的基本情况 . 35二、本次发行的有关当事人 . 36三、发行上市重要日期 . 37第四节 风险因素. 38一、市场风险 . 38二、经营风险 . 38三、税收优惠政策风险 . 40四、政府补助政策风险 . 42五、主要原材料价格波动的风险 . 42六、募投项目实施的