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1、 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 Shanghai CIMIC Tile Co., Ltd. （注册地址： 上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南） （注册地址： 上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-1 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 发行概况 一、发行股票类型：一、发行股票类型：人民
2、币普通股 二、本次拟发行股数：二、本次拟发行股数：9,500万股 三、每股面值：三、每股面值：人民币1.00元 四、发行价格：四、发行价格： 五、预计发行日期：五、预计发行日期：2007年8月7日 六、拟申请上市证券交易所：六、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 七、发行后总股本：七、发行后总股本：38,000万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股东太平洋数码有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前
3、持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东上海杜行工业投资发展公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司均分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 九、保荐人（主承销商）：九、保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司 十、招股说明书签署日期：十、招股说明书签署日期：2007年7月25日 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
4、性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 重大
5、事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺： 本次发行前公司总股本 28,500 万股，本次拟发行 9,500 万股流通股，发行后总股本为 38,000 万股，38,000 万股均为流通股。本公司第一大股东斯米克工业有限公司及第二大股东太平洋数码有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。股东上海杜行工业投资发展公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司均分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份， 也不由发行人收购该部分股份。 二、发行前滚存
6、利润的分配： 经本公司 2007 年 2 月 9 日召开的 2006 年度股东大会审议通过， 公司以 2006年度利润分配后剩余的未分配利润 29,877,771.81 元，以及自 2007 年 1 月 1 日起至本次股票发行完成以前产生的滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、受房地产宏观调控措施影响的风险、受房地产宏观调控措施影响的风险 本公司主要产品为各类玻化砖和釉面砖，主要用于各类楼宇、设施及市政工程建筑装饰和家居建筑装饰，产品销售会受房地产行业波动的影响。如果未来国家加大房地产调控力度，出台更严厉措施，导致房地产行
7、业尤其是本公司所处华东地区的房地产市场景气度下降，将影响工程及家居的建筑装修需求，可能对本公司生产经营和市场销售产生不利影响。 2、主要能源天然气价格上涨的风险、主要能源天然气价格上涨的风险 公司消耗的主要能源为天然气，天然气占公司主营业务成本比重较大，2004年、2005 年和 2006 年天然气占公司产品平均单位成本比重分别为 16.70%、16.79%和 18.36%。目前推动天然气价格上涨的宏观因素短期仍将存在，未来天斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-4 然气价格将维持上涨趋势，从而对公司经营效益将产生一定影响。 3、实际控制人控制的风险、实际控制人控制的风险
8、 本次发行前，公司总股本 28,500 万股。斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司合计持有 27,463.46 万股，占公司总股本的 96.36%。本公司董事长李慈雄先生间接控股斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司，从而，李慈雄先生间接控制本公司 96.36%的股份，为本公司的实际控制人。公司存在实际控制人控制的风险。 4、存货规模较大的风险、存货规模较大的风险 2004 年末、2005 年末、2006 年末，公司存货余额分别为 30,553.96 万元、32,007.67 万元和 31,161.23 万元，占各期末流动资产的比重分别为 60.01%、66.38%和 56.16%，存货规模
9、较为稳定，但绝对规模较大。如果消费者偏好发生变化或出现其他不利因素，导致某些产品滞销，引起存货跌价，可能给公司带来风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-5 目目 录录 第一节 释 义. 10 第二节 概 览. 13 一、发行人基本情况 .13 二、控股股东及其实际控制人的简要情况 .14 三、最近三年的主要财务数据 .14 四、本次发行概况及发行前后股权结构 .15
10、五、募集资金用途 .16 第三节 本次发行概况. 17 一、本次发行的基本情况 .17 二、本次发行有关机构 .17 三、本次发行至上市期间重要日期 .19 第四节 风险因素. 20 一、市场风险 .20 二、经营风险 .22 三、实际控制人控制的风险 .23 四、财务风险 .23 五、募集资金投资项目的风险 .25 六、政策风险 .27 七、汇率变动的风险 .28 第五节 发行人基本情况. 29 一、发行人基本情况 .29 二、发行人改制重组情况 .29 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 .33 四、发起人出资及历次股本变化的验资情况 .49 五、发行人股权结构及组织架构 .49
11、六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-6 .61 七、发行人股本 .73 八、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百人的情况 .74 九、发行人员工及其社会保障情况 .74 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .75 第六节 业务和技术. 77 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .77 二、行业基本情况 .77 三、公司在行业中的竞争地位 .87 四、主营业务的具体情况 .92 五、公司的固定资产和无形资产
12、.105 六、公司的进出口经营权和境外经营情况 .114 七、公司主要产品生产技术所处的阶段 .114 八、公司技术研究开发情况 .114 九、公司主要产品质量控制情况 .122 第七节 同业竞争与关联交易. 126 一、同业竞争情况 .126 二、关联方及关联交易 .128 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 146 一、公司董事、监事、高级管理人员简介 .146 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况.150 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 .151 四、董事、监事、高级管理人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度 151 五、董事、
13、监事、高级管理人员的兼职情况 .152 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 .153 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-7 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议或合同 .153 八、董事、监事、高级管理人员作出的承诺 .154 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .154 十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 .154 十一、为稳定董事、监事、高级管理人员采取的激励措施 .155 第九节 公司治理. 156 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .156 二、公司近三年违法违规情况 .164
14、三、公司近三年资金占用和对外担保情况 .164 四、公司内部控制制度情况 .165 第十节 财务会计信息. 167 一、财务报表及其审计意见 .167 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 .179 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .182 四、公司最近一年收购、兼并情况 .190 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .190 六、主要资产 .191 七、最近一期末的主要债项 .194 八、报告期各期末所有者权益变动表 .194 九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动 .195 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 .195 十一、主要财务指标 .198
15、 十二、新旧企业会计准则及制度之重大差异对公司净利润和股东权益影响.199 十三、资产评估 .201 十四、验资情况 .201 第十一节 管理层讨论与分析. 202 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-8 一、财务状况分析 .202 二、盈利能力分析 .213 三、重大资本性支出分析 .227 四、公司的财务优势和困难 .228 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .229 第十二节 业务发展目标. 231 一、公司发展计划 .231 二、实现目标的具体业务计划 .231 三、实现计划的假设条件 .235 四、实施计划将面临的主要困难 .236 五、业务发展计划与现有
16、业务的关系 .236 六、本次募集资金对实现业务目标的作用 .237 第十三节 募集资金运用. 238 一、募集资金运用计划 .238 二、项目的市场前景及产能分析 .238 三、公司固定资产投资及其变化 .249 四、募集资金投资项目简介 .250 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 .258 第十四节 股利分配政策. 259 一、发行后的股利分配政策 .259 二、近三年股利分派情况 .259 三、利润共享安排和股利派发计划 .260 第十五节 其他重要事项. 261 一、信息披露制度及投资者服务计划 .261 二、重要合同 .262 三、对外担保情况 .266 四、重大诉讼或
17、仲裁事项 .266 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .266 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-9 第十六节 董事及有关中介机构声明. 267 第十七节 备查文件. 274 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-10 第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 发行人、 本公司、公司、斯米克 指 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 斯米克工业（CII） 指 斯米克工业有限公司，英文名称为：CIMIC Industrial Inc.，注册于英属维尔京群岛，本公司第一大股东
18、 斯 米 克 有 限（CIMIC Corp.） 指 斯米克有限公司，英文名称为：CIMIC Corporation，本公司前身的主要出资人 太平洋数码 指 太平洋数码有限公司，英文名称为：Digital Pacific Inc.，注册于开曼群岛，本公司第二大股东 杜行工业 指 上海杜行工业投资发展公司，本公司股东 佰信木业 指 上海佰信木业有限公司，本公司股东 东振创业 指 上海东振创业投资有限公司，本公司股东 斯米克工业集团（CIG） 指 斯米克工业集团有限公司，英文名称为：CIMIC Industrial Group, Ltd.，注册于开曼群岛，斯米克工业（CII）的控股股东 斯 米 克
19、管 理（CMC） 指 斯米克管理有限公司，英文名称为：CIMIC Management Corporation,注册于英属维尔京群岛，斯米克工业集团（CIG）的控股股东 斯 米 克 控 股（CHL） 指 斯米克控股有限公司，英文名称为：CIMIC Holdings, Limited，注册于开曼群岛，本公司关联方 斯米克机电 指 上海斯米克机电设备有限公司，本公司发起人 斯米克陶瓷 指 上海斯米克陶瓷有限公司，本公司控股子公司，原名上海斯米克玻化石有限公司 斯米克建材 指 上海斯米克建材有限公司，本公司控股子公司，原名为上海斯米克建材商行，其前身为上海公大工贸商行 江西斯米克 指 江西斯米克陶瓷
20、有限公司，本公司全资控股子公司 广州斯米克 指 广州斯米克建材有限公司，本公司间接控股子公司 重庆斯米克 指 重庆斯米克建材连锁经营有限公司，本公司间接控股子公司 成都斯米克 指 成都斯米克建材连锁经营有限公司，本公司间接控股子公司 西安斯米克 指 西安斯米克建材有限公司，本公司间接控股子公司 斯米克装饰 指 上海斯米克装饰材料有限公司，本公司间接控股子公司 斯米克材料科技、斯米克抛光砖 指 上海斯米克材料科技有限公司，原名上海斯米克抛光砖有限公司新意陶瓷 指 上海新意陶瓷机械有限公司 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-11 江苏斯米克 指 江苏斯米克建筑陶瓷有限公司
21、 浦江镇资产 指 上海闵行浦江镇资产经营有限公司 胜康斯米克 指 上海胜康斯米克房产投资有限公司 斯米克焊材 指 上海斯米克焊材有限公司 公大建材 指 上海公大建材有限公司，现已注销 陶瓷砖、瓷砖 指 由粘土或其他无机非金属原料，经成型、烧结等工艺处理，用于装饰与保护建筑物、构筑物墙面及地面的板状或块状陶瓷制品 玻化砖 指 全称为完全玻化瓷砖，整个砖体具有低吸水率、高致密性、高强度的特性。其吸水率低于 0.1% 抛光砖 指 经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的玻化砖 亚光砖 指 未经抛光的玻化砖 釉面砖 指 正面施釉的陶瓷砖 水晶釉 指 一种高档的釉面砖。具有高质感釉面、高精度修边、超强抗污的
22、性能，并拥有世界顶级的稀有石纹设计，是一种绿色建材，颜色丰富多彩，图案五彩缤纷 泥石料 指 组成建筑陶瓷产品坯体材料的总称。坯体材料包括：粘土类、长石类等基础大类 色釉料 指 形成最终产品花色用材料的总称。色料主要用于玻化砖坯体中，也在釉面砖中使用；釉料主要为表现釉面砖设计的颜色用料，部分也用于玻化砖的表面花样的仿真 煤层气 指 俗称瓦斯，其主要成分是 CH4（甲烷） ，是主要存在于煤矿的伴生气体，属非常规天然气，是优质能源和化工原料，也是造成煤矿井下事故的主要原因之一 SKU 指 Stock keeping unit 的简称，库存的统计单位，是包括品种、规格、等级、尺寸、色号等最小可以管理的
23、库存单位 公司章程 指 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易所 指 深圳证券交易所，指公司拟上市的证券交易所，具体由监管部门的核准确定 保荐人、主承销商 指 国信证券有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司，发行人会计师 发行人律师 指 上海市金茂律师事务所 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-12 元 指 人民币元，特别注明的除外 公司法 指 中华人民共和国公司法
24、证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度的会计期间 本次发行 指 本公司本次首次公开发行人民币普通股（A 股）的行为 股东大会 指 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的股东大会 董事会 指 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的董事会 监事会 指 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的监事会 两免三减半 指 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法对经营期在十年以上的生产性外商投资企业的税收优惠，具体内容是：符合条件的企业，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税 FOB 指 Free On Board，国际贸易
25、中常用的贸易术语之一，即装运港船上交货,由买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内,将货物装上买方指定的船只,并及时通知买方，货物在装船时越过船舷,风险即由卖方转移至买方 T/T 指 Telegraphic Transfer ，汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）或者通过 SWIFT 给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-13 第二节 概 览 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 本概
26、览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况（一）公司概况 公司名称：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 英文名称：Shanghai CIMIC Tile Co., Ltd. 注册地址：上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南 办公地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号 注册资本：28,500 万元 法定代表人：李慈雄 经营范围：生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、室内外建筑装潢五金和超硬工具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 主营业务：制造和销售各种玻化砖和釉面砖。
27、公司主要从事各种建筑陶瓷产品的生产和销售， 是国内目前高档建筑陶瓷行业领先生产企业，综合实力居行业前列。根据中国建筑卫生陶瓷协会统计，本公司在高档建筑陶瓷企业综合排名中销售额、利税总额和市场占有率 20042006年连续三年位居前三名，其中“斯米克”牌玻化砖处于市场领先地位。 （二）设立情况（二）设立情况 本公司是经原对外贸易经济合作部外经贸资二函20011221 号文 关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复批准，由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。 公司于2002年 1 月 15 日注册登记，注册号为企股沪总字第 004345 号（市局
28、） 。 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-14 二、控股股东及其实际控制人的简要情况 二、控股股东及其实际控制人的简要情况 截至本次发行前，公司股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 比例比例 斯米克工业有限公司 197,634,62069.35%太平洋数码有限公司 77,000,00027.02%上海杜行工业投资发展公司 9,865,3803.46%上海佰信木业有限公司 300,0000.10%上海东振创业投资有限公司 200,0000.07%合 计 285,000,000100.00%斯米克工业集团（CIG）持有本公司第一大股东斯米克工业（CII）
29、100%股份和本公司第二大股东太平洋数码 100%股份。李慈雄先生通过持有斯米克管理（CMC）94.39%的股份，间接控制斯米克工业集团（CIG）36.32%的股权，为斯米克工业集团（CIG）实际控制人，进而通过斯米克工业集团（CIG）间接控制本公司 96.36%的股权，因此，李慈雄先生为本公司的实际控制人。 三、最近三年的主要财务数据 三、最近三年的主要财务数据 根据信永中和出具的审计报告，公司主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 项 目 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 2004
30、-12-31 2004-12-31 流动资产合计 554,857,830.25482,176,769.64509,138,682.97非流动资产合计 521,470,957.56566,915,475.12539,290,859.18资产总计 1,076,328,787.811,049,092,244.761,048,429,542.15流动负债合计 527,053,666.51 425,705,424.35 440,463,559.69 非流动负债合计 101,200,752.00 124,776,114.00 128,666,366.00 负债合计 628,254,418.51 550,4
31、81,538.35 569,129,925.69 归属于母公司股东权益合计 389,813,226.38 434,260,200.28 419,488,495.49 股东权益合计 448,074,369.30 498,610,706.41 479,299,616.46 负债和股东权益合计 1,076,328,787.81 1,049,092,244.76 1,048,429,542.15 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-15 单位：元 项 目 项 目 2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2
32、004 年度 2004 年度 营业收入 796,902,690.14 746,339,322.72 718,363,287.13 营业利润 76,731,189.62 70,987,428.31 89,565,053.67 利润总额 81,907,293.88 74,991,009.91 87,427,571.40 净利润 70,580,696.76 67,427,362.93 72,447,083.10 归属于母公司股东的净利润 68,609,178.10 62,887,977.79 65,425,167.22 基本每股收益 0.24 0.22 0.23 稀释每股收益 0.24 0.22 0
33、.23 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位： 元 项 目 项 目 2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 128,311,023.10 103,309,114.82 129,128,021.76 投资活动产生的现金流量净额 19,701,957.71 -22,642,538.45 -106,979,605.58 筹资活动产生的现金流量净额 -103,414,426.11 -78,987,573.82 -32,539,595.92 汇率变动对现金及现金等价物的影响数 -315,732.
34、66 -177,413.56 -3,640.33 现金及现金等价物净增加额 44,282,822.04 1,501,588.99 -10,394,820.07 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目 项目 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 流动比率 1.05 1.13 1.16速动比率 0.46 0.38 0.46 资产负债率（%）（母公司） 59.9155.42 55.91项目 项目 2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 每股经营活动
35、现金流（元/股） 0.450.36 0.45 全面摊薄净资产收益率 17.60%14.54% 15.67%加权平均净资产收益率 15.16%14.94% 17.00%四、本次发行概况及发行前后股权结构 四、本次发行概况及发行前后股权结构 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 9,500 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-16 发行前每股净资产： 1.37 元（20
36、06 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式： 余额包销 公司本次拟发行人民币普通股 9,500 万股，发行前后股本结构如下： 本次发行前 本次发行前 本次发行后 本次发行后 项目 项目 股东名称 股东名称 股数（股）股数（股）比例 比例 股数（股） 股数（股） 比例 比例 锁定限制 锁定限制 及期限 及期限 斯米克工业有限公司 197,634,62069.35%197,634,62052.0
37、1% 自上市之日起锁定 36 个月 太平洋数码有限公司 77,000,00027.02%77,000,00020.26% 自上市之日起锁定 36 个月 上海杜行工业投资发展公司 9,865,3803.46%9,865,3802.60% 自上市之日起锁定 12 个月 上海佰信木业有限公司 300,0000.10%300,0000.08% 自上市之日起锁定 12 个月 有限售条件的股份 有限售条件的股份 上海东振创业投资有限公司 200,0000.07%200,0000.05% 自上市之日起锁定 12 个月 社会公众股 社会公众股 - - 95,000,00025.00% - 总股本总股本 285
38、,000,000100% 380,000,000100% - 五、募集资金用途 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资用于新建年产 1,500 万平方米瓷砖项目，该项目总投资 44,770 万元，由本公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司实施。将建设 6条生产线，包括 4 条玻化砖生产线和 2 条釉面砖生产线。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足该项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 该项目将充分利用江西丰城当地蕴藏丰富、价格低廉的煤层气资源，化灾为宝。同时江西是我国建筑陶瓷原材料高岭土、长石等的主要产区，陶瓷技术人才储备丰富，交通便利
39、，以江西为中心，辐射本公司产品主要目标市场华东、华中、华南等主要经济发达地区，运输半径大大降低。项目建成后，将使本公司从平稳增长的高档产品市场，进入市场容量更大、销售增长潜力更大的中档产品市场，进一步巩固本公司市场地位，强化核心竞争力。斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-17 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 9,500 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格： 通过向询价对象询价确
40、定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 发行前每股净资产： 1.37 元（2006 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算） 发行后每股净资产： 发行市盈率： 发行市净率： 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 约 万元 预计募集资金净额： 约 万元 （二）发行费用概算（二）发行费用概算 发行费用概算约*万元，主要包括： 承销费用： 万元
41、 保荐费用： 万元 审计费用： 万元 律师费用： 万元 合计： 万元 二、本次发行有关机构 二、本次发行有关机构 （一）发行人：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 （一）发行人：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-18 法定代表人： 李慈雄 注册 地址： 上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南 联 系 人： 宋源诚 电 话： 021-64110567 传 真： 021-64110553 （二）保荐人（主承销商） ：国信证券有限责任公司 （二）保荐人（主承销商） ：国信证券有限责任公司 法定代表人： 何如 住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大
42、厦 1626 层 保荐代表人： 谢风华 钟玻 项目主办人： 陈睿 联 系 人： 钟玻 陈睿 刘会霞 许卉林 电 话： 021-68864402 传 真： 021-68865179 （三）律师事务所：（三）律师事务所： 上海市金茂律师事务所 上海市金茂律师事务所 负 责 人： 李志强 地 址： 上海市愚园路 168 号环球世界大厦 18 及 21 楼 经办 律师： 李志强 王婉怡 电 话： 021-62496040 传 真： 021-62494026 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 负 责 人： 张克 地 址： 北京市东
43、城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 经办注册会计师： 唐炫 罗东先 电 话： 028-86722255 传 真： 028-86717016 （五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-19 负 责 人： 孙月焕 地 址： 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 9 层 经办注册评估师： 孙健南 顾爱国 电 话： 010-65881818 传 真： 010-65882651 （六）上市交易所：深圳证券交易所（六）上市交易所：深圳证券交易所 住 所： 深圳市深南东路 5
44、045 号 电 话： 075582083333 传 真： 075582083190 （七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话： 075525938000 传 真： 075525988122 （八）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行（八）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行 户 名： 国信证券有限责任公司 账 号： 4000029129200166620 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不
45、存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行至上市期间重要日期 三、本次发行至上市期间重要日期 询价推介时间： 2007 年 7 月 31 日2007 年 8 月 2 日 定价公告刊登日期： 2007 年 8 月 6 日 申购日期和缴款日期： 2007 年 8 月 6 日2007 年 8 月 7 日 股票上市日期： 初步定于 2007 年 8 月 22 日 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-20 第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则
46、或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 一、市场风险 （一）行业竞争风险（一）行业竞争风险 我国目前是世界上最大的建筑陶瓷生产国，行业内企业众多，但整体水平不高，行业产品结构不尽合理，低档产品供大于求，高档产品需求稳定，中档产品需求缺口较大，且知名品牌少，总体上呈现出低档产品产能过剩，中档产品没有形成规模，高档产品增长平稳的局面。根据中国建筑卫生陶瓷协会数据，2005年国内建筑陶瓷产量达 35 亿平方米，其中国内消费量约 30 亿平方米，出口达4.2 亿平方米；规模生产企业约 1,200 多家，其中以低档产品生产企业居多。本公司自成立以来，产品一直定位
47、于高档产品市场，具有很强的市场竞争力，为高档市场领导品牌之一，但随着建筑陶瓷行业的产品结构调整，产能扩大，公司将面临日趋激烈的竞争。 （二）销售市场相对集中的风险（二）销售市场相对集中的风险 公司产品除少量出口外，均销往全国各地，其中经济发达的华东地区（包括上海、江苏、浙江）销售占比较高。2004 年、2005 年和 2006 年，华东地区销售额占比分别为 55.36%、56.21%和 59.61%。 -10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,000万元2004年2005年2006年报告期内主营业务收入分地区变化报告期内主营业务收入分地区变化出
48、口其他华北中南华东 斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1 招股说明书 1-1-21 公司销售市场相对集中主要因为：一是公司地处上海市，以华东地区作为主要销售市场能降低运输成本，同时也便于满足产品售前和售后的服务要求；二是目前公司产品定位于高档建筑陶瓷领域，而华东地区作为我国经济最发达的地区， 居民消费能力高， 品牌意识强， 有助于公司扩大产品销售和提高市场占有率。 尽管有上述原因，但如果华东地区经济发展放缓，或因房地产宏观调控导致华东地区房地产景气度下降，将对本公司产品销售和市场占有率带来不利影响。 （三）受房地产宏观调控措施影响的风险（三）受房地产宏观调控措施影响的风险 本公司主要产品为各
49、类玻化砖和釉面砖，主要用于各类楼宇、设施及市政工程建筑装饰和家居建筑装饰，产品销售会受房地产行业波动的影响。 自2004 年以来， 为了抑制房地产市场投资增长过快以及防范银行信贷风险，国务院及国家发改委、中国人民银行、中国银监会、建设部、国土资源部等部委及各地方政府先后颁布出台了一系列涉及房地产的有关信贷、监管、税收的政策措施。这些政策措施显著抑制了房地产投资增速，全国商品房施工面积增速和新开工面积增速出现回落，局部房地产投资过热得到一定遏制。 针对因房地产宏观调控可能出现的不利局面， 本公司认为房地产宏观调控政策对公司影响较小。首先，在我国目前新一轮中长期经济增长期中，房地产业仍将是带动经济
50、增长的支柱产业之一。近年来出台的宏观调控政策，主要目的是为了防范金融风险，促进房地产市场的健康发展，房地产业长期向好的发展趋势不会改变。其次，宏观调控政策主要抑制房地产投资需求，对自住型房地产消费需求影响较小，而房地产投资者是以一定时期内获取房价价差收入为主要目的，通常不会对其投资的房屋进行装修，因而对建筑陶瓷产品需求较小，自住型房地产消费因装修需要对建筑陶瓷产品需求很大，随着房地产调控的持续进行，自住型房地产消费所占比重逐渐上升， 因宏观调控引致的对建筑陶瓷产品需求的影响也会逐渐降低。第三，本公司产品销售客户构成中，工程客户占比最高，并一直保持稳定。2004 年2006 年，来自工程客户的销