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1、甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 111 甘肃宏良皮业股份有限公司甘肃宏良皮业股份有限公司 GANSU HONGLIANG LEATHER CO.,L甘肃省临夏回族自治州广甘肃省临夏回族自治州广河县三甲集镇水家村河县三甲集镇水家村 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 兰州市兰州市城关区城关区东岗西路东岗西路638号号兰州财富中心兰州财富中心21楼楼 甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 112 发行概况 发行股票类型发行股票类型 境内发行人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公司拟公开发行新股不超
2、过 1,840 万股，公司股东拟公开发售股份不超过 3,400 万股，公司本次公开发行股票总量不超过 4,340 万股。其中，公司控股股东不参与本次股份发售， 持有公司股份 10%以上的股东甘肃信托拟公开发售不超过 955.76 万股，本次公开发行前 36 个月内担任公司董事的股东朱治海、马德全和张辉阳拟公开发售 90.06 万股、90.06 万股和85 万股。公司股东发售股份所得资金不归公司所有。请投资者在报价、 申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 元/股 预计发行日期预计发行日期 2014 年 1 月 20 日 拟上
3、市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 14,840 万股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺股份自愿锁定的承诺 公司控股股东李臣及其关联股东马德全承诺： 除依据 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外， 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。 其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
4、；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 公司其他股东承诺：除依据首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定及公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外， 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份， 也不由公司回购该部分股份。 同时，作为公司股东的董事还承诺： 其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内
5、如公司股票连续20个甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 113 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。 发行人国有股权转持情况发行人国有股权转持情况 根据甘肃省国资委 关于甘肃宏良皮业股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复 （甘国资发
6、产权2011254 号） ， 公司国有股股东按发行人本次实际发行股份的 10%向全国社会保障基金理事会划转股份，但最多不超过 434 万股。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 华龙证券有限责任公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 二一三年十二月二十五日 甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 114 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证招股意向书刊载的审计截止日后财务报表所载资料不存在虚
7、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书刊载的审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
8、行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 115 重大事项提示重大事项提示 一、发行人原股东公开发售股份 本次公司拟公开发行新股不超过1,840万股，公司股东拟公开发售股份不超过3,400万股，公司本次公开发行股票总量不超过4,340万股。各股东将按其发售股份占首次公开发行股份总数的比例承担相应发行承销费用。 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 公司控股股东及实际控制人李臣本次发行前持股比例为41.38%，其不参与本次股份发售
9、，按照本次公开发行新股上限1,840万股计算，本次发行后李臣的持股比例为36.25%。持有公司股份的董事朱治海、马德全和张辉阳，根据公司法的相关规定，其公开发售的股份数分别为90.06万股、90.06万股和85万股，均不超过其所持有发行人股份总数的25%，其他股东按相同比例发售其部分股份。按股东公开发售股份上限3,400万股进行计算，本次股份发售情况如下： 序 号 股东名称 发行前 发售 股份数 （万股） 发行后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 1 李臣 5,379.51 41.38 0.00 5,379.51 38.59 2 甘肃信托 2,000.00
10、 15.38 955.76 1,044.24 7.49 3 甘肃国投 1,000.00 7.69 477.88 522.12 3.75 4 张小芳 970.00 7.46 463.54 506.46 3.63 5 甘肃盛华 400.00 3.08 191.15 208.85 1.50 6 朱治海 360.25 2.77 90.06 270.19 1.94 7 马德全 360.24 2.77 90.06 270.18 1.94 8 张辉阳 340.00 2.62 85.00 255.00 1.83 9 舒振建 320.00 2.46 152.92 167.08 1.20 10 杨东烨 250.0
11、0 1.92 119.47 130.53 0.94 11 青岛悦丰 240.00 1.85 114.69 125.31 0.90 12 章晓阳 200.00 1.54 95.58 104.42 0.75 13 刘宏信 200.00 1.54 95.58 104.42 0.75 14 北京稚鹤 200.00 1.54 95.58 104.42 0.75 15 董勘 150.00 1.15 71.68 78.32 0.56 16 马维祥 150.00 1.15 71.68 78.32 0.56 17 皮革研究院 100.00 0.77 47.79 52.21 0.37 甘肃宏良皮业股份有限公司首次
12、公开发行股票招股意向书 116 序 号 股东名称 发行前 发售 股份数 （万股） 发行后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 18 杨春雨 100.00 0.77 47.79 52.21 0.37 19 建银益恒 100.000 0.77 47.79 52.21 0.37 20 曹红英 70.00 0.54 33.45 36.55 0.26 21 中泽信 60.00 0.47 28.67 31.33 0.22 22 朱玉祖 50.00 0.38 23.89 26.11 0.19 小 计 13,000.00 100.00 3,400.00 9,600.00 6
13、8.87 首次流通非限售股份 其中： 新股发行 940.00 6.74 老股发售 3,400.00 24.39 合 计 13,940.00 100.00 本次股份发售后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。公司董事会、监事会及管理层未因本次股东公开发售股份事宜而发生变化，本次股东公开发售股份事宜对公司控制权、治理结构及生产经营未产生任何不利影响。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 二、发行前公司股东对所持股份锁定期的承诺 公司控股股东、实际控制人李臣及其关联股东马德全承诺：除依据首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 及公司2013年第三
14、次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外， 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份， 也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 在前述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十
15、二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 公司法人股东甘肃省信托有限责任公司、中国皮革和制鞋工业研究院、 甘肃甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 117 省盛华投资有限公司、青岛悦丰新材料有限公司、北京稚鹤翔龙科技有限公司、建银国际益恒投资管理（天津）有限公司、中泽信投资有限公司以及公司自然人股东张小芳、舒振建、杨东烨、刘宏信、章晓阳、董勘、马维祥、杨春雨、曹红英、 朱玉祖承诺： 除依据 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外， 自公司股票上市之日
16、起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。 持有公司股份的公司董事朱治海、张辉阳承诺：除依据首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份， 也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期
17、限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。前述承诺期满后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。 三、持有公司 5%以上股份股东的持股意向 （一）控股股东李臣 公司控股股东李臣持有公司首次公开发行前总股本的41.38%的股份， 其所持有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下： 其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下
18、，将根据其的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。 其所持有的公司股份在限售期满后每12个月内累计减持比例不超过其所持股份的10%，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于减持当天公司二级市场收盘价的90%， 限售期满后前两年的减持价格不低于首次公开发甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 118 行股票价格。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。 如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行， 由此所得收益归公司所有， 其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承担一切不利法律后果。 （二）其他持有公司 5
19、%以上股份的股东 其他持有公司5%以上股份的股东为甘肃省信托有限责任公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司和自然人张小芳， 上述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下： 其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则， 且不违背其已作出承诺的情况下， 将根据其资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。 其所持有的公司股份将在限售期满后两年内全部减持， 减持方式为通过交易所大宗交易平台减持， 减持价格不低于首次公开发行股票价格且不低于减持当天公司二级市场收盘价的90%。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
20、如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行， 由此所得收益归公司所有， 其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承担一切不利法律后果。 四、稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见相关要求，公司制定了稳定公司股价的预案 （以下简称“本预案” ） ，本预案已经公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺函， 预案具体内容如下： （一）稳定股价措施及启动原则 1、公司首次公开发行 A 股股票并上市（以下称“公司上市” ）之日起三年内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股
21、价措施启动情形” ） ，则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。 甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 119 2、本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事和高级管理人员。 本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事， 不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、 高级管理人员， 也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 3、稳定公司股价的措施包括： （1）由控股股东增持公司股票； （2）由公司回购公司股票； （3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）公司董事会
22、、股东大会通过的其他稳定股价的措施。 上述措施可单独或合并采用。 4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务： （1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定； （2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （3）增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产； （4）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。 如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内（以下称“实施期限”定义见第二条第 2 款规定）增持股票将导
23、致违反上述任何一项条件的，则控股股东、 董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务。 5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票满足上款规定所有条件的， 受限于上市公司的股权分布应当符合上市条件及为公司回购股票留有空间，原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票的最低限额如下： （1）控股股东每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的 1%，每名董事和甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1110 高级管理人员每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的 1 ； （2）经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员每轮
24、增持股票数量合计不低于公司股份总数的 2%。 控股股东、 董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条件时，控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。本款中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本预案规定的实施期限内增持股票行为， 包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。 6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务： （1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、 规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件； （
25、2）回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产； （3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。 7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。 8、公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增持股票金额不超过 1 亿元，公司单次或多次累计回购股票金额不超过 2 亿元，公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过 1 亿元。公司控股股东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控
26、股股东、董事、高级管理人员自愿增持的除外。 公司单次或多次回购股票已达上述金额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。 （二）稳定股价措施的实施 1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事） 、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。 甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1111 2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 2 日内，控股股东、公司董事、 高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原因或具体计划的内
27、容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会。 控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本预案第一条第 5 款的规定确定各自的增持股票方案。 3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时 10 日内 （以下称 “实施期限” ） 实施完毕。 4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及
28、时向公司通报其增持公司股票的实施情况。 5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 5 日内，公司董事会应就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展
29、实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、 社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的， 应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。 7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 8、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1112 再次启动稳定股价程序。 （三）惩罚措施
30、 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： （本预案规定的控股股东最低增持股票数量当期已披露的财务报告载列的每股净资产其实际增持股票金额）20%。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理
31、人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： （本预案规定的每名董事、 高级管理人员最低增持股票数量最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产其实际增持股票金额）20%。 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 五、招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺 （一）发行人及控股股东承诺 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合
32、法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，公司控股股东李臣将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的股份。具体而言： 如中国证监会认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1113 漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在收到中国证监会作出的认定文件之日起 10 日内，会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序， 包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行
33、信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。 公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的， 回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、本次发行相关中介机构的赔偿承诺 （一）保荐机构承诺 因华龙证券有限责任公司为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
34、重大遗漏，给投资者造成损失的，华龙证券有限责任公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人律师承诺 因广东君言律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者损失。 （三）承担本次发行审计业务的会计师事务所承诺 因中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者损失。 甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1114 七、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施 （一）发行人未能履行承诺的约束措施 公司就公司首次
35、公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。如公司未能履行相关承诺，公司将采取如下约束措施： 1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后 20 日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展。 3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东
36、逾期后 20 日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展等。 （二）公司控股股东未能履行承诺的约束措施 1、公司控股股东李臣承诺：如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股；如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其承诺就公司上述承诺的履行承担连带责任： （1）如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由其予以购回， 其应在公司对其提出要求之日起 20 日内启动购
37、回程序； （2）如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由其在公司对其提出要求之日起 20 日内予以赔偿。 2、其就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。如其未能履行相关承诺的，将接受如下约束措施： （1）关于招股意向书真实、准确及完整的承诺 未按其已作出的承诺购回已转让的原限售股份和/或依法赔偿投资者损失甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1115 的，其将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 且公司有权相应扣减其应向其支付的分红并直接支付给投资者，作为其对投资者的赔偿。 （2）关于股份锁定承诺、持股意
38、向及减持意向声明 如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期延长等相关承诺） 、持股意向及减持意向声明的，由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益。 （3）关于避免同业竞争的承诺 其如未能履行不从事同业竞争承诺函的，有关约束措施如下：由此所得收益归公司所有， 其应向公司董事会上缴该等收益；其应在接到公司董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向公司及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。 （4）关于避免和减少关联交易的承诺 其如未能履行 关于
39、减少和避免关联交易的承诺函 的， 有关约束措施如下：如公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，其将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。其拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的赔偿；其应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。 （5）关于重大诉讼、仲裁及行政处罚承诺 如未履行其作出的重大诉讼、仲裁及行政处罚承诺的，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。 （6）关于社会保险及住房公积金的承诺 如未履行其作出的关于社会保险及住房公积金的承诺， 公司有权相应扣减公司应向其支付的分
40、红，作为其对公司的补偿。 （7）关于(甘广客 H)农银借展字(2004)第 077 号借款展期协议及(甘广客H)农银保字(2005)第 002 号担保合同的承诺 如未履行其作出的关于(甘广客 H)农银借展字(2004)第 077 号借款展期协议及(甘广客 H)农银保字(2005)第 002 号担保合同的承诺，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。 、 甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1116 （三）董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施 公司董事、 监事及高级管理人员就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。其如未能履行
41、相关承诺的，将接受如下约束措施： 1、关于招股意向书真实、准确及完整的承诺 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 且其未按其作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给其的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为其对投资者的赔偿。 2、关于竞业禁止及对外投资的承诺 其如未履行其作出的关于竞业禁止及对外投资的承诺的， 有关约束措施如下： （1）由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益； （2） 其应在接到公司董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止或转让相关业务，并及时向公司汇报相关实施情况。
42、3、关于股份锁定的承诺（仅适用持股董事） 如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期延长等相关承诺的） ， 由此所得收益归公司所有， 其应向公司董事会上缴该等收益。 八、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 截止 2013 年 9 月 30 日，公司总资产及净资产分别为 214,757.91 万元和56,162.59 万元；2013 年 1 至 9 月公司实现营业收入及净利润分别为 101,846.84和 14,114.92 万元， 扣除非经常性损益后的净利润为 14,010.26 万元。 上述财务会计信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。 预计公司 2
43、013 年度实现营业收入约 136,000 万元， 净利润约 18,000 万元 （未经会计师审核） ，较 2012 年度营业收入约增加 30%、净利润约增加 48%。 九、发行前滚存利润的分配 根据公司2013年3月18日召开的2012年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案 ，公司截至2012年12月31日的滚存未分配利润及自2013年1月1日起至本次公开发行股票甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1117 前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 十、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会 按照境内证
44、券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号）的要求，并根据甘肃省国资委下发的关于甘肃宏良皮业股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复 （甘国资发产权2011254号） ，本次发行股票并上市时，公司国有股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的140万股、甘肃省信托有限责任公司持有的280万股、中国皮革和制鞋工业研究院持有的14万股国有股份，划转全国社会保障基金理事会持有；公司国有股股东按发行人本次实际发行股份的10%向全国社会保障基金理事会划转股份， 但最多不超过434万股。转持后全国社会保障基金理事会将承继各国有股东的锁定承诺。 十一、甘肃信托持有发行人股份的特别
45、事项 甘肃信托为公司第二大股东，持有公司 2,000 万股股份，占发行前总股本的15.38%。 2009 年 12 月 7 日，中国银行业监督管理委员会下发中国银监会办公厅关于延长甘肃省信托有限责任公司实业股权投资期限的批复 （银监办发2009400号） ：同意延长甘肃信托持有宏良皮业股权期限的申请；如宏良皮业自本文下发之日起 5 年内未能上市， 甘肃省银监局应督促甘肃信托制定股权投资的退出方案并上报，确保在规定时间内完成股权投资清理工作。 除上述对于公司上市不成功情况下的退出时间要求外， 中国银行业监督管理委员会及其他相关部门对甘肃信托持有公司股份无持有时间限制或其他限制性条件。 十二、关于
46、股利分配政策和现金分红比例 请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。报告期内，公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例， 为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 制定利润甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1118 分配政策时，应保持连续性和稳定性。2、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；一般进行年度分红，公司董事会也可以
47、根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。3、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。5、公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议，须经出席股东大会会议
48、的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会， 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的， 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披
49、露现金分红政策的执行情况。 根据公司未来三年股利分配规划， 公司发行上市当年及之后两年每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的20%。 公司最低现金分红比例的制定依据及详细股利分配政策详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”有关内容。 十三、重点关注的风险因素 （一）原材料价格波动对公司经营业绩的影响 公司原材料主要为原料牛皮， 20102013年中期原料皮占营业成本的比重分别为85.54%、84.84%、84.08%和86.82%，原料牛皮价格的波动对公司成本影响较大， 当原料牛皮价格大幅波动时，会直接影响公司毛利率水平和未来的销售价甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意
50、向书 1119 格调整，从而影响公司的经营业绩。 （二）报告期公司经营性现金流量持续为负 2010年度、2011年度、2012年度和2013年中期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,519.07万元、-5,218.98万元、-15,701.25万元和-12,853.74万元，这主要是由于近年来公司发展迅速，存货（90%以上是原料皮）及应收账款占用流动资金较多所致。 如果公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善， 公司营运资金将面临一定压力。 （三）存货风险 截至2013年6月30日，公司存货账面价值为108,712.66万元，占总资产的比例为62.72%，占比较大，其中90