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1、 无锡宏盛换热器制造股份有限公司无锡宏盛换热器制造股份有限公司 WUXI HONGSHENG Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd. （无锡市滨湖区马山南堤路 66 号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. 深圳市福田区金田路深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、28 层层 A02 单元单元 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型
2、发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数及提示 拟公开发行不超过 2,500 万股（本次发行股份全部为公开发行新股， 不涉及公司股东公开发售股份） ， 占发行后总股本的比例不低于 25%。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 发行日期发行日期 2016 年 8 月 16 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 10,000 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持有股份的流通限制、有股份的流通限制、股东对所持股份自愿股东对所持股份自愿锁定的承诺锁定的承诺 本公司控股股东钮玉霞及实际控制人钮法清、钮玉霞承诺：自本公
3、司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价； 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 本公司其他股东常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴中科、常熟中科、王诚、余彪、宋亚春、凌祥、岳惠兴、单博、徐荣飞承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
4、分股份。 除此之外，持有本公司股份的董事钮法清、钮玉霞、监事徐荣飞和高级管理人员王诚、岳惠兴承诺：自本公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-2 其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 50%。 担任公司董事的钮玉霞、钮法清、担任高级管理人员的王诚、 岳惠兴还承诺： 其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上
5、市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 在职务变更、离职等情形下，其本人仍将忠实履行上述承诺。 持股 5%以上股东的持股意向及减持意向：控股股东钮玉霞承诺：在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过公司股票总额的 10%，且该等减持不得影响对公司的控制权；钮法清承诺：在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，不减持公司股票；常州中科、盐城中科均承诺：在所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过公司股票总额的 5%。 期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整
6、。 保荐人保荐人（主承销商）主承销商） 安信证券股份有限公司 签署日期签署日期 2016 年 8 月 8 日 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-3 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 若发行人招股意向书存在虚假
7、记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。 若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何
8、疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股流通股，发行后总股本不超过 10,000 万股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 本公司控股股东钮玉霞及实际控制人钮法清、钮玉霞承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其所持的公司股票锁定期满后两年
9、内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 本公司其他股东常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴中科、常熟中科、王诚、余彪、宋亚春、凌祥、岳惠兴、单博、徐荣飞承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除此之外，持有本公司股份的董事钮法清、钮玉霞、监事徐荣飞和高级管理人员王诚、岳惠兴承诺：自本公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让的股
10、份不超过其所持有发行人股份总数的 25%， 离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份； 离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 50%。 担任公司董事的钮玉霞、 钮法清、 担任高级管理人员的王诚、 岳惠兴还承诺：其所持的公司股票锁定期满后两年内， 减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。在职务变更、离职等情形下，其本人仍将忠实履行上述承诺。 承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。 期间如因派
11、发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-5 的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。 二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司上市后适用的公司章程（上市修订案） 、公司股东大会通过的未来三年股东分红回报规划都对股利分配、现金分红比例等做出了规定： 1、利润分配形式 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式
12、中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 公司当年盈利、 可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 3、现金分红的具体比例 在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形，提出具体
13、现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上（包括 10%）的事项。 4、发放股票股利 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-6 公司当
14、年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 如果公司当年盈利，但董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 。 三、关于稳定股价的预案三、关于稳定股价的预案 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、实际控制人、董事（不含独立
15、董事，下同） 、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一） 启动股价稳定措施的条件 公司股票每年首次连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 （二） 股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票； （3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制
16、人增持公司股票； 2、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、 实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；或（2）公司虽实施股票回购计划但仍无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-7 未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、 实际控制人增持公司股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足
17、 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产” 之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三） 实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
18、。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%： 1、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四） 实施控股股东、实际控制人增持
19、公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-8 票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、 实际控制人的要约收购义务的前提下， 公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘
20、价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形， 控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近
21、一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 （五） 董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产” 之条件并且董事、 高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的
22、资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-9 近一年经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 此外，公司还承诺：在新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守包括但不限于公司上市后三年内稳定公司股价的预案在内的公司所有规章制度，并签订相应的书面承诺函等文件。 四、关于申请文件真实、准确、完整的承诺四、
23、关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺：若发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。 若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺：若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响， 将依法回购已转让的原限售股份， 回购价格按二级市场价格确定。若招股意向书有虚假记载、误导性
24、陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构安信证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）发行人律师
25、通力律师事务所承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-10 五、发行人本次公开发行前持股五、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东钮玉霞承诺： 1、在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过公司股票总额的 10%，且该等减持不得影响对公司的控制权； 2、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定； 3、若于承诺的持有公司
26、股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价； 4、将在减持公司股票前 3 个交易日予以公告。 5、若违反作出的关于股份减持的承诺，减持股票所得收益归公司所有。 期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整； （二）持股 5%以上股东钮法清、常州中科、盐城中科承诺： 1、钮法清承诺在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，不减持公司股票。 2、常州中科、盐城中科均承诺： （1）在所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过公司股票总额的 5%。 （2）在所持公司股票锁定期满后 2
27、 年内，减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 （3）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价 。 （4）减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 （5）若违反上述承诺，减持股票所获收益归公司所有。 期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整； 六、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施六、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 1、发行人违反相关承诺的约束措施 （1）发行人违反关于稳定
28、股价预案承诺的约束措施 发行人控股股东钮玉霞承诺： 若公司未履行其做出的关于稳定股价预案的承无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-11 诺， 在本人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务的前提下， 本人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）发行人违反关于招股意向书真实、准确、完整承诺的约束措施 发行人承诺：公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关
29、和/或行政机关做出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、决定。 2、发行人控股股东违反相关承诺的约束措施 （1）发行人控股股东违反股份减持承诺的约束措施 发行人控股股东钮玉霞承诺：若违反其作出的关于股份减持承诺， 其减持股份所得收益归公司所有。 （2）发行人控股股东违反关于稳定股价预案承诺及关于招股意向书真实、准确、完整的承诺，发行人有权将应付其现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。 3、发行人董事和高级管理人员违反相关承诺的约束措施 （1）持有发行人股份的董事和高级管理人员违反股份减持承诺的约束措施 持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：若违反其作出的股份减持承诺，减
30、持股份所得收益将归公司所有。 （2）发行人董事和高级管理人员违反关于稳定股价预案承诺及关于招股意向书真实、准确、完整承诺的约束措施 发行人董事和高级管理人员承诺： 若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺或关于招股意向书真实、准确、完整的承诺，发行人有权将应付其现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。 七七、发行前滚存利润的分配发行前滚存利润的分配 根据本公司 2012 年度股东大会决议，本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 无锡宏盛换热器制造股份有限公司
31、 招股意向书 1-1-12 八八、请投资者认真阅读本、请投资者认真阅读本招招股意向书股意向书“风险因素风险因素”等章节的全部内容，并等章节的全部内容，并特别关注下列风险：特别关注下列风险： （一）宏观经济波动的风险 2008 年世界金融危机爆发以来，全球经济一直处于缓慢恢复期。而希腊、意大利等欧洲国家纷纷陷入主权债务危机，进一步拖慢了全球经济复苏的步伐。未来全球宏观经济形势仍然并不乐观。 公司主营业务收入主要来源于铝制板翅式换热器，销售涉及国内外市场，其下游的空气压缩机、工程机械、液压系统等应用领域都与宏观经济有着一定的联系， 并受到宏观经济波动的影响。虽然铝制板翅式换热器行业有着良好的市场发
32、展前景，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对公司生产经营产生直接影响。 （二）工程机械市场持续不景气的风险 公司生产的产品主要应用于空气压缩机、工程机械、液压系统等行业。2016年上半年，公司来自于空气压缩机、工程机械、液压系统三个行业的收入占比分别为 41.51%、31.73%、17.38%。报告期内，由于工程机械行业的收入仍然占公司收入的 30%左右， 且公司的部分工程机械行业客户未与公司签署关于金额、 数量的长期合同，如果工程机械市场需求持续下降，将对公司业务收入带来持续负面的影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司主要产品是铝制板翅式换热器及
33、相关产品。在产品成本构成中，铝材是公司最重要的原材料，占单位产品成本的 65%左右，由于公司采购铝材采用“铝锭价格+加工费”的模式，因此铝价占公司产品单位成本的比例为 40%左右。报告期内，公司铝材的采购价格与上海长江现货市场铝锭平均价格走势基本一致，呈现一定程度的波动。公司在产品销售定价中会充分考虑原材料价格的波动因素， 且定价后原材料价格的波动达到 10%幅度后， 公司或客户均可以要求协商调整价格， 但原材料价格波动在与客户约定的幅度内仍会对公司经营业绩构成一定的影响，因此公司存在一定的原材料价格波动风险。本次发行股份募集资金投资项目实施后，公司对铝材的需求量将进一步增加。铝价的波动对公司
34、的经营可能产生不利影响。 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-13 （四）主要客户相对集中的风险 从客户的地域分布来看，公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月对境外的销售收入占当期公司主营业务收入的比例分别为 78.90%、83.47%、84.16%和 86.23%，公司业务对国外客户的依赖度较大。如果国外市场需求下降，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。 从客户的集中度来看，公司客户主要集中于艾普尔（API） 、贺德克（HYDAC） 、固城通商（GO-SEONG） 、阿特拉斯科普柯（ATLAS COPCO） 、登福 （GARDNER DE
35、NVER） 、 乐机 （ELGI） 等外国公司及跨国公司。 艾普尔 （API） 、贺德克（HYDAC） 、阿特拉斯科普柯（ATLAS COPCO） 、登福（GARDNER DENVER） 、乐机（ELGI）等著名跨国公司业务分布在世界不同国家和地区，公司向其全球各地的下属企业供应换热器产品。公司 2013 年、2014 年、2015 年和2016 年 1-6 月对前五名客户 （合并口径） 的销售收入占当期公司主营业务收入的比例分别为 65.22%、62.54%、61.03%和 56.94%，客户集中度较高。如果上述主要客户需求下降，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。 （五）套期保值产生的风
36、险 为了减小公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响， 公司对主要原材料铝材采用期货交易进行套期保值。 公司从事套期保值主要面临的风险有：基差风险。尽管公司选择主力合约进行开仓，且铝现货与期货主力合约价格走势相一致。但是，由于影响期货主力合约的因素较为复杂，特别是存在逼仓的情况下，可能导致基差变化较大，从而产生基差风险；操作风险。公司已就套期保值业务制定了期货套期保值业务管理制度 ，在期货交易的审批、监管核查、财务核算等方面对期货操作进行监管，但由于套期保值业务操作相对较复杂，交易规则、市场环境等有可能变化，如果操作人员对风险估计不足或者是操作人员违规操作， 将导致套期保值业务无法有效开
37、展，从而给公司业绩带来不利影响。未来公司可能需要根据实际执行经验及相关规定对上述制度不断完善。 （六）汇率风险 公司的主要客户均是国际著名的跨国企业及外国公司。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年上半年公司出口销售收入占当年主营业务收入的比重分别为无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-14 78.90%、83.47%、84.16%和 86.23%。因汇率波动导致 2013 年、2014 年产生的汇兑损失分别为 295.39 万元、92.07 万元；2015 年、2016 年上半年产生的汇兑收益分别为 750.27 万元、312.26 万元。公司出口主要采用美元
38、作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。自 2005 年 7 月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率持续上升，将有可能削弱公司出口产品的价格优势，影响公司进一步开拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。 （七）固定资产折旧、无形资产摊销大量增加导致利润下滑的风险 近年来公司不断加大固定资产、无形资产投入，截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 8,555.14 万元，固定资产净值为 4,416.14 万元；无形资产原值3,536.67 万元， 无形资产净值 2,919
39、.90 万元。 本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产将会增加 20,647.00 万元。根据公司现行固定资产折旧、无形资产摊销政策，本次募集资金投资项目建成后，公司每年计提折旧、摊销会因此增加 1,727.00 万元。虽然募投项目投产后，公司的营业收入、营业利润均会随之增长，但若募集资金投资项目无法达到预期的收益水平，新增固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）股东即期回报被摊薄风险 2013 年-2015 年及 2016 年上半年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 16.19%、14.75%、16.75%及 8.35%。本次发行募集资金到位后，
40、 公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 九九、填补被摊薄即期回报的填补被摊薄即期回报的措施措施及承诺及承诺 （一）发行人的措施及承诺 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。由于本次募集资金的投入和产出需要一定的过程和时间， 短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回
41、报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-15 施包括： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将规范募集资金的管理工作，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。 2、不断拓展公司业务，提高持续盈利能力 公司将不断加大对市场的开拓力度，积极推动公司新产品、新领域的市场开发，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，拓展收入增长空间。 3、加强内部管理，降低损耗、控制公司费用率 公司将积极推进生产工艺的改进、加强生产环节的精细化管理，不断降低生产损耗。同时，公司将加强内部管理，控制公司费用率
42、，提升盈利水平。 4、严格遵守公司制定的分红政策 公司将严格遵守公司章程（上市修订案） 的规定，实施公司未来三年利润分配计划。 （二）控股股东及实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人钮玉霞及实际控制人钮法清承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （三）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事钮法清、钮玉霞、秦愷、夏立军、冯凯燕、高级管理人员王诚、岳惠兴、王立新、龚少平承诺：将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
43、方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 十、审计报告截止日后主要经营状况及十、审计报告截止日后主要经营状况及 2016 年年 1-9 月月业绩预测业绩预测 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。 财务报告截止日后至本招股无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-16 意向书签署日，公司经营状况正常，经营模式、主要供应
44、商、产品结构、主要客户、税收政策等可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计 2016 年 1-9 月可实现营业收入 16,40018,200 万元， 与上年同期 （未经审计）相比变动幅度在-10%至 0%之间；可实现净利润 2,7003,000 万元，与上年同期（未经审计）相比变动幅度在-5%至 5%之间。 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-17 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 22 第二节第二节 概览概览 . 30 一、发行人概况 30 二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况 33 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 34 四、本次发行情况 3
45、5 五、募集资金用途 36 第三第三节节 本次发行概况本次发行概况 . 37 一、本次发行基本情况 37 二、本次发行的有关当事人 38 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 39 四、与本次发行上市有关的重要日期 40 第四节第四节 风险因素风险因素 . 41 一、市场风险 41 二、经营风险 42 三、政策风险 44 四、套期保值产生的风险 45 五、技术风险 46 六、财务风险 46 七、产品质量风险 48 八、募集资金投资项目的风险 48 九、管理风险 49 十、股东即期回报被摊薄风险 49 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 50 一、发行人设立及改制重组情况 50
46、二、发行人设立以来的股本演变情况及重大资产重组情况 52 三、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 69 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-18 四、发行人的组织结构 70 五、发行人控股子公司及参股公司情况 73 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 75 七、发行人股本及股东情况 79 八、发行人员工及其社会保障情况 82 九、控股股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 88 十、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向及影响 90 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 91 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的
47、变化情况 91 二、发行人所处行业的基本情况 106 三、发行人在行业中的竞争地位 130 四、发行人主营业务的具体情况 134 五、发行人的主要固定资产和无形资产 163 六、发行人的特许经营权情况 170 七、发行人的技术和研发情况 170 八、发行人在境外的生产经营及拥有资产的情况 175 九、发行人质量控制的情况 176 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 179 一、发行人独立运行情况 179 二、同业竞争 180 三、关联交易 183 四、公司规范关联交易的制度安排 186 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、监事、高级管理人员与核心技术人
48、员 . 194 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 194 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 198 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 199 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 199 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 200 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-19 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 200 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签定的协议和作出的承诺 201 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 202 九、董事、
49、监事和高级管理人员报告期内变动情况及说明 202 第九节第九节 公司治理公司治理 . 204 一、发行人相关制度的建立健全及运行情况 204 二、公司报告期内违法违规行为的情况 224 三、公司报告期内资金占用及对外担保情况 225 四、内部控制制度有效性的自我评估意见和会计师鉴证意见 225 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 226 一、发行人的财务报表 226 二、审计意见 231 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 231 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 231 五、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠 252 六、分部信息 253 七、最近一年及一
50、期收购兼并情况 253 八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 253 九、最近一期末主要资产情况 254 十、最近一期末主要负债情况 257 十一、所有者权益变动情况 258 十二、现金流量 260 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 261 十四、报告期内的主要财务指标 261 十五、资产评估情况 262 十六、发行人的历次验资情况 263 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 264 一、财务状况分析 264 二、盈利能力分析 288 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股意向书 1-1-20 三、现金流量分析 321 四、2016 年上半年与 2015 年同期比较