同兴达：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 深圳同兴达科技股份有限公司深圳同兴达科技股份有限公司 SHENZHEN TXD TECHNOLOGY CO.,LTD.SHENZHEN TXD TECHNOLOGY CO.,LTD. （深圳市龙华新区龙华街道工业东路利金城科技工业园（深圳市龙华新区龙华街道工业东路利金城科技工业园 3#3#厂房厂房 4 4 楼）楼） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 上海市广东路上海市广东路 689689 号号 深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行股票2,400

2、万股（不进行老股转让） ，占发行后总股本的比例25% 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2017 年 1 月 13 日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,600 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司其他股东泰欣德合伙、中比基金、章源投资、恒泰资本、张进福、傅丽芬、吴金钻承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者

3、委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、作为公司董事、高级管理人员的万锋、钟小平、李锋还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 钟小平之妻刘秋香承诺：在钟小平任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；钟小平离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本

4、公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 4、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号） 、 财政部关于同兴达科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （财金函【2014】109 号）文，中比基金作为公司国有股东，在本公司完成首次公开发行并上市后，需履行向全国社会保障基金理事会转持股份的义务。本公司股票首次公开发行并上市后，中比基金将按照实际应转持的股份数乘以本公司首次公开发行股票价格的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。 深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 2 5、公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：所持公司股票在锁

5、定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；同兴达股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 保荐人（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2017 年 1 月 5 日 深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性

6、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑

7、问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东泰欣德合伙、中比基金、章源投资、恒泰资本、张进福、傅丽芬、吴金钻承诺：自公司首次公开发行股票

8、并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、高级管理人员的万锋、钟小平、李锋还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内， 每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 钟小平之妻刘秋香承诺：在钟小平任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 钟小平离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十

9、二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号） 、 财政部关于同兴达科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （财金函【2014】109 号）文，中比基金作为公司国有股东，在本公司完成首次公开发行并上市后，需履行向全国社会保障基金理事会转持股份的义务。本公司股票首次公开发行并上市后， 中比基金将按照实际应转持的股份数乘以本公司首次公开发行股票价格的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。 公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减

10、持的，减持价格不低于发行价；同兴达股份上市后 6 个月内如公司深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 5 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案股价预案 （一）公司股价稳定预案的启动条件（一）公司股价稳定预案的启动条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内， 一旦出

11、现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，公司将采取股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1 1、发行人回购股票、发行人回购股票 发行人将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日

12、起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的5%，但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状

13、况和经营状况确定。 （资金来源包括但不限于自有资深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 6 金、银行贷款等方式） 。 在实施上述回购计划过程中， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后，自上述稳定公司股价义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施上述股份回购计划。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺

14、。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如本公司未能履行上述公开承诺事项， 本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 若公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2 2、实际控制人增持公司股票、实际控制人增持公司股票 实际控制人万锋夫妇、钟小平夫妇依据法律、法规及公司章程的规定，在不

15、影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。 （2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持公司股份的方式稳定股价。 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 深圳同兴达科技股份有限公

16、司 招股意向书 7 （3）本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 （4）本人将在增持义务触发之日起12个月内与配偶单独或共同通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的2%。资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。增持股份行为应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 （5）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。

17、本人中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本人应继续实施上述股份增持计划。 本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （6） 如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准） 后股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措

18、施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 8 未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性

19、措施予以及时披露。 3 3、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票 本人依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 本人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。 公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司

20、披露其买入公司股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 （3） 本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的30%稳定股价。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工

21、作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有） ，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 如本人违反上述项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 三、持股三、持股5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 9 （一）控股股东、实际控制人的持股意向及减持

22、意向（一）控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 发行人实际控制人万锋夫妇、钟小平夫妇持股及减持意向如下：在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下， 本人减持所持有的公司股票，并提前三个交易日予以公告： （1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 （2）减持价格：不低于公司股票的发行价。 （3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通

23、过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （4）减持数量：在本人所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人持有公司股份总量的 15%；在本人所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内， 本人减持所持公司股份的数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本人持有公司股份总量的 15%。 （5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所交易规则除权（息）参考价计算公式。

24、 若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 （二）持股（二）持股5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 持股 5%以上的股东泰欣德合伙持股及减持意向如下：在本合伙企业所持公深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 10 司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关

25、规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下， 本合伙企业将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的公司股票，并提前三个交易日予以公告： （1）减持前提：不存在违反本合伙企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 （2）减持价格：不低于公司股票的发行价格。 （3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果本合伙企业预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （4）减持数量：在本合伙企业所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，本合伙企

26、业减持所持公司股份的数量不超过本合伙企业持有公司股份总量的 15%；在本合伙企业所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内， 本合伙企业减持所持公司股份的数量不超过本合伙企业所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本合伙企业持有公司股份总量的 15%。 （5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所交易规则除权（息）参考价计算公式。 若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日

27、内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如本合伙企业未能履行公开承诺事项，本合伙企业应当向公司说明原因，并由公司将本合伙企业未能履行公开承诺事项的原因、 具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 四、四、招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 11 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司承诺本公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性和完整

28、性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知， 在召开临时股东大会并经相关主管部门批准核准备案后启动股份回购措施；股东大会通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。 若公司股票有派息、 送股、 资本公积转增股本等除权、 除息事项的，

29、回购的股份包括原限售股份及其派生股份， 发行价格将相应进行除权、 除息调整。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如本公司未能履行上述公开承诺事项， 本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 若公司违反上述承

30、诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）实（二）实际控制人承诺际控制人承诺 本人承诺公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 12 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

31、公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 并且将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有） 。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动回购事项， 回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

32、将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的， 若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在

33、违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 13 董事

34、隆晓燕、梁甫华、司马非、朱岩、胡振超、孟晓俊，监事陈小军、赖冬青、黄世斌，高级管理人员宫臣、李玉元承诺： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的

35、发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有） ，同时持有的公司股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项

36、的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 海通证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 、北京德恒律师事务所、亚洲（北京）资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。 保荐机构海通证券股份有限公司承诺： 如因其为发行人首次公开发行股票制深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 14 作、

37、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 五、关于摊薄即期回报五、关于摊薄即期回报及相关填补及相关填补措施措施 本次发行前股本总额为 7,200 万股，发行完成后，公司股本总额为 9,600 万股，募集资金 34,354.40 万元。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，本次募集资金到位后股东即期回报预计存在被摊薄的情形。 公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析， 制订了填补即期回报措施， 董事和

38、高级管理人员、 实际控制人对切实履行填补回报措施做出了承诺，并经 2016 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、本次发行摊薄即期回报的相关分析”。 六六、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 2014 年 6 月 23 日，同兴达股份通过 2014 年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功， 本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东按照发行后的持股比例共享。 七七、本次发行后的股利分配政策、本次发行后的股利分配政策 （一）发行后股利分配政策（一）发行后股利分配政策 公司实行连续、稳定、积极的利

39、润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 15 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现

40、金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利， 且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考

41、虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配

42、利润的范围。 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 16 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等

43、方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）

44、相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）股东分红回报规划（二）股东分红回报规划 根据公司目前经营状况及未来发展趋势，公司本次公开发行并上市后三年内，坚持现金分红为主，在足额提取盈余公积金以后，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额

45、现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况另行增加股票股利分配。关于本公司股东分红回报深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 17 规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、股东分红回报规划及合理性分析”。 八八、特别风险提示、特别风险提示 （一）市场环境变化风险（一）市场环境变化风险 本公司主营业务产品为液晶显示模组，其所对应的上下游产业链高度分工，厂商种类及数量众多，分布范围较广。市场环境决定了企业不仅需与供应商密切合作以保证原材料供应及时性，也要与客户实时沟通以响应市场需求。 1 1、供应商相对集中风险、供应商相对集中风险 液晶显示模组的原材料主要包括液晶面

46、板、驱动 IC、背光模组源及 FPC 等，其中关键原材料为液晶面板及驱动 IC。报告期内，公司与各供应商保持良好合作关系。2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年、2013 年度公司前五大供应商采购总额占当期采购总额的比例分别为 37.66%、36.16%、46.68%、49.94%，占比相对集中。如果原材料不能及时、足额、保质提供，或者供应商经营状况恶化，或者终止与公司的合作关系，将给公司生产经营造成一定影响。 2 2、客户相对集中风险、客户相对集中风险 报告期内，公司与华贝电子、闻泰通讯、天珑移动、西可通信、TCL 等国内知名手机方案商及制造商建立了稳定合作关系。2016 年

47、1-6 月、2015 年、2014年、2013 年，前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为 49.06%、54.19%、61.17%、51.48%，占比相对集中。若公司针对上述主要客户在技术、经营模式及价格方面发生的变化，不能及时跟进并调整为相适应的经营策略，将对公司生产经营造成一定影响。 3 3、行业竞争风险、行业竞争风险 近年来，我国液晶显示模组制造业发展较快，许多企业陆续进入行业参与竞争。目前行业内，不仅有液晶显示模组专业生产商如本公司、信利国际、宇顺电子、帝晶光电等，还包括京东方、深天马等为代表的大型上游原厂企业。虽然该行业有较高进入壁垒，企业需具备一定的资本规模、供货能力、技术水

48、平、行业经验。但并不排除其他具有相关设备和类似生产经验的企业进入该行业。现有竞争对手也将通过技术及经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务及客户深圳同兴达科技股份有限公司 招股意向书 18 领域。因此，若本公司不能在新产品研发、新工艺改进、公司管理和品牌等方面保持原有优势，其面临的竞争风险必然加大。 （二）经营风险（二）经营风险 1 1、产品单一风险、产品单一风险 公司一直专注于液晶显示模组的研发生产及销售，主营业务突出，2016 年1-6 月、2015 年、2014 年、2013 年各种尺寸液晶显示模组销售收入占营业收入为 99.72%、99.64%、99.84%、99.90%。报告期内，

49、受益于下游手机行业发展快速，公司主营产品供不应求，获得国内众多主流手机方案商及制造商的合格供应商认证。但是，若公司主导产品的技术研发能力不足，使得企业未能持续开发新产品；产品质量出现问题不能满足客户需求；或者是产销状况及市场竞争格局发生不利变化导致公司不能为已经开发的新产品成功打开市场， 则公司产品类型单一的风险依然存在。 2 2、经营场所租赁风险、经营场所租赁风险 报告期内，公司深圳本部生产经营及办公用房为租赁取得，出租方拥有的相关资产权属完整。 出租方与公司自建立租赁关系以来， 双方均严格履行协议约定，未发生违约情形。尽管承租双方已在签署的房屋租赁合同中约定“在租赁期届满时公司享有同等条件

50、下优先承租权” ，但仍不能完全排除在租赁期满后双方未达成续租协议，而公司未能及时重新选择经营场所情形，给公司正常生产经营活动产生一定程度的影响。 （三）税收优惠政策变动风险（三）税收优惠政策变动风险 公司报告期内属于国家高新技术企业（证书编号：GF201344200094） 。根据国税函2009203 号关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 ，公司 2010 年度至 2015 年度适用 15%的所得税率。若上述税收优惠政策发生变化，则将对公司的盈利能力和资金周转情况产生一定的影响。 九九、审计截止日后审计截止日后的主要财务信息及经营状况的主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日（20