兴民钢圈：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 山东兴民钢圈股份有限公司山东兴民钢圈股份有限公司 Shandong Xingmin Wheel Co., Ltd. （注册地址：（注册地址： 山东省龙口经济开发区）山东省龙口经济开发区） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）号国信证券大厦） 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 山东兴民钢圈股份有限公司山东兴民钢圈股份有限公司 发行概况发行概况 一、发行股票类型：一、发行股票类型：人民币普通股 二、本次拟发行股数：二、本次拟发行股

2、数：5,260万股 三、每股面值：三、每股面值：人民币1.00元 四、发行价格：四、发行价格：元元 五、预计发行日期：五、预计发行日期：2010年1月27日 六、申请上市证券交易所：六、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 七、发行后总股本：七、发行后总股本：21,040万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人王嘉民和姜开学、邹志强、崔积旺、王翠英、崔积和、姜开云、高赫男、梁群升和王强承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的兴民钢圈股份， 也不由

3、兴民钢圈回购其所持有的股份。 除上述股东外，公司其他发起人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的兴民钢圈股份。 公司股东王嘉民先生、姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生、王兵先生、姜开云先生、吕守民先生、姜海先生、崔积和先生、刘云利先生、张波先生、刘荫成先生作为公司董事、 监事和高级管理人员承诺， 在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。 九、保荐人（主承销商）：九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 十、招股意向书签署日期：十、招股意向书签署日期：2009年12月17

4、日 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资

5、风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 15,780 万股，本次拟发行 5,260 万股流通股，发行后总股本为 21,040 万股。 本公司实际控制人王嘉民和姜开学、邹志强、崔积旺、王翠英、崔积和、姜开云、高赫男、梁群升和王强承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的兴民钢圈股份， 也不由兴民钢圈回购其所持有的股份。除上述股东外，公司其他发起人股东承诺：自公司股票在

6、证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的兴民钢圈股份。 公司股东王嘉民先生、姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生、王兵先生、姜开云先生、吕守民先生、姜海先生、崔积和先生、刘云利先生、张波先生、刘荫成先生作为公司董事、 监事和高级管理人员承诺， 在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。 二、2009 年 2 月 10 日，公司 2008 年度股东大会通过决议，同意公司首次公开发行股票前滚存利润由公司新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险： （一）宏观经济波动的风险 中国

7、汽车需求和宏观经济密切相关，汽车销量的波动性显著高于 GDP,属于典型的周期性行业， 但行业中的不同产品在宏观经济波动中所受影响程度并不一样。2008 年下半年，受全球金融危机蔓延以及由此导致的中国经济增速放缓的影响， 中国汽车市场需求出现低迷。 从细分行业看， 乘用车为典型的可选消费品，需求驱动因素主要为消费者收入状况及对宏观经济预期， 受宏观经济趋势影响较大。 商用车中重卡属典型的投资品， 其需求与宏观经济形势紧密关联且波动较大；大中型客车需求则相对稳定， 且随着公路基础设施条件的改善和公交车市场的发展其需求有望保持增长； 微卡及拖拉机等农用车辆在“费改税”政策以及 “汽车下乡”政策的刺激

8、下，出现逆势增长。因此，相对乘用车，商用车虽然受金融危机山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 影响市场销售压力加大，但在客车、轻卡以及拖拉机等农用车辆需求稳定增长的带动下，其整体市场表现仍优于乘用车。公司产品钢制车轮主要为重、中及轻卡车（卡车车轮、无内胎车轮） 、客车（无内胎车轮） 、工程机械车辆（工程机械车辆车轮）以及微卡和农用运输车（农用运输车轮）等商用车配套。受金融危机影响，与 2008 年前三季度相比，公司 2008 年第四季度虽仍能保持一定利润水平，但销量已出现下滑。为应对金融危机给公司造成的影响，根据商用车不同类别车型的市场需求情况，公司通过调整产品生产

9、结构，提高了客车、轻卡以及拖拉机等钢制车轮生产规模。鉴于原有客户需求下降，公司及时采取积极营销策略扩展客户，先后取得重庆及南京长安、山东凯马、曙光汽车等国内整车生产企业供货订单， 并在此基础上积极拓展了国际市场。 通过上述措施并依托内需市场的扩大， 2009 年上半年，公司产品销量和净利润大幅回升，创历史同期最好水平。虽然公司依托丰富的产品结构、 不断扩展的客户网络以及较高的品牌知名度已具备了一定的抗宏观经济波动风险的能力，但如果宏观经济环境持续恶化，经济增长出现衰退，则公司仍将面临由此带来的相关风险。 （二） 重要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料钢材卷板、轮辋料价格波动较大。由

10、于公司采用产品价格随原材料市场价格波动而调整的定价政策， 因此原材料价格波动风险对公司经营业绩影响的大小主要取决于公司原材料采购策略的正确与否， 即能否在钢材价格由下降出现上升拐点时，进行超订单需要量采购原材料，在钢材价格由上升出现下降拐点时， 进行低于订单需要量采购原材料并在生产过程中实施小量多批次采购以满足订单需要。近年来，由于公司与主要供应商已建立战略合作关系，可以及时获得钢材价格波动的信息，进行相应采购政策的调整，因此，近几年，钢材价格的波动并未对公司造成重大损失。但在价格上涨时，如果公司资金不足，不能向供应商及时全额支付货款，则无法实施超订单采购，将使公司产品毛利水平受到影响，在价格

11、下跌时，如果公司边角料存量较大，则将遭受跌价损失。具体分析见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（八）报告期内主要产品的原材料及供应情况”。 （三）客户集中的风险 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 从公司对前五名客户合计的销售额占当期车轮销售总额的比重来看，2006年、 2007 年、 2008 年和 2009 年上半年分别为 71.89%、 66.90%、 63.91%和 63.94%，公司主要客户相对集中。因此，公司存在客户集中带来的经营风险。具体分析见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“四、 发行人主营业务的具体情况”

12、之“ （七）报告期内主要客户”。 （四）主要供应商依赖的风险 公司的主要原材料为钢材卷板和轮辋料，2006 年、2007 年、2008 年和 2009年上半年向前 5 名供应商采购金额占采购总额的比重分别为 78.64%、68.96%、77.09%和 79.01%。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的经营，公司存在对主要供应商依赖风险。具体分析见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（八）报告期内主要产品的原材料及供应情况”。 （五）汇率风险 公司拥有自营进出口权，2006

13、 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年上半年出口销售收入分别为 13,984.78 万元、 17,303.11 万元、 23,407.35 万元和 6,316.40万元，分别占同期主营产品销售收入的 26.56%、23.87%、25.64%和 14.04%。公司与国外客户签订产品销售合同时， 一般会约定人民币对美元升值达到或超过一定比例时将重新协商产品销售价格。 公司今后出口销售收入将随公司业务的发展而逐步增加，外汇汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司带来一定风险。 另外，公司产品销售收入从实现外汇到兑换为人民币存在一定的时间差，

14、外汇汇率的变动可能造成公司一定的汇兑损益。2006 年、2007 年、2008 年和 2009年上半年，公司的汇兑损益分别为-43.86 万元、-156.15 万元、16.72 万元和-6.70万元。 （六）财政税收政策变化风险 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 公司享受财政补贴、技术贴息等政策。此外，公司控股子公司中外合资企业赛诺特 （龙口） 车轮制造有限公司 2005 年-2007 年所得税税率为 24%， 并享受“两免三减半”的税收优惠政策，2005-2006 年度免缴所得税，所得税税率为零；2007年度处于减半征收的第一年，所得税税率为 12%，2008

15、 年起所得税税率为 25%，并处于减半征收的第二年， 所得税税率为 12.5%， 2009 年处于减半征收的第三年，所得税税率为 12.5%。如果国家财税政策调整，公司经营将受到影响，存在财政税收政策变化风险。 （七）实际控制人控制和实际控制人与其关联方达成一致行动的风险 王嘉民先生除自身拥有公司发行前 58%的股份之外， 其关联方姜开学、 邹志强、崔积旺、崔积和、王翠英、姜开云、高赫男、梁群升、王强合计持有公司发行前约 19.38%的股权。王嘉民先生若与其关联方达成一致行动，则合计拥有公司发行前约 77.38%的股权， 按公司首次公开发行 5,260 万股来算， 发行后合计将拥有 58.03

16、%的股权，对本公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项有重大影响。 （八）募集资金投资项目的风险 发行人募集资金投资项目投产后， 每年将新增 200 万套高强度轻型无内胎钢轮产能， 公司投资该项目主要是基于目前市场无内胎钢轮需求和应用趋势分析和判断，项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。虽然公司对项目的市场前景较为乐观，但无内胎钢制车轮的需求和应用受到多个因素的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响， 因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。 四、报告期内，发行人于 2005 年 6 月至 9 月将部分机器设备租赁给控股子公司赛诺特使用，之后于 20

17、07 年 7 月和 2007 年 11 月将上述租赁机器设备分批收回。通过出租机器设备，发行人将部分产品的生产和销售移至赛诺特。由于赛诺特系中外合资企业， 自 2005 年起享受“免二减三”企业所得税的税收优惠政策，因此发行人在将部分产品的生产和销售移至赛诺特后， 该部分产品所形成利润也相应享受了企业所得税减免等税收优惠政策。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 由于赛诺特少数股东权益比例较大（38.02%）,前述税收优惠并未对发行人合并报表归属母公司所有的净利润数产生重大影响。 发行人及赛诺特主管税务机关龙口市国家税务局和龙口市地方税务局也已出具证明， 确认发行

18、人及赛诺特的生产经营、 发行人租赁设备给赛诺特使用的行为和 2005 年至 2009 年上半年的纳税申报、税款缴纳符合国家税收征管方面的法律、法规和部门规章，同时，发行人控股股东王嘉民承诺，若税务主管部门对赛诺特自 2005 年起享受的企业所得税减免税款进行追缴， 则由股东王嘉民全额承担应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。 五、2009 年 9 月 11 日，美国宣布将对中国输美轮胎采取特保措施，在未来三年内对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎征收特别从价关税， 税率第一年为 35%，第二年为 30%，第三年为 25%，2009 年 9 月 26 日正式生效。由于本公司主营业务为汽车钢制

19、车轮的研发、制造和销售，主要产品为钢制车轮，并且本公司对美出口的钢制车轮主要为拖挂车和重卡车轮产品， 并不包含轮胎产品的生产和销售；同时，本公司出口美国的车轮产品基本直接销往美国市场，并不需要与相应轮胎进行配套出口销售，而是由美国进口商自行选择轮胎配套厂商，因此此次中美轮胎特保案对本公司生产和盈利情况尚不构成影响。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 目目 录录 发行概况.1 发行人声明.2 重大事项提示.3 目 录 .8 释 义.11 第一节 概 览.13 一、发行人基本情况.13 二、控股股东及其实际控制人的简要情况.14 三、报告期主要财务数据.14 四、本

20、次发行概况.16 五、募集资金用途.18 第二节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行有关机构.20 三、本次发行至上市期间重要日期.22 第三节 风险因素.23 一、宏观经济波动的风险.23 二、市场风险.24 三、经营风险.24 四、财务风险.26 五、技术风险.27 六、政策风险.28 七、实际控制人控制和实际控制人与其关联方达成一致行动的风险.28 八、募集资金投资项目风险.29 九、税务风险.29 十、2005-2007 年未全部缴纳员工社会保险费所导致的风险.30 第四节 发行人基本情况.32 一、发行人基本情况.32 二、发行人改制重组情况.32 三、发

21、行人股本形成及变化和重大资产重组情况.38 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.62 五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况.64 六、发行人的组织结构情况.65 七、公司股本.72 八、发行人员工及其社会保障情况.73 九、公司全体股东重要承诺.75 第五节 业务和技术.76 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.76 二、发行人所处行业的基本情况.76 三、发行人在行业中的竞争地位.96 四、发行人主营业务的具体情况.101 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.122 六、发行人的

22、特许经营权情况.125 七、发行人的技术情况.125 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况.128 第六节 同业竞争与关联交易.130 一、同业竞争情况.130 二、关联方及关联交易.131 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.138 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.138 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.141 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况.142 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.143 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

23、的收入、报酬安排及独立董事津贴制度.143 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况.144 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.144 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同.145 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺.145 十、董事、监事、高级管理人员的任职资格.145 十一、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况.145 十二、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的激励措施.146 第八节 公司治理.147 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况以及

24、战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况.147 二、公司报告期内违法违规行为情况.155 三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.155 四、公司内部控制制度情况.156 第九节 财务会计信息.157 一、财务报表及其审计意见.157 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.167 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.168 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.176 五、主要资产.177 六、主要债项.178 七、所有者权益变动表.180 八、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动.186 九、期后事项、或有事项及其他重要事项.187 十、主要财

25、务指标.190 十一、发行人设立以来验资情况.192 第十节 管理层讨论与分析.193 一、财务状况分析.193 二、盈利能力分析.213 三、资本支出分析.238 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 四、执行新的企业会计准则对公司利润的影响.238 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.239 六、关于发行人为员工参加社会保险有关情况的说明.240 第十一节 业务发展目标.246 一、公司发展计划.246 二、本公司拟定上述发展计划时，所依据的假设条件.248 三、实施上述计划将面临的主要困难.249 四、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义.2

26、50 第十二节 募集资金的运用.251 一、募集资金投资项目概况.251 二、募集资金投资项目简介及投资估算.251 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.266 第十三节 股利分配政策.268 一、发行后的股利分配政策.268 二、近三年及最近一期股利分派情况.269 三、利润共享安排和股利派发计划.269 第十四节 其他重要事项.270 一、信息披露制度及投资者服务计划.270 二、重要合同.272 三、对外担保情况.273 四、重大诉讼或仲裁事项.274 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.274 第十五节 董事及有关中介机构声明.275 第十六节

27、 附录和备查文件.280 一、备查文件.280 二、查阅地点及时间.280 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 释释 义义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 普通术语：普通术语： 本公司、发行人、 公司、兴民钢圈 指 山东兴民钢圈股份有限公司 兴民车轮、有限公司 指 山东龙口兴民车轮有限公司，本公司前身 兴民公司 指 山东龙口车轮有限公司，本公司设立时名称 兴民集团 指 山东兴民集团有限公司 巨龙钢圈 指 山东龙口巨龙钢圈有限公司 烟台东方所 指 烟台东方有限责任会计师事务所 烟台平信所 指 烟台平信有限责任会计师事务所 北汽福田

28、指 北汽福田汽车股份有限公司 山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 鼎石律所 指 北京市鼎石律师事务所 厦门金龙 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司 雷沃重工 指 福田雷沃国际重工股份有限公司 一汽哈轻 指 中国第一汽车集团哈尔滨轻型车厂 河北长安 指 河北长安汽车有限公司 东安黑豹 指 东安黑豹股份有限公司 重庆长安 指 重庆长安汽车股份有限公司 南京长安 指 南京长安汽车有限公司 山东凯马 指 山东凯马汽车制造有限公司 曙光汽车 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 大连正达 指 大连正达车轮有限公司 烟台本钢 指 烟台本钢钢铁销售有限公司 赛诺特 指 赛诺特（龙口）车轮制造有限公司 山东

29、五征 指 山东五征集团有限公司 董事会 指 本公司在 2007 年 12 月 6 日召开的创立大会选举产生的公司第一届董事会 监事会 指 本公司在 2007 年 12 月 6 日召开的创立大会选举产生的公司第一届监事会 公司章程 指 山东兴民钢圈股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元之人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 证券法 指 中

30、华人民共和国证券法 报告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年上半年 本次发行 指 本次向社会公众公开发行5,260 万股A股的行为。 专业术语：专业术语： OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即零部件供应商为整 车生产商配套而提供汽车零部件的市场。 AM 市场 指 After-Market，售后服务市场，即修理或更换汽车零部 件的市场。 钢制车轮 指 是汽车重要零部件之一，用钢制造，是安装轮胎的载体，主要由轮辋、轮辐组成，俗称“钢圈” ISO/TS 16949:2002 指 是由国际汽车行动组 （IATF） 和日本汽

31、车制造商协会 （JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含QS-9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容。 汽车产业发展政策 国家发展和改革委员会 2004 年 5 月 21 日颁布的汽车产业发展政策。 TUV 认证 指 德国莱茵 TUV 产品安全部根据德国及欧洲的安全健康标准为电气、电子和机器产品提供测试和认证服务。这些认证服务不仅针对法规所要求的最基本的产品安全认证，还包括其他产品质量方面的进一步要求。 乘用车 指 主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为 9 座的汽车 商用车 指

32、 除乘用车以外，主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽车，又分为客车和货车两大类 无内胎车轮 指 直接依靠轮辋密封轮胎气压，适合于高速公路行走的车轮 三来一补 指 来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 第一节第一节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司名称：山东兴民钢圈股份有限公司 英文名称：Shandong Xingm

33、in Wheel Co.,LTD. 注册地址：龙口市龙口经济开发区 办公地址：龙口市龙口经济开发区 注册资本：15,780 万元 法定代表人：王嘉民 经营范围：加工制造车轮、钢管、橡塑制品、钢化玻璃、五金配件；销售农用运输车及钢材，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ，经营进料加工和“三来一补”业务。 主营业务：汽车钢制车轮的研发、制造和销售，主要产品包括无内胎钢制车轮、工程机械钢制车轮、卡车钢制车轮、农用运输钢制车轮等。 公司自成立以来，一直专注于从事钢制车轮的

34、生产和销售，是我国目前规模最大的钢制车轮生产企业之一。根据中国汽车工业年鉴（2008 年版） 的统计，2007 年公司在钢制车轮行业产量排名第三。公司生产技术水平和产品质量达到国际先进水平。 （二）设立情况 本公司以原山东龙口兴民车轮有限公司截至2007年9月30日经审计的净资山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 产人民币 201,631,477.71 元按照 1：0.7826 的比例折成普通股 157,800,000 股（每股面值人民币一元） ，其余部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司，公司于 2007 年 12 月 12 日取得山东省工商行政管理局核发公司

35、营业执照，注册号为370000200000757。 二、控股股东及其实际控制人的简要情况二、控股股东及其实际控制人的简要情况 王嘉民先生持有本公司发行前 58%的股份，王嘉民先生为本公司实际控制人。有关王嘉民先生的情况请参见“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关披露。 三、报告期主要财务数据三、报告期主要财务数据 公司的营业收入和净利润在最近三年保持了持续、快速的增长。2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年上半年，公司营业收入分别为 57,266.47 万元、78,733.26 万元、98,327.47 万元和 47,426.07 万元，2007 年度

36、较 2006 年度增长了37.49%，2008 年度较 2007 年度增长了 24.89%。归属于母公司所有者的净利润分别为 1,654.63 万元、3,908.72 万元、5,161.35 万元和 3,712.24 万元，2007 年度至 2008 年度同比分别增长了 136.23%和 32.05%。 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所审字第 6-055 号审计报告，公司主要会计数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总计 695,803,817.65644

37、,337,178.05 542,327,651.26549,990,091.29负债总计 344,352,649.18331,206,969.45 282,076,241.58338,730,085.92少数股东权益 30,434,141.8329,235,570.3828,050,276.2818,176,024.66股东权益合计 351,451,168.47313,130,208.60 260,251,409.68211,260,005.37 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 （二）合并利润表主要数据 单位： 元 项项 目目 2009 年上半年年上半年 2

38、008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 474,260,728.76983,274,741.06 787,332,634.74572,664,687.22营业利润 50,612,695.3170,550,024.15 63,178,010.0428,168,403.07利润总额 50,514,367.3270,572,428.20 63,839,298.4827,550,551.30净利润 38,320,959.8752,798,798.92 48,961,404.3124,876,426.85归属于母公司所有者的净利润 37,122,388.4251,613,50

39、4.82 39,087,152.6916,546,313.43 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年上半年年上半年 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 58,288,729.1716,092,448.6078,971,566.06 23,286,275.00 投资活动产生的现金流量净额 -19,977,174.50-88,469,139.13-19,115,841.68 -25,853,179.85 筹资活动产生的现金流量净额 -16,280,387.3168,876,263.60 -30,952,653.86 -

40、7,329,499.95 汇率变动对现金的影响数 - -现金及现金等价物净增加额 22,031,167.36-3,500,426.93 28,903,070.52 -9,896,404.80 （四）主要财务指标 项项 目目 2009 上半年上半年/2009 上半年末上半年末2008 年度年度/2008 年末年末2007 年度年度/2007 年末年末 2006 年度年度/2006 年末年末资产负债率（母公司） 56.11%58.36%57.89% 60.61%流动比率（倍） 1.381.311.37 1.20速动比率（倍） 0.880.790.88 0.99每股经营活动现金净流量（元/股）0.3

41、70.130.50 0.15净资产收益率 （全面摊薄）（扣除前）11.56%18.18%16.83% 8.57%每股收益（元/股） 0.240.330.25 0.14 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 四、本次发行概况四、本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 5,260 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格： 元/股 发行前每股净资产： 2.03 元（以 2009 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合

42、资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式： 余额包销 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 公司本次拟发行 5,260 万股，发行前后股本结构如下： 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 项目项目 股东名称股东名称 股数（万股）所占比例股数（万股）所占比例(%) 股数（万股）所占股数（万股）所占 比例（比例（%） 锁定期限制锁定期限制 王嘉民 9152.4058.009152.4043.500 自上市之日起锁定 36 个月 姜开学 804.785.10804.783.825 同上 邹志强 789.

43、005.00789.003.750 同上 崔积旺 789.005.00789.003.750 同上 李元建 583.863.70583.862.775 自上市之日起锁定 12 个月 刘殿强 552.303.50552.302.625 同上 吕荣广 394.502.50394.501.875 同上 梁群升 157.801.00157.800.749 自上市之日起锁定 36 个月 崔积和 157.801.00157.800.749 自上市之日起锁定 36 个月 宋建波 157.801.00157.800.749 自上市之日起锁定 12 个月 王兵 142.020.90142.020.675 同上

44、刘云利 134.130.85134.130.637 同上 高赫男 126.240.80126.240.600 自上市之日起锁定 36 个月 周文学 126.240.80126.240.600 自上市之日起锁定 12 个月 王翠英 121.510.77121.510.578 自上市之日起锁定 36 个月 梁志善 110.460.70110.460.525 自上市之日起锁定 12 个月 刘荫成 110.460.70110.460.525 同上 姜开云 94.680.6094.680.450 自上市之日起锁定 36 个月 王杰功 94.680.6094.680.450 自上市之日起锁定 12 个月

45、宋福波 94.680.6094.680.450 同上 陈学利 94.680.6094.680.450 同上 管海清 88.370.5688.370.420 同上 张波 78.900.5078.900.375 同上 张文峰 78.900.5078.900.375 同上 孙希连 78.900.5078.900.375 同上 姜海 63.120.4063.120.300 同上 有限售条件的股份有限售条件的股份 张涛 63.120.4063.120.300 同上 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 宋连忠 36.290.2336.290.172 同上 陈云经 31.56

46、0.2031.560.150 同上 臧运平 31.560.2031.560.150 同上 王占铎 31.560.2031.560.150 同上 孙民志 31.560.2031.560.150 同上 李亚萍 28.400.1828.400.135 同上 姚恒东 28.400.1828.400.135 同上 李明军 28.400.1828.400.135 同上 李增安 26.830.1726.830.128 同上 邹学艺 25.250.1625.250.120 同上 周成军 25.250.1625.250.120 同上 张发志 23.670.1523.670.113 同上 张鹏 23.670.15

47、23.670.113 同上 姜军 23.670.1523.670.113 同上 彭忠臣 23.670.1523.670.113 同上 季明坤 23.670.1523.670.113 同上 王强 17.360.1117.360.083 自上市之日起锁定 36 个月 吕守民 15.780.1015.780.075 自上市之日起锁定 12 个月 王金逊 15.780.1015.780.075 同上 刘振国 15.780.1015.780.075 同上 张洪波 15.780.1015.780.075 同上 张福辉 15.780.1015.780.075 同上 社会公众股社会公众股 5,260.0025

48、.000 本次发行流通股 总股本总股本 15,780.0010021,040.00100.000 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资于年产 200 万套高强度轻型无内胎钢制车轮建设项目，该项目预计投资总额 26,006.66 万元，2008 年 3 月 12 日已在山东省发展和改革委员会备案。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本

49、情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 计划发行股数： 5,260 万股，占发行后总股本的比例为 25% 本次发行后总股本： 21,040 万股 本次发行股数占发行后总股本的比例： 25.00% 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 每股发行价格： 元/股 发行后每股收益： 0.25 元（(按照本公司 2008 年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率： 倍（按发行后每股收益计算) 发行前每股净资产： 2.03 元（2009 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算） 发行后每股

50、净资产： 元（按截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算） 发行市净率： 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 万元 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-20 预计募集资金净额： 万元 （二）发行费用概算 发行费用总额概算约 万元，主要包括：承销费用及保荐费用： 万元；审计费用： 万元；律师费用：