中青宝：北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告.PDF

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1、 北京市中伦北京市中伦律师事务所律师事务所 关于为关于为深圳市深圳市中青宝网网络科技中青宝网网络科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市出具法律意见书的上市出具法律意见书的 律师工作报告律师工作报告 律师工作报告 3-3-2-1 目目 录录 第一章 引 言 . 2 一、律师事务所及律师简介 . 2 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 . 4 三、有关声明事项 . 7 四、释义 . 8 第二章 正 文 . 10 一、本次发行上市的批准和授权 . 10 二、发行人本次发行上市的主体资格 . 12 三、本次发行上市的实质条件 . 14 四、发行人的历史

2、沿革及设立 . 22 五、发行人的独立性 . 29 六、股东(实际控制人) . 31 七、发行人的股本及演变 . 37 八、发行人的附属公司和分支机构 . 37 九、发行人的业务 . 38 十、关联交易及同业竞争 . 41 十一、发行人的主要财产 . 49 十二、发行人的重大债权债务 . 55 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 . 58 十四、发行人章程的制定与修改 . 58 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 59 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 62 十七、发行人的税务 . 66 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 69 十九、发行

3、人募股资金的运用 . 70 二十、发行人的业务发展目标 . 71 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 . 71 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 . 71 二十三、其他需要说明的问题 . 72 律师工作报告 3-3-2-2 北京市中伦北京市中伦律师事务所律师事务所 关于为关于为深圳市中青宝网网络科技深圳市中青宝网网络科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市出具法律意见书的上市出具法律意见书的 律师工作报告律师工作报告 致：致：深圳市深圳市中青宝网网络科技中青宝网网络科技股份有限公司股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市中青

4、宝网网络科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)聘请的专项法律顾问，现为发行人申请首次公开发行 2,500 万股人民币普通股(A 股)及在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)出具律师工作报告。 本所根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (以下简称“创业板首发办法”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一章第一章 引引

5、 言言 一、律师事务所及律师简介一、律师事务所及律师简介 北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉和日本东京设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 500 余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券律师工作报告 3-3-2-3 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

6、 就发行人的本次发行上市， 本所指派廖春兰律师、 黄泽明律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。 廖春兰律师、黄泽明律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 1. 廖春兰律师 (1) 主要经历： 廖春兰律师 2005 年 7 月毕业于中山大学，自 2005 年起开始从事律师工作，2008 年 5 月，廖春兰律师加入北京市中伦律师事务所，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。 (2) 证券业务执业记录： 自 2005 年从事证券法律业务以来，廖春兰律师先后参与及完成了十余家企业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务，并为多家境内外上市公司提供公司、证券、投资等方面的

7、法律服务。 (3) 联系方式： 地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层(邮编：518026) 电话：(86 755) 3325 6666 传真：(86 755) 3320 6888 电子邮件： 2. 黄泽明律师 (1) 主要经历： 黄泽明律师 2004 年 7 月毕业于中国人民大学， 自 2005 年起开始从事律师工作，2007 年 4 月，黄泽明律师加入北京市中伦律师事务所，先后任律师助理、律师至今，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。 (2) 证券业务执业记录： 自 2005 年开始从事证券法律业务以来，黄泽明律师先后参与了数家企业的律师工作报告

8、3-3-2-4 股票发行与上市等证券法律业务。 (3) 联系方式： 地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层(邮编：518026) 电话：(86 755) 3325 6666 传真：(86 755) 3320 6888 电子邮件： 二、本所律师制作法律意见书的工作过程二、本所律师制作法律意见书的工作过程 根据本所与发行人签订的法律顾问聘请协议 ，本所接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据公司法 、 证券法 、中国证监会和司法部联合发布的律师事务所从事证券法律业务管理办法以及中国证监会的其他有关规定，为发行人本次发行上市出具了北京市中伦律师事务所

9、关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书(以下简称“法律意见书”)。本所律师制作法律意见书的工作过程如下： (一) 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划 1. 正式进场工作后，本所在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见书所必须的基础资料。 本所并对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上

10、对公司进行了全面的审慎核查。 2. 在进行核查和验证前，本所根据国家有关法律、法规、规范性文件以及本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的律师工作报告 3-3-2-5 事项，涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的历史沿革及设立，发行人的独立性，发行人的股本及其演变，股东(实际控制人)，发行人的附属公司和分支机构，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事

11、会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募股资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 3. 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行人补充提供的书面资料亦构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。 4. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、 副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均

12、是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 (二) 核查和验证 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括： 1. 实地调查和访谈 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查， 查验了发行人主要财产的资产状况及经营系统、配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况； 与发行人管理层及有关主管人员就本次发行上市各个方面所涉及的问律师工作报告 3-3-2-6 题进行了必要的交流，或走访了发行人其他相关部门的人员，听取了有关人士的口头陈述。在进行实地调查和访谈

13、过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，要求发行人作出书面答复或出具说明及确认；经查验，该等书面答复、说明及确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2. 查档、查询和询问 本所律师就发行人及有关关联公司的工商登记信息、 发行人拥有的土地和房产权属状况向相关的政府主管机关进行了适当且必要的查档， 就发行人拥有的商标、专利权属状况登录国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局官方网站进行了检索，就发行人是否涉及诉讼事项登录深圳市中级人民法院网站、全国法院被执行人信息查询系统进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况。 对于出具法律意见书

14、至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所取得了有关政府主管机关(包括工商、税务、通信管理、新闻出版、知识产权、环境保护、劳动和社会保障等)或其他有关单位(或个人)出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章(或签署)确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务， 确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。 (三) 会议讨论、研究、分析和判断 1. 此外，对核查和验证过程中所发现的法律问题，通过召开例会及其他工作会议，本所及时地与发行人及保荐人、审计师等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。 2. 对核查和验证过程

15、中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务讨论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。 律师工作报告 3-3-2-7 (四) 文件制作及审阅 基于以上工作基础， 本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核。 总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间(包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间)总计约为 90 个工作日。 三、有关声明事项三、有关声明事项 1. 本所根据中国证监会发布的证监发20

16、0137 号公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号法律意见书和律师工作报告(以下简称“第 12 号编报规则”)的要求制作法律意见书和律师工作报告。 2. 本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。 3. 本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严格履行了法定职责。 本所律师对发行人的行为以及本次发行涉及的所有有关事实和法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书，保证

17、本所出具的法律意见书、律师工作报告及其他有关文件中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 律师工作报告 3-3-2-8 四、释义四、释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 发行人、公司 指 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 宝德网络 指 发行人前身，深圳市宝德网络技术有限公司 宝德控股 指 深圳市宝德投资控股有限公司，发起人之一，发行人的控股股东 宝德科技 指 深圳宝德科技集团股份有限公司(原名深圳市宝德科技股份有限公司)，发起人之一 中青联创 指 中青联创科技(北京)有限公司，发起人之一 创新投资 指 深圳市创新投资集团有限公司，发起人之一 深圳网诚 指 深圳

18、市网诚科技有限公司，发起人之一 深圳众志和 指 深圳市众志和科技有限公司，发起人之一 中科招商 指 深圳市中科招商投资管理有限公司，发起人之一 深圳南博 指 深圳市南博投资有限公司，发起人之一 发起人 指 对上述宝德控股、宝德科技、中青联创、创新投资等 8 名发起人的统称 发起人协议 指 发起人于 2008 年 4 月 24 日签署的深圳市中青宝网网络科技股份有限公司发起人协议 公司章程 指 发行人现行的深圳市中青宝网网络科技股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司章程(草案) ，该章程(草案)于发行人完成本次发行上市后适用 公司法 指 中华人民共和国公司法

19、证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板首发办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办律师工作报告 3-3-2-9 法 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 第 12 号编报规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号法律意见书和律师工作报告(证监发200137号) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版总署 指 中国人民共和国新闻出版总署 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师 长江证券 指 长江证券承销

20、保荐有限公司，本次发行的保荐人、主承销商 深圳鹏城 指 深圳鹏城会计师事务所有限公司，本次发行的审计机构 审计报告 指 深圳鹏城于 2009 年 7 月 20 日出具的深鹏所股审字(2009)118 号深圳市中青宝网网络科技股份有限公司截止 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月财务报表的审计报告 内控报告 指 深圳鹏城于 2009 年 7 月 20 日出具的深鹏所股专字(2009)327 号深圳市中青宝网网络科技股份有限公司内部控制鉴证报告 元 指 中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币 法律意见书 指 本所为发行人本次发行出具的北京

21、市中伦律师事务所关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 本次发行或 指 发行人申请首次公开发行 2,500 万股人民币普通律师工作报告 3-3-2-10 本次发行上市 股(A 股)及在深圳证券交易所创业板上市的行为 第二章第二章 正正 文文 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人已于 2009 年 6 月 29 日召开了第一届董事会第十二次会议，依法就本次发行上市的具体方案、 本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 (二) 本次发行上市已经依照法定程序获得于 2009 年 7 月

22、 15 日召开的发行人 2009 年第一次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”或“本次临时股东大会”)的有效批准。经核查，本次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合公司法和公司章程的有关规定。 1. 为召集本次临时股东大会，董事会于临时股东大会召开 15 日前以书面形式发出会议通知(通知日期为 2009 年 6 月 29 日)； 会议通知的内容符合 公司法和公司章程的规定。 2. 本次临时股东大会于 2009 年 7 月 15 日在公司住所召开，召开方式符合公司章程的规定。 3. 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 7 名，均具有合法有效的资格。 4. 本次临时股

23、东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合公司法和公司章程的规定。 律师工作报告 3-3-2-11 5. 本次临时股东大会逐项审议并通过了列入会议通知中的下列议案，符合有关规定： (1) 关于公司申请公开发行股票并上市的议案； (2) 关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案； (3) 关于公司公开发行股票前滚存利润的分配方案； (4) 关于审议公司章程(草案)的议案； (5) 关于设立第一届董事会专门委员会的议案； (6) 关于制定董事会各专门委员会工作细则的议案； (7) 关于修改公司经营范围的议案； (8) 关于修改公司

24、经营期限的议案； (9) 关于受让子公司深圳市战国网络有限公司股权的议案； (10) 关于确认公司会计政策的议案； (11) 关于制定公司募集资金管理办法的议案； (12) 关于制定公司信息披露制度的议案； (13) 关于制定公司投资者关系管理制度的议案。 (三) 本次临时股东大会审议通过了本次发行的股票种类和数量、面值、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上市证券交易所、决议的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项，会议决议的内容合法有效。 (四) 本次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全权处理在本次发行申报过程中必须处理的与本次发行有关的一切事务，包

25、括但不限于： 1. 负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续； 2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜； 律师工作报告 3-3-2-12 3. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划； 4. 签署本次发行的招股说明书及其摘要和其他有关文件； 5. 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件； 6. 根据本次发行后的情

26、况对公司章程作出适当及必要的修改； 7. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续； 8. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。 经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。 (五) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。 1. 发行人是依照公司法及其他有关规定，由宝德网络整体变更设立的股份有限公司，于 2008

27、年 5 月 13 日在深圳市工商行政管理局注册登记。 (发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的历史沿革及设立”) 律师工作报告 3-3-2-13 2. 发行人现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301103051839号的企业法人营业执照 ，注册资本为人民币 7,500 万元，注册地址为深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 A1，股本总额为 7,500 万股，每股面值人民币 1.00 元。 3. 发行人为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。 4. 发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法

28、宣告破产的情形。 5. 发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 6. 发行人未出现被人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散的情形。 7. 发行人已通过深圳市工商行政管理局历年企业年度检验。 (二) 发行人由宝德网络整体变更而设立，宝德网络自 2003 年成立至今持续经营时间已经超过三年。 (三) 根据深圳鹏城出具的深鹏所验字2008第 67 号验资报告 ，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”)。 (四) 发行人主要从事国产网络游戏的开发及运营，属于计算机应用服务业。发行人的业务经营符

29、合法律、 行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策(具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”)。 (五) 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事律师工作报告 3-3-2-14 和高级管理人员及其变化”)， 实际控制人没有发生变更(具体参见本律师工作报告正文第六部分“股东(实际控制人)”)。 (六) 发行人目前的股东为宝德控股、宝德科技、中青联创、创新投资、深圳网诚、深圳众志和、中科招商和深圳南博等 8 名法人，均为发起人。发行人的股权清晰，主要股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。 据

30、此，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、三、本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市。经对照公司法 、 证券法 、 创业板首发办法等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件： (一一) 发行人本次发行上市符合公司发行人本次发行上市符合公司法的有关条件：法的有关条件： 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合公司法第一百二十七条的规定。 (二二) 发行人本次发行

31、上市符合证券法规定的有关条件：发行人本次发行上市符合证券法规定的有关条件： 1. 发行人本次发行上市符合证券法第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件： (1) 发行人已经依照公司法及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第(一)项的规定。 律师工作报告 3-3-2-15 (2) 根据审计报告 ，发行人 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年1至6月归属于母公司所有者的净利润分别为人民币4

32、,269,526.33元、 8,335,245.96元、36,681,371.6 元、17,676,486.64 元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第(二)项的规定。 (3) 经审阅深圳鹏城的审计报告 ，根据深圳市工商行政管理局、深圳市福田区国家税务局、深圳市保税区地方税务局、广东省通信管理局、广东省新闻出版局、深圳市人民政府文化产业发展办公室、深圳市知识产权局、深圳市环境保护局、深圳市科技和信息局、深圳市社会保险基金管理局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺，经本所适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三

33、条第一款第(三)项的规定。 2. 发行人本次发行上市符合证券法第五十条规定的有关股票上市的下列条件： (1) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500 万元，本次发行后的股本总额将不少于人民币三千万元，符合证券法第五十条第一款第(二)项的规定。 (2) 根据发行人的临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,500 万股，本次发行后的股本总额将达 1 亿股， 公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合证券法第五十条第一款第(三)项的规定。 (3) 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合证券法第五十条第一款第(四)项的规定。 (三三) 发行人本次发行上市符合创业板首

34、发办法规定的相关条件：发行人本次发行上市符合创业板首发办法规定的相关条件： 1. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十条规定的首次公开发行股票的条件： 律师工作报告 3-3-2-16 (1) 发行人是依法设立的股份有限公司，由宝德网络按其经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司(发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的历史沿革和设立”)，其持续经营时间从宝德网络 2003 年成立至今已经超过三年，符合创业板首发办法第十条第(一)款的规定。 (2) 根据审计报告 ，公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1至 6 月归属于母公司所有者的

35、净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币 4,269,526.33 元、8,335,245.96 元、32,432,519.90 元及16,917,038.25 元，均为正数，最近两年净利润累计为人民币 40,767,765.86 元，不少于一千万元，且持续增长；公司最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入为人民币 53,670,636.40 元，不少于五千万元，最近两年营业收入增长率分别为 92.76%、224.57%，均不低于百分之三十，同时符合创业板首发办法第十条第(二)款规定的两项条件。 (3) 根据审计报告 ，截止 2009 年 6 月 30 日，发

36、行人的净资产为人民币146,802,616.89 万元，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合创业板首发办法第十条第(三)款的规定。 (4) 发行人目前的股本总额为人民币 7,500 万元，本次发行后的股本总额将不少于人民币三千万元，符合创业板首发办法第十条第(四)款的规定。 2. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十一条的规定： (1) 根据深圳鹏城出具的深鹏所验字2008第 67 号验资报告 ，发行人的注册资本已足额缴纳； (2) 经本所律师适当核查， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”)。 3. 发行人本次发

37、行上市符合创业板首发办法第十二条的规定： 律师工作报告 3-3-2-17 (1) 发行人的主营业务为网络游戏的开发及运营，根据审计报告 ，发行人 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1 至 6 月主营业务收入(网络游戏业务收入)占营业收入的比例均为 100%。据此，发行人主要经营一种业务； (2) 发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策(具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”)及环境保护政策(具体参见本律师工作报告正文第十八部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”)。 4. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十三条

38、的规定： (1) 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”)； (2) 发行人最近两年内董事、 高级管理人员没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)； (3) 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更(具体参见本律师工作报告正文第六部分“股东(实际控制人)”)。 5. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十四条的规定： 根据发行人的陈述，经审阅审计报告及本所律师适当核查，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，截止本所法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：

39、(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 律师工作报告 3-3-2-18 (3) 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6. 发行人本次

40、发行上市符合创业板首发办法第十五条的规定： (1) 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家或地方相关法律法规的规定(具体参见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的税务”)； (2) 根据深圳鹏城 2009 年 7 月 20 日出具的深鹏所股专字(2009)328 号 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月会计期间计缴税金的鉴证报告 ， 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 7. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十六条的规定： 根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，

41、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 8. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十七条的规定： 发行人目前的股东为宝德控股、 宝德科技、 中青联创、 创新投资等 8 名法人，均为发起人。宝德控股为发行人的控股股东，持有 25,500,000 股，占股本总额的34%，宝德科技为第二大股东，持有 15,300,000 股，占股本总额的 20.4%。宝德律师工作报告 3-3-2-19 控股、宝德科技为同受李瑞杰、张云霞夫妇所控制的企业，李瑞杰、张云霞夫妇为发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不

42、存在重大权属纠纷。 9. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十八条的规定： 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，目前不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。(具体参见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”) 10. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十九条的规定： (1) 发行人具有完善的公司治理结构， 已经依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度； (2) 根据发行人及相关人员的陈述，经本所律师核查发行人设立以来的历

43、次股东大会、 董事会、 监事会的文件， 发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 11. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第二十条的规定： (1) 经审阅深圳鹏城出具的审计报告 ，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量； (2) 深圳鹏城已就发行人截止 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 。 12.

44、发行人本次发行上市符合创业板首发办法第二十一条的规定： 律师工作报告 3-3-2-20 (1) 经审阅深圳鹏城出具的内控报告 ，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果； (2) 深圳鹏城已就发行人的内部控制情况出具了 内控报告 ， 认为发行人“已根据财政部颁发的内部会计控制规范标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制， 截至 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，能够合理保证财务报表的公允表达”，无保留结论。 13. 发行

45、人本次发行上市符合创业板首发办法第二十二条的规定： (1) 根据发行人的陈述并经本所律师适当核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度； (2) 根据深圳鹏城出具的审计报告 ，经本所律师适当核查，截止 2009 年6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 14. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第二十三条的规定： (1) 发行人现行章程以及本次发行上市后适用的章程(草案)中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，发行人并依据有关法律法规制订了深圳市中青宝网网络科技股份有限

46、公司对外担保决策管理制度 ； (2) 根据深圳鹏城出具的审计报告 ，经本所律师适当核查，截止 2009 年6 月 30 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 15. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第二十四条的规定： 律师工作报告 3-3-2-21 (1) 发行人聘请了长江证券为其提供本次发行上市的辅导工作，并已通过中国证监会深圳监管局的辅导验收； (2) 根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述，经本所律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

47、。 16. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第二十五条的规定： (1) 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格； (2) 根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述，经本所律师适当核查，前述人士不存在如下情形： a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 17. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第二十六条的规定： (1) 根据深圳市工商行政管理局、深圳

48、市福田区国家税务局、深圳市保税区地方税务局、广东省通信管理局、广东省新闻出版局、深圳市人民政府文化产业发展办公室、深圳市知识产权局、深圳市环境保护局、深圳市科技和信息局、深圳市社会保险基金管理局等政府主管机关出具的证明文件， 经发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及本所适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； (2) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，经本所适当核查，发行律师工作报告 3-3-2-22 人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年

49、前，但目前仍处于持续状态的情形。 18. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第二十七条的规定： (1) 根据发行人的临时股东大会决议，本次发行的募集资金拟用于：a) 网络游戏新产品开发项目；b) 网络游戏研发技术平台项目；c) 苏州华娱创新投资发展有限公司(发行人之全资子公司)研发用房项目。据此，发行人本次发行的募集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务。 (2) 经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断， 本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 19. 发行人本次发行上市符合创业板首

50、发办法第二十八条的规定： 根据发行人制定的募集资金管理制度 ，发行人在本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四四、发行人的历史沿革及设立发行人的历史沿革及设立 (一) 发行人的历史沿革 发行人的前身为宝德网络，宝德网络在整体变更为发行人之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下： 1. 2003 年，设立 律师工作报告 3-3-2-23 宝德网络成立于2003年7月22日，由宝德科技、深圳市信鼎通实业有限公司共同出资组建。宝德网络成立时的注册资本为人民币10