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1、3-3-2-1北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所关于为关于为诚迈科技（南京）诚迈科技（南京）股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市出具上市出具法律意见书的法律意见书的律师工作报告律师工作报告2014 年年 12 月月3-3-2-2目目录录第一章引言4一、律师事务所及律师简介4二、本所律师制作法律意见书的工作过程5三、有关声明事项7四、释义9第二章正文10一、本次发行上市的批准和授权10二、发行人本次发行上市的主体资格12三、本次发行上市的实质条件13四、发行人的独立性18五、发行人的历史沿革和设立20六、发行人的股本及演变28七、发起人和股东（实
2、际控制人）29八、发行人的附属公司36九、发行人的业务37十、关联交易及同业竞争39十一、发行人的主要财产48十二、发行人的重大债权债务55十三、发行人重大资产变化及收购兼并56十四、发行人章程的制定与修改57十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作58十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化60十七、发行人的税务63十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准66十九、发行人募股资金的运用66二十、发行人的业务发展目标67二十一、诉讼、仲裁或行政处罚67二十二、发行人招股说明书法律风险的评价683-3-2-3北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所关于为诚迈科技（
3、南京）股份有限公司关于为诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市出具法律意见书的上市出具法律意见书的律师工作报告律师工作报告致：致：诚迈科技（南京）股份有限公司诚迈科技（南京）股份有限公司北京市中伦律师事务所（下称“本所” ）作为诚迈科技（南京）股份有限公司（下称“发行人”或“公司” ）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市” ）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。本所根据中华人民共和国公司法
4、（以下简称“公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法 ” ）等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （以下简称“第 12 号编报规则 ” ） ，以及中国证监会、司法部联合发布的律师事务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-4第一章第一章引引言言一、律师事务所及律师简介一、律师事务所及律师简介北京市中伦律师
5、事务所创建于 1993 年， 是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳等地设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 1,000 余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。为公司本次发行上市，本所指派邹晓冬律师、梁煜律师作为经办律师，为公司提供相关的法律服务。1. 邹晓冬律师（1）主要经
6、历：邹晓冬律师 2002 年 7 月毕业于西南财经大学，自 2006 年起开始从事律师工作，2007 年 5 月，邹晓冬律师加入本所任律师至今。（2）证券业务执业记录：自 2007 年开始从事证券法律业务以来， 邹晓冬律师先后参与了二十余家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。（3）联系方式：地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 10 层（邮编：518026）电话： （86 755）3325 6666传真： （86 755）3320 6888中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-5电子邮件：2梁煜律师（1）主要经历梁煜律师 2010 年 7 月
7、毕业于暨南大学后一直在本所从事法律工作，并于2012 年 6 月成为执业律师。（2）证券业务执业记录自 2010 年 7 月开始从事证券法律业务以来，梁煜律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市等证券法律业务。（3）联系方式地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 10 层（邮编：518026）电话： （86 755）3325 6666传真： （86 755）3320 6888电子邮件：二、本所律师制作法律意见书的工作过程二、本所律师制作法律意见书的工作过程根据本所与公司签订的法律顾问聘请协议 ，本所接受公司的聘请，担任其专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了北京市中
8、伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 。本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：（一）自 2013 年 3 月正式进场工作以来，本所律师根据律师事务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：公司本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的实质条件，公司的设立，公司的股本及其演变，发起人和股东，公司的业务，关联交易及同业竞争，公司的财产，公司的重大债权债务，重大资产变化及收购兼
9、并，公司章程的制中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-6定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，公司的税务，公司的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。（二）在上述核查验证工作的初始阶段，
10、本所律师向公司发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了公司依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要公司补充的文件资料，本所律师不时向公司发出补充文件清单要求公司进一步提供。上述公司的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。公司已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即公司已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地
11、掌握公司的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：1 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查， 查验了发行人主要财产的资产状况及经营和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-7制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书
12、面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。2. 本所律师就发行人及其关联公司的工商登记信息进行了查档； 查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的专利、商标、软件著作权等财产的权属状况或向相关政府主管机关进行了查档，或登录国家工商行政管理总局商标局网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况， 并针对发行人及相关方进行公众信息检索。3 对于出具法律意见书至关重
13、要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所取得了工商、税务等有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与公司及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序） ，并确定了适当的解决方案。（五）基于以上工作基础，本所律师为公司本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据本所内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。总
14、体计算，本所律师为公司本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 150个工作日。三、有关三、有关声明事项声明事项（一）本所及经办律师根据证券法、律师事务所从事证券法律业务管中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-8理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法
15、律责任。（二）本律师工作报告依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述， 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对这些内容本所及本所律师不具备核查
16、和作出判断的适当资格。（四） 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。（五） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容， 但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-9四、释义四、释义本律师工作报告中，除非文义另
17、有所指，下述名称分别具有以下含义：发行人、公司指诚迈科技（南京）股份有限公司，根据上下文也指发行人的前身诚迈科技（南京）有限公司诚迈有限指诚迈科技（南京）有限公司，发行人的前身江苏诚迈指江苏诚迈科技有限公司，发行人的全资子公司武汉诚迈指武汉诚迈科技有限公司，发行人的全资子公司上海承迈指上海承迈软件开发有限公司，发行人的全资子公司北京诚迈指北京诚迈创通科技有限公司，发行人的全资子公司南京讯天指南京讯天网络科技有限公司，发行人的全资子公司山西康明指山西康明科技有限公司，发行人的全资子公司创梦星空指南京创梦星空网络科技有限公司， 发行人的控股子公司济南诚迈指济南诚迈信息科技有限公司，发行人的全资子公
18、司开曼诚迈指ArcherMind Inc.，一家根据英属开曼群岛法律注册的公司，曾经是诚迈有限的唯一股东，发行人的关联方南京德博指南京德博投资管理有限公司，公司的发起人、控股股东南京观晨指南京观晨投资管理中心（有限合伙） ，公司的发起人、股东南京泰泽指南京泰泽投资管理中心（有限合伙） ，公司的发起人、股东上海国和指上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，公司的发起人、股东宁波瑞峰指宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙） ，公司的发起人、股东苏州晟创指苏州晟创投资企业（有限合伙） ，公司的发起人、股东海南华兴指海南华兴合创创业投资中心（有限合伙） ，公司的发起人南京智松指南京智松
19、电子科技有限公司，发行人的关联方上海伟普指上海伟普网络科技有限公司，公司的关联方华设科技指南京华设科技股份有限公司，发行人的关联方长观信息指南京长观信息科技有限公司，发行人的关联方南京伟普指伟普科技（南京）有限公司，发行人曾经的关联方公司法指中华人民共和国公司法 （2013 年 12 月 28 日修订，中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-102014 年 3 月 1 日起施行）证券法指中华人民共和国证券法 （2013 年 6 月 29 日修正）创业板首发办法指首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 （2014年 5 月 16 日起施行）章程指引指上市公司章程指引（2014 年修订） 中国证监
20、会指中国证券监督管理委员会万联证券指万联证券有限责任公司，本次发行的保荐机构、主承销商天衡会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙） ，根据上下文也指天衡会计师事务所有限公司，发行人的审计机构本所指北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师元指中国法定货币人民币元审计报告指天衡会计师于 2014 年 10 月 15 日出具的天衡审字（2014）01315 号诚迈科技（南京）股份有限公司审计报告法律意见书指本所为本次发行出具的 北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书本次发行、 本次发行上市指发行人申请首次公开发行不超过 2,000 万股人民币
21、普通股并在深圳证券交易所创业板上市事宜第二章第二章正正文文一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权（一） 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2014 年 10 月 31 日召开的发行人 2014 年第三次临时股东大会的有效批准。 经本所核查此次股东大会的全套文件，发行人 2014 年第三次临时股东大会在通知、召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合公司法和发行人章程的有关规定。1 为召集此次股东大会， 发行人董事会于会议召开十五日前发出会议通知；会议通知的内容符合公司法和发行人章程的规定。2此次股东大会于 2014 年 10 月 31 日以现场会议方式召开，符合发
22、行人章程的规定。3出席发行人此次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-114 此次股东大会采取记名方式投票表决， 股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合公司法和发行人章程的规定。5 此次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决， 符合有关规定。（二）经审查，此次股东大会就发行人本次公开发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜、稳定股价预案、发行人的相关承诺等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。（三） 发行人 2014 年第三次临时股东大会作出决议， 授权发行人董事
23、会办理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于：1 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续， 包括但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。2在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量、发行对象及发行时间表等事宜。3 在股东大会决议确定的框架内， 根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定与募集资金投资项目所对应募集资金的具体使用计划。4签署、执行、修改、完成任何与本次发
24、行上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等） 。5本次发行完成后，向证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。6. 根据有关法律、 法规和中国证监会的要求或本次发行的情况对公司章程中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-12作出适当及必要的修改。7. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。8. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行人章程的规定，有关授权合法有效。（四）发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、
25、高级管理人员等本次发行的责任主体分别就本次发行的相关事宜出具了相关承诺。与此同时，各责任主体亦提出了未能履行承诺时的约束措施。经审阅上述承诺及对应约束措施的相关文件，本所认为，本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所审核同意。二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或发行人章程规定的需要终止经营的情形。1. 本所律师审阅了公司现行有效的企业法人营业执照及南京市工商行政管
26、理机关出具的企业档案登记资料，公司是依照公司法及其他有关规定，经南京市投资促进委员会以宁投外资批2013第 08059 号文批准，由诚迈有限整体变更设立的外商投资股份有限公司，于 2013 年 9 月 30 日在南京市工商行政管理局注册登记。 发行人自其前身诚迈有限 2006 年成立以来持续经营时间已经超过三年。（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第五部分“发行人的历史沿革和设立” ）2. 公司现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320100400035425号企业法人营业执照 ，注册资本为人民币 6,000 万元，注册地址为南京市雨花中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-13台区
27、软件大道 106 号 2 幢 1102 室。公司的股份总数为 6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。3. 经查阅公司的企业法人营业执照 ，公司为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。4. 经查验发行人存档的历次股东大会决议及审计报告 ，公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而被人民法院依法宣告破产的情形。5. 根据发行人的确认并经本所律师对发行人的董事长王继平进行访谈， 公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。6. 根据发行人的确认并经本所律师对王继平进行访谈， 公司未出现被人民法院依照公司法第一百八十二条的规定
28、予以解散的情形。三三、本次发行上市的实质条件、本次发行上市的实质条件公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。经对照证券法 、 创业板首发办法等法律、法规、规范性文件，本所认为，公司本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：（一一）发行人本次发行符合证券法规定的有关条件：）发行人本次发行符合证券法规定的有关条件：1. 发行人本次发行符合证券法第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：（1）经查阅发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照公司法及公司章程的规定建立了股东大会、董
29、事会和监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-14（2）根据审计报告 ，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,313.65 万元、1,381.54 万元及 1,847.57 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。（3）经审阅审计报告 ，根据发
30、行人及其附属公司税务主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行人及其附属公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项的规定。2发行人本次发行上市符合证券法第五十条规定的有关股票上市的下列条件：（1）发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元。据此，发行人符合证券法第五十条第一款第（二）项的规定。（2） 根据发行人本次股东大会的决议， 发行人本次拟公开发行不超过 2,000万股，且公开发行的股份达到发行后股份总数的百分之二十五。据此，发行人符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。（3）
31、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。据此，发行人符合证券法第五十条第一款第（四）项的规定。（二二）发行人本次发行符合发行人本次发行符合创业板创业板首发办法首发办法规定的相关条件：规定的相关条件：1. 发行人本次发行符合创业板首发办法第十一条规定的首次公开发行股票的条件：（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由诚迈有限整体变更为股份有限公司（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第五部分“发行人的历史沿革和设立” ） ，其持续经营时间从诚迈有限 2006 年成立至今已经超过三年，符合创业板首发办法第十一条第（一）款的规定。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-15（2）根据
32、审计报告 ，公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,313.65 万元、1,381.54 万元、1,847.57 万元及 754.2 万元，最近两年净利润累计为 3,229.11 万元，不少于一千万元，符合创业板首发办法第十一条第（二）款规定的前一项条件。（3）根据审计报告 ，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的净资产为164,181,888.85 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合创业板首发办法第十一条第（三）款的规定。（4）发行人目前的股本总额为 6,0
33、00 万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合创业板首发办法第十一条第（四）款的规定。2. 发行人本次发行符合创业板首发办法第十二条的规定：（1）根据天衡会计师出具的天衡验字201300065 号验资报告 ，公司的注册资本已足额缴纳；（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”） 。3. 发行人本次发行符合创业板首发办法第十三条的规定：（1）发行人的主营业务为移动智能终端相关的软件研发、销售及技术服务，根据审计报告 ，公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度主营业务收入占营业收入的比例均为 100%。据此
34、，发行人主要经营一种业务；（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”)及环境保护政策（具体参见本律师工作报告正文第十八部分“发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准” ） 。4. 发行人本次发行符合创业板首发办法第十四条的规定：（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-16报告正文第九部分“发行人的业务”)；（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第十六部分 “发行人董事、 监事和高级管理人员及其变
35、化” ） ；（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文第七部分“发起人和股东（实际控制人） ” ） 。5. 发行人本次发行符合创业板首发办法第十五条的规定：根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人及相关企业的工商登记备案资料，公司控股股东为南京德博，南京德博的股东为王继平、刘荷艺夫妇，二人为公司的实际控制人，根据公司及控股股东的确认，公司的股权清晰，控股股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。6. 发行人本次发行符合创业板首发办法第十六条的规定：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（具体参见本律师工作报告正文第四
36、部分“发行人的独立性” ） ，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易 （具体参见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争” ） 。7. 发行人本次发行符合创业板首发办法第十七条的规定：经查验发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、 董事会、 监事会以及独立董事、 董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板首发办法第十七条第（一）款的规定。经查验发行人的章程、股东大会议事规则等规章制度及股
37、东大会的会议资料，发行人已建立健全股东投票计票制度、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-17等股东权利，符合创业板首发办法第十七条第（二）款的规定。8. 发行人本次发行符合创业板首发办法第十八条的规定：根据发行人的确认，并经本所律师对天衡会计师的项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天衡会计师已出具了标准无保留意见的审计报告 。9. 发行人本次发行符合创业
38、板首发办法第十九条的规定：根据发行人的确认，并经本所律师对天衡会计师的项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 天衡会计师已于2014年10月15日出具天衡专字 （2014）00735 号关于诚迈科技（南京）股份有限公司内部控制鉴证报告 ，无保留结论。10. 发行人本次发行符合创业板首发办法第二十条的规定：根据发行人董事、 监事及高级管理人员的确认及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的市场禁入决定书 、 行政处罚决定书及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，审阅发行人股东大会、
39、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。11. 发行人本次发行符合创业板首发办法第二十一条的规定：中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-18（1）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认和相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，发行人及
40、其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入决定书 、 行政处罚决定书及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网检索公众信息， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，亦不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。12. 发行人本次发行符合创业板首发办法第二十二条的规定：（1）根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金拟用于移动芯片软
41、件解决方案产能扩张项目、移动终端创新中心建设项目。公司本次募集资金有明确的使用方向，全部用于其主营业务。（2）根据公司的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断， 公司募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。四四、发行人的独立性、发行人的独立性（一）根据发行人的陈述，并经本所律师对王继平进行访谈，公司设立了综合管理部、人力资源部、财务部、销售部及多个事业部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道
42、和业务领域。本所认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（二）经本所律师对王继平进行访谈，并现场查看发行人的办公场所，并查阅发行人拥有的土地使用证、主要生产经营设备的购置合同和发票、房屋租中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-19赁合同，发行人合法拥有与业务经营有关的土地、房屋、办公设备等配套设施的所有权或使用权。本所认为，公司的资产完整。（三）经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员所签署的聘用合同，抽查该等人员近三年若干月份的薪酬支付凭证，对王继平进行访谈，及查阅发行人高级管理人员填写的调查问卷，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职在公司
43、工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东、 控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。 本所认为，公司的人员独立。（四）根据审计报告及关于诚迈科技（南京）股份有限公司内部控制鉴证报告 ，并经本所律师核查，公司已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所认为，公司的财务独立。
44、（五）经本所律师实地了解公司组织机构的设置及运作情况，访谈公司相关职能部门的负责人，公司已根据公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了必要的职能部门，公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权（具体参见本律师工作报告正文第十五部分“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” ） ；公司与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，公司的机构独立。（六） 根据审计报告 及公司的确认，并经本所律师查验公司持有的中华人民共和国台港澳侨投资企业证书、企
45、业法人营业执照，并对王继平进行访谈， 公司的经营范围已经外商投资审批机关批准并经公司登记机关核准，公司可自主开展业务活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-20间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。本所认为，公司的业务独立。（七）根据公司的确认，并经本所律师核查，公司在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。五五、发行人的、发行人的历史沿革和历史沿革和设立设立（一）经本所律师查阅发行人及其前身诚迈有限自设立以来的工商登记资料，发行人由诚迈有限整体变更而设立。诚迈
46、有限在变更为股份有限公司之前系依法设立并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：12006 年，诚迈有限成立诚迈有限系经南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以宁 （鼓） 外经资字2006第 25 号文批准，由开曼诚迈出资组建的外资企业，成立于 2006 年 9 月 1 日。诚迈有限成立时的注册资本为美元 50 万元，由开曼诚迈以外币现金出资。诚迈有限成立时的注册资本已经江苏同仁会计师事务所有限公司审验，并于 2006 年 9 月 19 日出具同仁验字（2006）第 0197 号验资报告 。诚迈有限的设立已经取得了外商投资审批机关的批准，并经公司登记机关核准注册登记。本所认为，诚迈有限的设立已
47、履行了必要的法律手续，由开曼诚迈认缴的出资已足额缴纳，是合法、有效的。2.2010 年 8 月，增资至美元 100 万元2010 年 6 月 4 日，诚迈有限董事会作出决议，同意将注册资本由美元 50万元增加至美元 100 万元，由股东开曼诚迈以外币现金进行增资。开曼诚迈应在诚迈有限取得新的营业执照前缴付新增注册资本的 20%，其余部分在两年内缴清。2010 年 6 月 28 日， 南京市人民政府以宁府外经贸资审2010第 06027 号文对前述增资事项作出了批准。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-212010 年 7 月 7 日，江苏量平会计师事务所有限公司出具苏量验字（2010）第 0
48、57 号验资报告 ，验证截至 2010 年 7 月 6 日止，诚迈有限已收到开曼诚迈缴纳的外币现金美元 30 万元。至此，诚迈有限的实收资本变更为美元 80 万元。2010 年 8 月 11 日，诚迈有限就此次增资及实收资本变更办理完毕相应的工商变更登记手续。诚迈有限此次增资事宜已经取得了外商投资审批机关的批准，并在股东缴付首期增资款后经公司登记机关核准变更登记。本所认为，诚迈有限此次增资已履行了必要的法律手续，并由开曼诚迈依法缴纳了首期增资款，此次增资是合法、有效的。3.2010 年 10 月，增资至 350 万美元2010 年 10 月 8 日， 诚迈有限董事会作出决议， 同意将注册资本由
49、美元 100万元增加至美元 350 万元，由股东开曼诚迈以外币现金进行增资，开曼诚迈应在诚迈有限取得新的营业执照前缴付新增注册资本的 20%，其余部分在两年内缴清。2010 年 10 月 12 日，南京市人民政府以宁府外经贸资审2010第 06055 号文对前述增资事项作出了批准。2010 年 10 月 19 日， 江苏量平会计师事务所有限公司出具苏量验字 （2010）第 096 号验资报告 ，验证截至 2010 年 10 月 18 日止，诚迈有限已收到股东开曼诚迈缴纳的外币现金美元 250 万元。至此，诚迈有限的实收资本变更为美元 330 万元。2010 年 10 月 21 日， 诚迈有限就
50、此次增资及实收资本变更办理完毕相应的工商变更登记手续。诚迈有限此次增资事宜已经取得了外商投资审批机关的批准，并在股东缴付首期增资款后经公司登记机关核准变更登记。本所认为，诚迈有限此次增资已履行了必要的法律手续，并由开曼诚迈依法缴纳了首期增资款，此次增资是中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-22合法、有效的。4.2011 年 7 月，增资至 500 万美元2011 年 6 月 20 日， 诚迈有限董事会作出决议， 同意将注册资本由美元 350万元增加至美元 500 万元，由股东开曼诚迈以外币现金进行增资，开曼诚迈应在诚迈有限取得新的营业执照前一次性缴付全部的新增注册资本。2011 年 6 月