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1、乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 北京市信利律师事务所北京市信利律师事务所 关于关于 为乐视网信息技术（北京）股份有限公司为乐视网信息技术（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书 的的 律师工作报告律师工作报告 二零零九年十二月二零零九年十二月 3-3-2-1乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 目目 录录 引 言.4 .4 一、律师事务所及经办律师简介.6 二、本所律师制作法律意见书的工作过程.9三、释义 正 文.11 .11 一、本次发行的批准和授权.13 二、发行人本次发行上市的实质条件.2
2、3 三、发行人的设立.36 四、发行人的股本及演变.37 五、发起人及控股股东.44 六、发行人的子公司及分公司.46 七、发行人的业务.55 八、关联交易及同业竞争.64 九、发行人的主要财产.72 十、发行人的重大债权债务.78 十一、发行人重大资产变化及收购兼并.78 十二、发行人章程的制定与修改.80 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.85 十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心人员及其变化.91 十五、发行人的税务.93 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.93 十七、发行人募股资金的运用.94 十八、发行人的未来发展与规划十九、发行人涉及诉讼、仲
3、裁或行政处罚的情况.94 .95 二十、发行人招股说明书法律风险的评价 3-3-2-2乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 北京市信利律师事务所北京市信利律师事务所 关于为乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于为乐视网信息技术（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告律师工作报告 致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司 北京市信利律师事务所（以下简称“本所” ）受乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“乐视网” ）的委托，委派本所律
4、师以特聘专项法律顾问的身份， 就发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市” ）出具本律师工作报告。 本律师工作报告根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）发布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（以下简称“创业板暂行办法” ） 、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （以下简称“ 第 12 号编报规则 ” ）等法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉义
5、务而出具。 根据有关法律、法规以及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权、主体资格、发行的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了核查， 并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本律师工作报告仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所 3-3-2-3乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 律师在本律师工作报告中对有关会计报表、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律
6、师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人向本所律师保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 不存在任何遗漏或隐瞒； 其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于那些对出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何
7、其他目的。本所律师同意本律师工作报告作为发行人本次发行申报材料的组成部分， 并对该法律意见承担责任。 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容， 并保证发行人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具律师工作报告如下： 引引 言言 一、律师事务所及经办律师简介一、律师事务所及经办律师简介 3-3-2-4乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 北京市信利律师事务所的前身是司法部直属的中国法律事务
8、中心， 创建于 1984年，1995 年经司法部正式批准转制为合伙制律师事务所并更名为“北京市信利律师事务所” ，曾多次被司法部评为部级文明律师事务所以及获得“北京市司法行政系统先进集体” 、 “北京市优秀律师事务所”等荣誉称号。 本所总部设在北京，在上海、深圳、广州等地设有分所，主要法律服务领域包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 本所为中华全国工商联并购公会常务理事单位，是经司法部、中国证监会等部门批
9、准，最早获得从事证券法律业务、基本建设大中型项目招标、投标法律业务等相关资格的律师事务所，先后为百余家中国企业，如燕京啤酒、华夏银行、火箭股份、广深铁路、北京燕化、湘酒鬼、拉萨啤酒、江苏阳光、创智科技、中信国安、世纪星源等赴海外上市及在国内公开发行股票、增发、配股、债转股、并购重组等项目提供专项法律顾问服务。 为乐视网本次发行上市，本所指派阎建国律师、谢思敏律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。阎建国律师、谢思敏律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 1、阎建国律师 （1）主要经历： 阎建国律师 1992 年 7 月研究生毕业于中国政法大学，自 1993 年 1 月起开始从事
10、律师工作，1995 年 10 月，阎建国律师加入北京市信利律师事务所任合伙人、律师至今。 （2）联系方式： 3-3-2-5乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 地址：北京市建国门内大街 18 号恒基中心一座 609 室 电话： 010-65186980、13801180828 传真： 010-65186981 电子邮件： 2、谢思敏律师 （1）主要经历： 谢思敏律师 1982 年 1 月毕业于北京大学， 自 1993 年 5 月起开始从事律师工作， 1995 年 5 月，谢思敏律师加入北京市信利律师事务所任合伙人、律师至今。 （2）联系方式： 地址：北京市建国门内大街 18 号恒基
11、中心一座 609 室 电话：010-65186980、13901106038 传真：010-65186981 电子邮件： 二、本所律师制作法律意见书的工作过程二、本所律师制作法律意见书的工作过程 根据本所与发行人签订的法律顾问聘请协议 ，本所接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据公司法 、 证券法以及中国证监会的其他有关规定，为发行人本次发行上市出具了北京市信利律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 （以下简称“法律意见书” ） 。本所律师制作法律意见书的工作过程如下： （一）本所于 2009 年 7 月开始进场工作后，
12、本所律师向发行人发出了有关本 3-3-2-6乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单， 并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。 上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。 （二）本所经办律师及律师助理根据国家有关法律、法规、规范性文件以及本所业务规则的要求， 对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。 本所核查验证工作的范围包括但不限于： 公司本
13、次发行上市的批准和授权，本次发行上市的实质条件，公司的设立，公司的股本及其演变，发起人和股东，公司的业务，关联交易及同业竞争，公司的财产，公司的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，公司的税务，技术等标准，募集资金的运用，公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 （三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括： 1、本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验
14、了发行人主要财产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况，与发行人管理层及有关主管人员就本次发行上市各个方面所涉及的问题进行了必要的交流， 走访了发行人其他相关部门的人员，听取了有关人士的口头陈述。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，要求发行人作出书面答复或出具说明及确认等。经查验，该等书面答复、说明及确认为本所 3-3-2-7乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2、本所律师就发行人及关联公司的工商登记信息向相关的政府主管机关进行了适当且必要的查档， 就发行人拥有的商标权属状
15、况登录国家工商行政管理总局商标局官方网站进行了检索， 就发行人拥有的软件著作权权属状况登录中国版权保护中心网站进行了检索， 就发行人拥有的域名权属状况登录发行人域名代理机构的网站中国万网网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况。 3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括税务、工商、广电等）或其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经政府主管机关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所出具法律意见书的依据。 （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问
16、题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。 （五）基于以上工作基础，本所为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核。 总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 200 个工作日。 （六）本所根据中国证监会发布的证监发第 12 号编报规则的要求制作法律意见书和律师工作报告。由于创业板暂行办法有关首次公开发行股票之发行 3-3-2-8乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 条件的规定中包含发行人的主体资格、独立性等内容，本所
17、法律意见书、律师工作报告将第 12 号编报规则规定的该部分内容列入“本次发行上市的实质条件”一节，未再作专节披露。 本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并在此基础上出具了法律意见书。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。 三、释义三、释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 本所 北京市信利律师事务所及其经办律师 公司/发行
18、人/乐视网 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 乐视传媒 乐视移动传媒科技（北京）有限公司，发行人的前身发起人 公司设立时的发起人，具体指贾跃亭、贾跃芳、汇金立方资本管理有限公司、刘弘、深圳市创新投资集团有限公司、李军、贾跃民、上海谊讯信息技术有限公司、郑伟鹤、黄荔、杨永强、邓伟、杨丽杰、深圳市同创伟业创业投资有限公司 本次发行 公司首次公开发行人民币普通股股票 本次上市 公司本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市交易 本次发行上市 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书 公司为本次发行制作的招股说明书（申报稿） 法律意见书 本所为本次发行上市制作的法律意见书 3-3-2-
19、9乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 利安达会计师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 审计报告 利安达会计师事务所于2009年11月16日出具的利安达审字2009第 1244 号乐视网信息技术（北京）股份有限公司审计报告 内控报告 利安达会计师事务所于2009年11月16日出具的利安达专字2009第 1435 号内部控制鉴证报告 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 创业板暂行办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 第 12 号编报规则 公开发行证券公司信息披露的编报
20、规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 公司章程 乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程 公司章程（草案） 发行人 2009 年第五次临时股东大会通过的上市后适用的 乐视网信息技术 （北京） 股份有限公司章程 （草案） 元、万元 人民币元、万元 平安证券 平安证券有限责任公司 北京市工商局 北京市工商行政管理局 国家广电总局 国家广播电影电视总局 乐视星空 北京乐视星空信息技术有限公司 西伯尔通信 北京西伯尔通信科技有限公司 汇金立方（有限合伙） 北京汇金立方投资管理中心（有限合伙） 汇金立方 汇金立方资本管理有限公司 南海成长（有限合伙） 深圳市南海成长精选创业投资合伙企业（
21、有限合伙）同创伟业 深圳市同创伟业创业投资有限公司 深圳创投 深圳市创新投资集团有限公司 上海谊讯 上海谊讯信息技术有限公司 3-3-2-10乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 乐视广告 北京乐视流媒体广告有限公司 中国联通 中国联合通信有限公司 联通网络 中国联通网络通信有限公司 联通新时讯 联通新时讯通信有限公司 联动优势 联动优势科技有限公司 正 文正 文 一、本次发行的批准和授权一、本次发行的批准和授权 （一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2009 年 10 月 30 日召开的发行人 2009 年第五次临时股东大会的有效批准。经核查，发行人 2009 年第五次
22、临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合公司法和公司章程的有关规定。 1、为召集 2009 年第五次临时股东大会，发行人董事会于会议召开十五日前发出会议通知（通知日期为 2009 年 10 月 14 日） ；会议通知的内容符合公司法和公司章程的规定。 2、发行人 2009 年第五次临时股东大会于 2009 年 10 月 30 日以现场会议方式在北京市建国门外大街甲 6 号中环世贸大厦 D 座 10 层会议室召开，符合公司章程的规定。 3、 出席发行人 2009 年第五次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格。 4、发行人 2009 年第五次临时股东大会采取记名方式
23、投票表决，股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合公司法和公司章程的规定。 3-3-2-11乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 5、 发行人 2009 年第五次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关规定。 （二）经审查，发行人 2009 年第五次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。 （三）发行人 2009 年第五次临时股东大会作出决议，授权公司董事会办理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于： 1、依据国家法
24、律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料； 2、全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次公开发行及上市所涉事项的反馈意见； 3、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜； 4、为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况， 对本次募集资金投资项目的具体实施时间和投资金额作适当调整； 5、签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议； 6、为本次
25、公开发行股票并在创业板上市之目的，相应修改或修订公司章程（草案） ； 7、根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金专用账 3-3-2-12乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 户； 8、在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 9、在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜； 10、办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜； 11、授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 经审查， 上述决议的授权范
26、围和表决程序未违反法律、 法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。 （四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。 二、发行人本次发行上市的实质条件二、发行人本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 经对照证券法 、 创业板暂行办法等法律、法规、规范性文件以及上市规则 ，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及上市规则在以下方面规定的各项条件： （一）主体资格 3-3-2-13乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （1）发行人是
27、依照公司法及其他有关规定，由乐视传媒的股东贾跃亭、贾跃芳、汇金立方、刘弘、深圳创投、李军、贾跃民、上海谊讯、郑伟鹤、黄荔、杨永强、邓伟、杨丽杰和同创伟业作为发起人，将乐视传媒整体变更为股份有限公司，并于 2009 年 2 月 10 日注册成立。 （2）发行人现持有北京市工商局核发的注册号为 110000007760467 号的企业法人营业执照 ，注册资本为人民币 7,500 万元，注册地址为北京市海淀区学院南路 68 号 19 号楼六层 6184 号房间。发行人的股本总额为人民币 7,500 万元。 （3）发行人为永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满而需解散的情形。 （4）发行人未出现
28、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。 （5）发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 （6）发行人未出现依照公司法第 183 条的规定被申请解散的情形。 （7）发行人 2006 年度、2007 年度及 2008 年度均已通过工商年度检验。 基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合创业板暂行办法第十条之规定。 2、发行人成立至今持续经营时间已经超过三年。 （1）发行人是由乐视传媒按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从乐视传媒成立之日起计算。 （2）乐视传媒原
29、名为北京乐视星空信息技术有限公司，于 2004 年 11 月 10日成立。 （3）从乐视传媒成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。 3-3-2-14乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合创业板暂行办法第十条之规定。 3、根据利安达会计师事务所于 2009 年 2 月 2 日出具的利安达验字2009第A1003 号验资报告 ，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 经本所律师核查，公司的主要
30、资产不存在重大权属纠纷，符合创业板暂行办法第十一条之规定。 4、发行人的经营范围为互联网信息服务（含发布网络广告） ；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合创业板暂行办法第十二条之规定。 5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。 发行人的主营业务为从事网络视频基础服务和视频
31、平台增值服务业务。 发行人最近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生重大变化。 发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第十四项“发行人董事、监事、高级管理人员和核心人员及其变化” ） 。 发行人的实际控制人为贾跃亭，最近两年内没有发生变更。 3-3-2-15乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 基于上述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合创业板暂行办法第十三条之规定。 6、发行人目前的股东为贾跃亭、贾跃芳、汇金立方、刘弘、深圳创投、李军、贾跃民、上海谊讯、郑伟鹤、黄荔、杨永强
32、、邓伟、杨丽杰和同创伟业。发行人的股权清晰，发起人股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合创业板暂行办法第十七条之规定。 （二）独立性 1、根据发行人的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人设立了各类职能部门具体参见本律师工作报告正文第十三项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” （一），拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东（实际控制人） 及其控制的其他企业的融资渠道、 采购渠道、 营销网络和客户群体。符合创业板暂行办法第十八
33、条之规定。 2、经核查，发行人的资产完整。作为网络视频服务企业，发行人合法拥有与经营运作有关的商标专用权、软件著作权、信息网络传播权、域名及相关硬件设备（具体参见本律师工作报告正文第九项“发行人的主要财产” ） 。发行人设立了运营中心、研发中心、营销中心、市场部、版权运营部等业务及职能部门，具有独立的研发能力和网络数据处理能力。 3-3-2-16乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 基于上述，本所律师认为，发行人的资产完整，符合创业板暂行办法第十八条的规定。 3、根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、营销负责人、财务总监和董事会秘书等高级管理
34、人员未在控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业中兼职。 基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立，符合创业板暂行办法第十八条的规定。 4、根据发行人的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人财务独立，符合创业板暂行办法第十八条的规定。 5、经核查，发行人的机构
35、独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构具体参见本律师工作报告正文第十三项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作”（一），独立行使经营管理职权，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人机构独立，符合创业板暂行办法第十八条之规定。 3-3-2-17乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 6、经核查，发行人的业务独立。发行人的经营范围已获得北京市工商局核准，可自主开展业务活动； 发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户的情形；发行人与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
36、者显失公平的关联交易。 基于上述，本所律师认为，发行人业务独立，符合创业板暂行办法第十八条的规定。 7、根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。 （三）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会制度；根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板暂行办法第十九条之规定。 2、根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
37、，符合创业板暂行办法第二十四条之规定。 3、根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在创业板暂行办法第二十五条所列之如下情形： 3-3-2-18乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、根据发行人的陈述，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
38、报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合创业板暂行办法第二十一条的规定。利安达会计师事务所已于 2009 年 11 月 16 日向发行人出具利安达专字2009第 1435 号内部控制鉴证报告 ，发行人管理层按照财政部颁布的内部会计控制规范及相关具体规范的控制标准于 2009 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 5、根据发行人的陈述以及有关政府主管机关出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在创业板暂行办法第二十六条所列之如下情形： （1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）最近三年内存在未经法定机关核准，擅
39、自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 6、发行人本次发行上市后适用的公司章程（草案） 中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至本所法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合创业板暂行办法第二十三条的规定。 3-3-2-19乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 7、根据发行人的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度；截至本所法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在资金被控股股
40、东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合创业板暂行办法第二十二条的规定。 （四）财务与会计 1、根据利安达会计师事务所出具的内部控制鉴证报告 ，发行人管理层按照财政部颁布的内部会计控制规范及相关具体规范的控制标准于 2009 年 9 月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。符合创业板暂行办法第二十一条的规定。 2、根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合创业板暂行办法第二十条的规定。利安达会计师事务所已
41、于 2009 年 11 月 16 日向发行人出具利安达审字2009第 1244 号审计报告 ，无保留意见。 3、发行人符合创业板暂行办法第十条规定之下列条件： （1）根据审计报告，发行人 2007 年度、2008 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 1,468.35 万元、3,025.47 万元，均为正数，累计不少于 1,000 万元，且持续增长； （2）发行人目前的股本总额为人民币 7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元； 3-3-2-20乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 （3）根据审计报告，发行人最近一期不存在未弥补亏损。 4、发行
42、人执行的税种、税率及近三年及一期享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定（具体参见本律师工作报告正文第十五项“发行人的税务”）。根据利安达会计师事务所 2009 年 11 月 16 日出具的利安达专字2009第 1434 号关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告 ，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合创业板暂行办法第十五条的规定。 5、根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合 创业板暂行办法第十六条的规定。 6、根据发行人的
43、陈述并经本所律师核查，发行人不存在创业板暂行办法第十四条所规定的影响其持续盈利能力的下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的信息网络传播权、商标专用权、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 3-3
44、-2-21乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1、根据发行人 2009 年第五次临时股东大会决议，发行人本次股票发行募集资金拟投资于互联网视频基础及应用平台改造升级项目、3G 手机流媒体电视应用平台改造升级项目、研发中心扩建项目。 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合创业板暂行办法第二十七条的规定。 2、根据发行人的陈述及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合创业板暂行办法第二
45、十七条的规定。 3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理及其他法律、法规和规章的规定。 4、根据发行人的陈述，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。 发行人董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性分析报告已经获得发行人 2009 年第五次临时股东大会的批准。 5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产 3-3-2-22乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 生不利影响，符合创业板暂行办法第十八条的规定。 6、发行人已经制订了乐视网信息技术（北京）
46、股份有限公司募集资金管理制度。根据该制度，发行人在本次发行募集资金到位后将建立募集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合创业板暂行办法第二十八条之规定。该制度已经发行人 2009 年第五次临时股东大会通过，将于本次公开发行的股票上市之日起生效。 （六）本次发行后的股本总额和股本结构 发行人目前的股本总额为人民币 7,500 万元，本次拟发行不超过 2,800 万股。本次发行后发行人的股本总额不少于人民币 3,000 万元；发行人本次发行后的股本总额不超过人民币 4 亿元，本次拟公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的25%以上，符合证券法、上市规则规定的上市条件。 综上
47、所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 三、发行人的设立三、发行人的设立 （一）乐视传媒的设立及历次变更 发行人由乐视传媒整体变更而来，乐视传媒在变更为发行人以前，是依法设立并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革如下： 1、设立 3-3-2-23乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 （1）乐视传媒原名北京乐视星空信息技术有限公司。2004 年 9 月 15 日，北京市工商局以（京）企名预核（内）字2004第 11483731 号企业名称预先核准通知书核准公司的名称为“北京乐视星空信息技术有限公司” 。 （2）乐视星空的注册资本为人民币 5,000 万元，股东为贾
48、跃亭、西伯尔通信和贾跃芳，其中贾跃亭以非专利技术出资 4,500 万元，西伯尔通信以货币出资 490万元，贾跃芳以货币出资 10 万元。 （3）根据 2004 年 10 月 6 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具的贾跃亭先生拟以非专利技术投资设立公司项目的资产评估报告书 ，贾跃亭所拥有的非专利技术“无线流媒体平台及管理系统 V1.0” （计算机软件著作权登记证书编号：软著登字第 027572 号），截至评估基准日 2004 年 9 月 20 日的评估价值为人民币6,562.43 万元。 （4）根据北京市商业银行航天支行向北京市海淀区工商局出具的交存入资资金报告单 ，西伯尔通信、贾跃芳分别于 2
49、004 年 11 月 8 日、2004 年 11 月 9 日将人民币 490 万元、人民币 10 万元交存乐视星空入资专户账户。 （5）2004 年 11 月 10 日，乐视星空经北京市工商局核准注册，并领取了注册号为 1100001776046 的企业法人营业执照 。根据该企业法人营业执照记载，乐视星空的法定代表人为贾跃亭，经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 （6）乐视星空成立时的股权架构如下： 股东名称股
50、东名称 出资方式出资方式 出资比例（出资比例（%） 出资额 （人民币： 万元）出资额 （人民币： 万元）4,500 90.0 贾跃亭 非专利技术 490 9.80 西伯尔通信 货币 3-3-2-24乐视网信息技术（北京）股份有限公司 律师工作报告 10 0.20 贾跃芳 货币 （7）根据贾跃亭与乐视星空于 2005 年 3 月 21 日签订的财产转移协议书 ，贾跃亭将其无形资产“无线流媒体平台及管理系统 V1.0”转移到乐视星空，贾跃亭不再对上述无形资产拥有所有权。 上述资产转移事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所于 2005 年 4 月 19 日出具的 北京乐视星空信息技术有限公司非专利技术所