永和智控：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 永和流体智控股份有限公司 （浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读招股说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾

2、问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-

3、2-3 释 义 本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 基本术语释义基本术语释义 永和股份、发行人、公司、本公司、股份公司 指 永和流体智控股份有限公司，曾用名“浙江永和流体智控技术股份有限公司” 永和洁具、有限公司 指 浙江永和洁具有限公司，为发行人前身 安弘水暖 指 浙江安弘水暖器材有限公司，为发行人全资子公司 福田贸易 指 福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co., Ltd.），为发行人全资子公司 永健控股 指 台州永健控股有限公司，为发行人控股股东，曾用名包括“浙江永健企业管理咨询有限公司”、“玉环健达塑胶有限

4、公司” 永健咨询 指 浙江永健企业管理咨询有限公司，为永健控股曾用名 健达塑胶 指 玉环健达塑胶有限公司，为永健控股曾用名 迅成贸易 指 迅成贸易有限公司（Speedy Fortune Trading Limited） 永盛咨询 指 玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙） 领庆创投 指 浙江领庆创业投资有限公司 易居生源 指 上海易居生源股权投资中心（有限合伙） 易居生泉 指 上海易居生泉股权投资中心（有限合伙） 台州永和 指 台州永和阀门有限公司，已于 2012 年 1 月注销 兴鑫爱特 指 浙江兴鑫爱特铜业有限公司 QF 公司 指 Quick Fitting Inc. 中信建投、保荐机构 指

5、 中信建投证券股份有限公司 立信会计师、 立信会计师事务所、发行人会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 人民币普通股、A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 本次发行 指 发行人根据招股说明书所载条件，首次公开发行人民币普通股（A股）的行为 报告期、最近三年、近三年 指 2013 年度、2014 年度、 2015 年度 股东大会 指 永和流体智控股份有限公司股东大会 董事会 指 永和流体智控股份有限公司董事会 监事会 指 永和流体智控股份有限公司监事会 公司章程 指 永和流体智控股份有限公司章程 永和流体智控股份有限公司

6、招股说明书摘要 1-2-4 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本招股说明书、招股说明书 指 永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本招股说明书摘要 指 永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次一、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺股票申请文件真实、准确

7、、完整的承诺 发行人承诺：如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在有权司法部门最终认定有关违法事实的两个交易日内进行公告， 并在3个交易日内根据相关法律、 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股

8、东及实际控制人承诺：如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将按发行价格依法购回发行人首次公开发行股票时本人直接或间接持有并公开发售的股份，并督促发行人按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。 公司全体董事对首次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查，承诺该申请文件不存在虚假记载、误导性

9、陈述和重大遗漏。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺不因职务变动或离职等原因而失效。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 二二、证券服务机构、证券服务机构关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺 保荐机构（主承销商）承诺：如因保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投

10、资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，保荐机构将按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。 发行人律师承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的

11、若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。 发行人律师将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人会计师承诺：如因发行人会计师的过错，证明发行人会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 三三、上市后三年内、上市后三年内，公司公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案股价低于每股净资产时稳定股价的预案 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净

12、资产时，公司、 控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定股价预案。预案的具体内容，请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 四四、公司部分股东公司部分股东的的持股持股意向及减持承诺意向及减持承诺 （一）（一）永健控股承诺永健控股承诺 1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永健控股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 5%。 2、永健控股如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、

13、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。 3、每次减持时，永健控股将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 （二（二）迅成贸易承诺迅成贸易承诺 1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，迅成贸易计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 5%。 2、迅成贸易如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。 3、每次减持时，迅成贸易将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时

14、间区间等内容提前三个交易日予以公告。 （三三）永盛咨询）永盛咨询承诺承诺 1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永盛咨询计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的 25%。 2、永盛咨询如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。 3、每次减持时，永盛咨询将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 （四四）易居）易居生源生源、易居生泉易居生泉承诺承

15、诺 1、 在锁定期满后， 将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。 2、每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 五五、本次发行安排本次发行安排 本次发行2,500万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及老股转让。 本次发行前，应雪青、陈先云夫妇通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制公司6,812.50万股股份，占发行前股本的90.83%，对发行人形成实际控制；本次发行完成后，应雪青、陈先云夫妇仍处于绝对控股地位。 六、六、发行后公司股利分

16、配政策发行后公司股利分配政策 未来上市后，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

17、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 具体的股利分配政策详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。 七七、特、特别风险别风险提示提示 （一）全球经济复苏的不确定性可能导致公司经营业绩下滑的风险（一）全球经济复苏的不确定性可能导致公司经营业绩下滑的风险 2013-2015年，公司外

18、销收入占主营业务收入的比重在90%以上。当前，世界经济增长仍面临诸多不确定性因素的影响，全面复苏面临不确定性。而宏观经济的动荡可能导致水暖器材下游行业的固定资产投资增长乏力， 进而导致水暖器材的市场需求再度出现疲软的局面。在此情形下，公司经营业绩可能面临下滑的风险。 （二）（二）原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下： 数据来源：Wind数据库 虽然公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒

19、等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果铜棒等原材料价格在短期内大幅波动，则会对公司产生不利影响。如果短期大幅上涨，公司可能无法立刻大幅提价进而降低公司的利润水平；如果短期大幅下跌，则公司的存货将面临跌价的风险。 （三）（三）存货跌价风险存货跌价风险 截至2015年12月31日，公司存货账面价值为9,422.45万元，占流动资产的比例为38.22%，是流动资产的主要组成部分。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下跌

20、， 可能会造成公司存货发生跌价损失， 进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）（四）出口退税率下降风险出口退税率下降风险 报告期内，公司阀门类产品的出口退税率为15%，管件类产品的出口退税已自2010年7月15日起取消。对于公司以一般贸易出口的阀门产品，增值税适用“免、抵、退”管理办法。公司产品主要面向欧美等发达国家，公司业绩受出口退税率的影响较大，出口退税率降低将提高公司的产品成本，降低盈利水平。2013-2015年，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为4.60、4.67和4.44，即：如果出口退税率下降1个百分点，则公司2013-2015年的利润总额将分别下降4.60、4.67和4.4

21、4个百分点。如果公司阀门类产品的出口退税率下降，将会提高公司营业成本，降低盈利水平。 （五（五）反倾销风险反倾销风险 近年来，我国对外贸易迅速发展，但与此同时，我国的出口商品遭到世界各国越来越多的反倾销指控。据WTO统计数据显示，1995年1月至2014年12月，针对我国的反倾销指控共计1,052项，其中来自欧盟国家的指控119项，来自美国的指控124项。 未来，公司的主要出口地欧盟和美国等如果通过反倾销等手段，提高水暖器材市场的准入要求或进口成本， 这将给公司海外市场的开拓和经营业绩造成不利影响。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 （六（六）诉讼风险诉讼风险 2011年

22、10月12日，QF公司向美国联邦法院罗德岛州地区法院提起诉讼，认为兴鑫爱特及其总经理谢启富存在向QF公司的客户和潜在客户直接进行商业接触并开展产品销售的情形，侵犯了QF公司的商业机密。2013年1月25日和6月19日，QF公司分别向美国罗德岛州地区法院提交修改后的诉状，将本公司及本公司全资子公司福田贸易、安弘水暖追加为共同被告。上述诉讼的具体情况， 请参见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“三、 重大诉讼或仲裁事项”。 在与QF的诉讼中，涉诉产品属于推入式快接管件产品。公司的产品主要为阀门和管件，推入式快接管件产品（又称快接产品）是管件产品的一种。从涉诉产品角度， 发行人所销售的所有快接产

23、品在兴鑫爱特与QF公司接触之前在市场上就已经广泛存在（统称“老结构产品”），是一种行业通用型设计，与兴鑫爱特承诺独家销售给QF公司的使用专有技术的新型结构管件产品（统称“新结构产品”）不同。因此，就QF所诉产品而言，在发行人业务中的占比为零。 如果美国法院作出对本公司不利的判决， 虽然本公司在美国的业务未涉及诉讼产品，相关赔偿也有兴鑫爱特、陈新法和实际控制人应雪青的兜底承诺，但仍会干扰公司快接产品在美国的市场开拓，影响业务发展。 （七七）无法通过无法通过高新技术企业高新技术企业认定认定的风险的风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的 关于认定杭州阿普科

24、技有限公司等306家企业为2011年第二批高新技术企业的通知（浙科发高2011262号），本公司被认定为浙江省2011年第二批高新技术企业，认定有效期为3年，2011年-2013年度享受15%所得税税率优惠。目前，发行人已取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅及浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年9月29日审核通过的编号为GF201433000369的高新技术企业证书，有效期三年。 公司高新技术企业证书到期后需重新认定， 未来若认定不通过将不能继续享受15%的所得税优惠税率，则发行人的盈利能力可能受到不利影响。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 八八、相关承诺的

25、约束措施相关承诺的约束措施 编号编号 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 违反承诺的约束措施违反承诺的约束措施 1 发行人 1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺 2、关于股价稳定措施的承诺 3、关于填补回报措施的相关承诺 1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、 停止发放董事、 监事和高级管理人员的薪酬、 津贴，直至发行人履行相关承诺。 4、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 2 实际控制人 1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺 2、关于所持股票锁定期的承诺 3、关于减少及

26、规范关联交易的承诺 4、避免同业竞争的承诺 5、不占用公司资金的承诺 6、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺 7、关于填补回报措施的相关承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止； 5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 3 控股股东 1、关于

27、申请文件真实、准确、完整的承诺 2、关于所持股票锁定期的承诺 3、关于持股意向及减持意向的承诺 4、关于股价稳定措施的承诺 5、关于减少及规范关联交易的承诺 6、避免同业竞争的承诺 7、不占用公司资金的承诺 8、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺 9、关于填补回报措施的相关承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及

28、间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益足额交付公司并全部履行承诺为止。 4 迅成贸易 1、关于所持股票锁定期的承诺 2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺 3、关于避免同业竞争的承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-

29、2-13 足额交付公司并全部履行承诺为止。 5 永盛咨询 1、关于所持股票锁定期的承诺 2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺 3、关于避免同业竞争的承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司并全部履行承诺为止。 6 易居生源、易居生泉 1、关于所持股票锁定期的承诺

30、 2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺 3、关于避免同业竞争的承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时不得转让本企业持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。 7 董事、高级管理人员 1、全体董事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 2、持有发行人股份的董事、高级管理人员关于锁定期及锁定期满后两年内

31、减持时减持价格不低于发行价的承诺 3、公司董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺 4、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的相关承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。 5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 8 监事 1、全体监事关于申请文件真实、

32、准确、完整的承诺 2、持有发行人股份的监事关于锁定期的承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。 5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 9 中介机构 保荐机构、发行人律师和审计机构关因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假永和流体智控股份有限公司

33、招股说明书摘要 1-2-14 于本次发行相关事项的承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 10 保荐机构 关于先行赔付的承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 股票面值 1.00 元 发行股数 本次发行 2,500 万股，占发行后总股本的 25%，本次发行不涉及老股转让。 每股发行价格 14.85 元。 发行前每股净资产 2.83 元（按 201

34、5 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本 7,500 万股计算） 发行后每股净资产 5.40 元 （按本次发行前一会计年度末经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 22.99 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.75 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 发行对象 符合资格或监管部门认

35、可的境内自然人、 法人及其他投资者 （中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 1、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股（系、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股（系公司控股股东） 、迅成贸易、永盛咨询承诺：公司控股股东） 、迅成贸易、永盛咨询承诺：除首次公开发行股票时公开发售的股份外， 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接及间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月

36、期末收盘价 （如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。 2、公司其他股东，即领庆创投、易居生源和易居生泉承诺：、公司其他股东，即领庆创投、易居生源和易居生泉承诺：除首次公开发行股票时公开发售的股份外， 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 3、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚

37、雪承雪承诺：诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价 （如果公司在该期限内存在派息、 送股、 资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格， 则本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。 待前述承诺锁定期满后， 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份

38、不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份， 申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的 50%（余额不足 1,000 股时，可以一次转让） 。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的， 减持股票的价格 （如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整） 不得低于本次公开发行价。 上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 4、公司监事邵英华承诺：、公司监事邵英华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，

39、 也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%； 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份， 申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让） 。上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 承销方式 余额包销 募集资金总额 37,125.00 万元 募集资金净额 32,821.27 万元 发行费用概算 承销保荐费用 2,228.38 万元 审计费用 860.00 万元 律师费用 880

40、.00 万元 用于本次发行的信息披露费用 306.60 万元 发行手续费用 28.75 万元 拟上市地点 深圳证券交易所 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 公司名称 永和流体智控股份有限公司 英文名称 Yorhe Fluid Intelligent Control Co., Ltd 注册资本 7,500万元 实收资本 7,500万元 法定代表人 应雪青 成立日期 2003年8月28日 整体变更为股份公司日期 2012年5月14日 住所 浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区 邮编 317606 联系电话 0576-8

41、7121675 传真： 0576-87121768 互联网网址 电子信箱 经营范围 水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远程控制系统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售。 主营业务 流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制水暖阀门、管件等水暖器材，广泛应用于给排水、暖通和供气等系统。 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）（一）设立方式设立方式 本公司是经浙江省商务厅行政许可决定书（浙商务外资许可2012第2号）批准，由永和洁具整体变更设立的外商投资股份有限公司。永和洁具以截至2011年9月30日经

42、审计的净资产10,831.17万元折合成股本7,500万元，其余3,331.17万元计入资本公积。2012年5月14日，本公司在台州市工商行政管理局完成了股份公司的工商变更登记。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 （二）（二）发起人发起人 公司各发起人的持股情况如下表所示： 序号序号 发起人名称发起人名称 认购股数（万股）认购股数（万股） 持股比例持股比例 1 永健控股 3,824.88 51.00% 2 迅成贸易 2,237.62 29.83% 3 永盛咨询 750.00 10.00% 4 领庆创投 312.50 4.17% 5 易居生源 213.07 2.84% 6

43、易居生泉 161.93 2.16% 合计合计 - 7,500.00 100.00% 三三、发行人的股本情况发行人的股本情况 （一）一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本7,500万股，公司本次发行新股2,500万股。因此，发行前后公司股权结构如下： 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 永健控股 3,824.88 51.00% 3,824.88 38.25% 迅成贸易 2,237.62 29.83% 2,

44、237.62 22.38% 永盛咨询 750.00 10.00% 750.00 7.50% 领庆创投 312.50 4.17% 312.50 3.13% 易居生源 213.07 2.84% 213.07 2.13% 易居生泉 161.93 2.16% 161.93 1.62% 社会公众股 - - 2,500.00 25.00% 合计合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00% 本次发行前，公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股，不存在需按境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法履行国有股转持的情况。 股份流通限制和锁定安

45、排请参见招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 （二二）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司现有股东永健控股、迅成贸易、永盛咨询均系实际控制人应雪青、陈先云夫妇控制的企业。公司现有股东易居生源、易居生泉两家企业之间系一致行动人关系。 除上述情况之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人主营业务情况四、发行人主营业务情况 （一）主营业务、主要产品（一）主营业务、主要产品或服务或服务及其用途及其用途 公司主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制水暖阀门、

46、管件等水暖器材，广泛应用于建筑物中的给排水、暖通和供气等系统。 （二）（二）主要主要销售销售模式模式 公司产品主要销往欧美等发达国家，客户主要为国际知名水暖器材的制造商、品牌商和渠道商。公司通过 OEM/ODM 的模式为客户进行水暖阀门、管件等产品的生产。公司订单价格根据成本加成的方式确定。 （三（三）所需主要原材料及采购模式）所需主要原材料及采购模式 公司阀门及管件产品的主要原材料为铜棒、配件及成品，公司主要采用及时采购为主，集中采购为辅的采购模式。在及时采购模式下，公司根据所签订的业务订单决定采购材料的品种和数量。为了避免铜棒等主要原材料价格波动影响，公司在取得订单时即与供应商签订采购协议

47、，锁定铜棒等主要原材料成本，减少主要原材料价格波动带来的风险。公司不断加强供应商开发与管理，制定了严格的采购业务管理流程，确保采购质量的同时降低了订单风险。 （四（四）行业竞争情况）行业竞争情况 从是否拥有自主品牌、销售渠道、系统集成能力、生产规模等角度，全球水暖器材制造企业大致可划分为三个梯队： 第一梯队为一些综合实力较强、具有自主品牌的水暖系统服务提供商，这类企业多为品牌知名度高、拥有广泛销售渠道、能提供水暖整体解决方案的大型跨永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 国企业，主要来自欧美等发达国家。 第二梯队为专业水暖器材生产企业，专注生产水暖阀门及管件类产品，以ODM或O

48、EM等方式为国际品牌厂商供货，在国内主要包括永和股份、艾迪西、富山阀门及宁波华平等。 经过多年的发展，这类企业现已掌握了较为先进的生产工艺， 形成一定的技术研发实力和经营规模，但在营销渠道和品牌积累等方面与第一梯队仍存在较大差距。 第三梯队主要由大量中小型水暖器材生产企业构成， 这类企业的生产工艺水平一般、缺少研发设计能力、生产规模普遍偏小，市场竞争力较弱。 （五（五）公司在行业中的竞争地位）公司在行业中的竞争地位 公司所在的浙江省玉环县， 是全国最大的中低压铜制阀门生产和出口基地，早在2004年7月就被中国五金协会授予“中国阀门之都”的称号， 被中国建筑装饰协会和中国房地产协会联合授予“中国

49、水暖、阀门精品生产（采购）基地”的称号，进一步奠定了玉环在国内水暖阀门行业的核心地位。 经过近十年的潜心发展，公司已积累了大量的优质客户资源，在研发、检测、质量管理等方面形成了显著的行业竞争优势。 五、五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）（一）发行人拥有的房产发行人拥有的房产及土地使用权及土地使用权情况情况 截止招股说明书摘要签署之日， 公司及子公司安弘水暖在浙江省玉环县共拥有 8 处房产及 7 处土地使用权，已取得相关房产证及土地使用权证，不存在权属纠纷情况。 （二）发行人拥有的商标及专利情况（二）发行人拥有的商标及专利情况 截止本招股说明

50、书摘要签署之日， 公司拥有 6 项国内注册商标和 1 项海外注册商标，拥有 2 项发明专利和 26 项实用新型专利，不存在权属纠纷情况。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 六、六、同业竞争和关联交易情况同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争（一）同业竞争 1、发行人与控股股东不存在同业竞争发行人与控股股东不存在同业竞争 发行人主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售。 公司的控股股东为永健控股。永健控股为持股型公司，除持有发行人股份外，未从事其他业务，与公司不存在同业竞争。 2、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争发行人与控股股东、实际控制人控制的