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1、 111 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 苏州设计研究院股份有限公司苏州设计研究院股份有限公司 （苏州工业园区星海街（苏州工业园区星海街 9 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： （广州市天河区天河北路（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼楼 4301-4316） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的
2、投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 112 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 发行人声明发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证
3、券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出
4、实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 113 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 本次拟公开发行股票不超过1,500万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 20.91元 预计发行日期预
5、计发行日期 2016年1月25日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 6,000万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期2016年1月21日 114 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，请认真阅读本招股书“第四节 风险因素”全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相
6、关股东持股及减持意向等承诺 1、赛德投资关于股份锁定及减持意向的承诺 （1）自公司上市之日起 36 个月内，赛德投资不转让或者委托他人管理公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购赛德投资直接或间接持有的公司股份； （2）公司上市后 6 个月内，如公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 赛德投资持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； （3） 公司上市后 3 年内， 如公司股价连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易
7、数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； （4）如赛德投资所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），赛德投资减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 5%且不超过 300 万股，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告； （5） 如赛德投资通过非二级市场集中竞价出售
8、股份的方式直接或间接出售公司股份， 赛德投资承诺不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让； 115 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 （6）若赛德投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，赛德投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因赛德投资未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 赛德投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺 戴雅萍、查金荣、唐韶华、
9、张敏、仇志斌、李新胜、张林华、倪晓春、靳建华、华亮等 10 人承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份； （2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； （3） 公司上市后 3 年内， 如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数
10、量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月； （4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数的 25%； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份
11、； （5）如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。 减持直接 116 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告； （6）如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，本人不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让； （7）本人作出的上述
12、承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 宋峻、陆勤承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的苏州设计股份，也不由苏州设计回购本人直接或间接持有的苏州设计股份； （2）在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的苏州设计股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间
13、接持有的股份公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。 （3）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。 3、张为民、吴梃等 19 名股东股份锁定的承诺 张为民、吴梃、赵宏康、袁雪芬、颜宏勇、钱沛如、刘苏荣、陈苏、蔡爽、叶永毅、刘桂江、张胜松、
14、陆建清、周明、沈广、王智勇、王春明、杜晓军、宋鸿誉等 19 人承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人 117 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 4、其他 56 名股东股份锁定的承诺 贲锋等 56 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。 二、稳定股价的承诺 二、稳定股价的承诺 1、赛德投资关于稳定股价的承诺 在公司上市后 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
15、当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月，并按照苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案增持公司股份。赛德投资将根据公司股东大会批准的苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 如赛德投资上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，赛德投资将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司
16、及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等赛德投资无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，赛德投资将依法对公司或投资者进行赔偿。 赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 2、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、倪晓春、靳建华
17、、华亮等 9人承诺： 118 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 在公司上市后 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人所持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月，并按照苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案增持公司股份。本人将根据公司股东大会批准的苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定， 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上， 对回购股份的相关决议投赞成票。 如本人上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1
18、）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。 本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以
19、采取的其他措施。 汪大绥、朱增进、仲德崑、潘敏承诺： 公司上市后 3 年内，如公司股价连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司为稳定股价实施股份回购方案，本人承诺将在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 三、股份回购的承诺三、股份回购的承诺 在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 公司将按照 苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案回购公司股份
20、。 公司如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机 119 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、公司承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于二级市场价格回购公司首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
21、，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 公司如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 2、赛德投资承诺 如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 赛德投资将依法赔偿投资者损失。 赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予
22、以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 3、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 1110 苏州设计研究院股份有限公司
23、 招股说明书 4、保荐机构及其他中介机构承诺 保荐机构广发证券股份有限公司、发行人律师江苏竹辉律师事务所、申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人广发证券股份有限公司承诺因其为公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，
24、考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司的主营业务为建筑设计等工程技术服务， 业务基本已经涵盖了建筑设计能够涉足的大部分建筑类型，积累了一大批类型广泛、风格多样、影响深远的建筑设计项目案例。 公司长期注重研发投入，先后共成立了绿色建筑技术工程中心、轨道交通综合体、建筑消防设计等多个研发、设计团队，并建有国家级工程实践教育中心、苏州市建筑与园林环境重点实验室研究中心等自主研发平台。随着国民经济的发展、城市化建设的深入，
25、 新增固定资产投资规模的上升以及既有建筑改造的稳步推进，公司所处行业市场总体前景良好，然而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、房地产调控、 市场竞争、 跨区域市场开拓、 人力资源管理等多方面的内外部经营风险。为强化主营业务， 持续提升核心竞争能力与持续盈利能力， 有效防范和化解经营风险，公司将秉持既有战略目标，充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张、延伸业务链条，在轨道交通、绿色建筑领域加强经营力度，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目， “设计网络建设项目”是在
26、新的区域 1111 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 内设立设计分院，强化公司的市场优势地位，提高区域市场响应能力。“绿色建筑设计研发中心建设项目”和“轨道交通综合体设计中心”是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞争能力，实现公司业绩持续增长的重要措施。“云信息化平台建设项目”是公司高效管理和协同设计能力，提高综合竞争力的重要途径。本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。 3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和
27、竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 4、提升对异地分支机构的管理水平 随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会
28、上市公司监管指引第 3号上市公司现金分红的相关要求，修订了公司章程。公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： 1112 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
29、采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策六、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 1、发行前滚存利润的分配 根据公司2012年8月18日通过的2012年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 2、本次发行上市后
30、的股利分配政策 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后的利润分配政策如下： （1）基本原则 利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。 （2）利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （3）现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。 公司
31、每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最 1113 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （4）发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 在满足现金分红的条件下，公
32、司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 （5）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红； 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （6）现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
33、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 （7）公司利润分配方案的决策程序和实施 利润分配方案的决策程序 1114 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 A、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、
34、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时， 需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见， 董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 B、 监事会的研究论证程序和决策机制
35、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 C、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。 股东大会在审议利润分配方案时， 公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 股东大会对利润分配
36、方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过 1115 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 D、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 E、公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 F、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较
37、低的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配政策的制定和调整机制如下： A、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 B、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利
38、润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制定和调整程序 A、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。 B、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形 1116 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 成决议。 C、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。 D、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；
39、利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。 七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括各种风险， 公司已在招股说明书
40、“第四节 风险因素”中进行了充分披露。 公司不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 综上，保荐机构经核查后认为，公司已披露了
41、面临的风险因素，公司不存在上述 1117 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，公司具备持续盈利能力。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况 公司审计截止日为2015年6月30日。公司2015年9月30日资产负债表及2015年1-9月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了信会师报字2015第115743号审阅报告。 2015 年 1-9 月公司营业收入为 22,762.81 万元，相比于 2014 年同期 22,190.11 万元，增长了 2.58%；2015
42、 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 2,720.11 万元，相比于 2014 年同期 3,265.81 万元下降了 16.71%。2015 年 1-9 月公司营业收入与 2014 年同期基本持平，而净利润同比 2014 年同期有所下降，主要原因为：当期工程检测业务毛利率有所下降，进而引致综合毛利率水平有所下降，与此同时，管理费用、销售费用较 2014 年同期有所上升。 截止到本招股说明书签署之日，公司经营模式，服务采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。 九、对九、对2015年全年的
43、收入、净利润的预测年全年的收入、净利润的预测 2015 年，公司预计营业收入为 32,000-33,000 万元，相比于去年同期 33,802.92万元，变动幅度约为-5.33%-2.38%。2015 年，预计归属于母公司股东的净利润为5,000-5,500 万元，相比于去年同期 5,655.22 万元，变动幅度约为-11.59%-2.74%。公司经营情况总体保持稳定， 略有下滑， 经营模式及经营成果等未发生重大不利变化。 1118 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 目目 录录 第一节 释义第一节 释义.22 第二节 概览. 25第二节 概览. 25 一、公司简介.25 二、控股股东及实
44、际控制人.26 三、主要财务数据.26 四、募集资金主要用途.28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.29 一、本次发行的基本情况.29 二、本次发行有关机构.30 三、与本次发行上市有关的重要日期.31 第四节第四节 风险因素风险因素.33 一、全社会固定资产投资增速放缓的风险.33 二、市场竞争风险.33 三、应收账款风险.33 四、公司收入的地域性风险.34 五、毛利率下降风险.34 六、业绩下滑风险.34 七、设计产品质量控制风险.35 八、政策性风险.35 九、市场开拓风险.35 十、人力资源管理风险.36 十一、募投项目固定资产折旧、无形资产摊销等费用增加的风险.36 十二、
45、每股收益和净资产收益率下降的风险.36 十三、成长性风险.37 十四、实际控制人控制风险.37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.38 一、发行人的基本情况.38 二、发行人设立情况.38 三、发行人设立以来的重大资产重组情况.42 四、发行人的股权结构和组织结构.48 五、公司控股公司、参股公司基本情况.49 1119 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 六、公司曾经控股公司、参股公司基本情况.51 七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.58 八、发行人股本情况.63 九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.68 十、员工情况.68 十一、发
46、行人、发行人的股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及其他证券服务机构作出的重要承诺及履行情况和其约束措施.69 第六节第六节 业务与技术业务与技术.84 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.84 二、发行人所处行业的基本情况.96 三、发行人在行业中的竞争地位.128 四、影响发行人发展的有利与不利因素.135 五、发行人的销售及采购情况.137 六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产.145 七、拥有的特许经营权的情况.153 八、公司研发和技术情况.154 九、主要产品或服务的质量控制情况.163 十、境外进行生产经营的情况.165
47、十一、发行人未来发展规划.165 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.170 一、独立经营情况.170 二、同业竞争情况.171 三、关联交易情况.172 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.175 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历.175 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况.183 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资.184 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.185 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.186 六、公司与董
48、事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的协议及履行情况.188 七、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.188 八、公司有关内部控制机构设置及履职情况.190 1120 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 九、公司内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.194 十、公司近三年违法违规行为情况.194 十一、公司近三年资金占用和违规担保情况.194 十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排.195 十三、投资者权益保护情况.198 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .200 一、财务报表.200 二、审计意见.206 三、影响收入、成
49、本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.206 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况.209 五、主要会计政策和会计估计.209 六、适用的税率及享受的税收优惠政策.232 七、分部信息.234 八、非经常性损益.235 九、主要财务指标.237 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.238 十一、财务状况分析.238 十二、盈利能力分析.258 十三、现金流量分析.286 十四、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施.289 十五、股利分配政策.294 十六、审计截止日（2015 年 6 月 30
50、 日）后主要财务信息、经营情况.301 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用.303 一、募集资金运用概况.303 二、设计服务网络建设项目.305 三、绿色建筑设计研发中心建设项目.313 四、轨道交通综合体设计中心建设项目.318 五、云信息化平台建设项目.324 六、建筑设计中心改造项目.330 七、新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营成果的影响.334 八、固定资产投入与产能之间的关系.335 九、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.336 十、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响.336 十一、公司董事会的分析意见.337 1121 苏州设计研究院股份有限公司