青岛食品：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 青岛食品股份有限公司 Qingdao Foods Co., Ltd. （青岛市李沧区四流中支路 2 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股票种类 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行新股不超过 2,220.00 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，现有股东不公开发售股份。 每股面值 每股人民币 1.00 元 每股发行价 17.20 元 预计发行日期 2021 年 9 月 30 日

2、拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,875.00 万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的股份； （2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价； （3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易

3、日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票并上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责任。 持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员仲明、赵先民承诺： （1）本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购

4、本人持有的股份； （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价； （3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）在上述承诺的锁定期届满后，

5、在本人任职期间内及任职期间届满后 6 个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （5）如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员之亲属王芳、仲小雯、仲平、陆惠东、陆治、苏金元承诺： （1）本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行

6、人回购本人持有的股份； （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价； （3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）在上述承诺的锁定期届满后，在本人亲属任职期间内及任职期间届满后 6 个月内每年转让的

7、股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人亲属离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （5）如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，发青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 行人其他股东需根据公司法的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票

8、前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 9 月 29 日 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中

9、国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 目 录 声声 明明 . 5 目目 录录 . 6 重大事项提示重大事项提示 . 11 一、本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺. 11 二、本次发行前公司股东关于持

10、股意向及减持意向的承诺. 13 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺. 15 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺. 19 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺. 21 六、其他承诺事项. 24 七、关于未履行承诺时的约束措施. 27 八、本次发行上市后的利润分配政策和本次发行股票前滚存利润分配方案. 30 九、发行人提醒投资者特别关注的风险因素. 35 十、财务报告审计截止日后主要经营状况. 38 第一节第一节 释释 义义 . 42 一、基本术语. 42 二、专业术语. 42 第二节第二节 概概 览览 . 45 一、发行人简介. 45 二、发行人控股股东、实际控制

11、人简介. 47 三、发行人主要财务数据及主要财务指标. 47 四、本次发行情况. 48 五、募集资金用途. 49 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 50 一、本次发行的基本情况. 50 二、本次发行股票的有关机构. 51 三、公司与中介机构的关系. 54 四、本次发行有关重要日期. 54 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 第四节第四节 风险因素风险因素 . 56 一、经营风险. 56 二、市场风险. 58 三、财务风险. 59 四、管理风险. 60 五、募投项目风险. 60 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 62 一、发行人基本资料. 62

12、二、发行人改制重组情况. 63 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况. 66 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性. 90 五、发行人的组织结构. 90 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况. 95 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况. 96 八、发行人股本情况. 148 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况. 154 十、发行人员工及社会保障情况. 166 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及其履行情况. 172 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 174 一、公司主营业务

13、、主要产品及设立以来的变化情况. 174 二、公司所处行业的基本情况. 174 三、发行人在行业中的竞争地位. 194 四、主营业务的具体情况. 198 五、主要资产情况. 270 六、特许经营权情况. 280 七、生产经营资质. 280 八、技术与研发情况. 281 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 九、境外经营情况. 283 十、产品质量控制. 283 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 288 一、独立性情况. 288 二、同业竞争. 289 三、关联方及关联关系. 291 四、关联交易情况. 294 五、对关联交易决策权力与程序的安排.

14、302 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 307 七、规范和减少关联交易的措施. 307 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 310 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况. 310 二、董事、监事的提名和选聘情况. 317 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况. 318 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 320 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况. 320 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况 32

15、1 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系. 323 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺. 323 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 323 十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况. 324 第九节第九节 公司治理公司治理 . 327 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 327 二、公司报告期内违法违规情况. 346 三、公司资金占用和对关联方担保情况. 348 四、内部控制的完整性、合理性及有效性说明. 348 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 五、公司在挂牌过

16、程中，以及挂牌期间，公司在信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌程序的合法合规性. 349 六、 发行人招股说明书披露的历史沿革股权变动情况， 与 公开转让说明书等相关文件披露是否一致. 351 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 353 一、财务报表和审计意见. 353 二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 362 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 363 四、分部信息. 401 五、最近一年及一期内收购兼并情况. 401 六、非经常性损益. 401 七、最近一期末固定资产情况. 402 八、最近一期末无形资产情况. 40

17、3 九、最近一期末主要债项情况. 403 十、所有者权益变动情况. 404 十一、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 405 十二、期后事项及或有事项. 405 十三、主要财务指标. 406 十四、盈利预测. 408 十五、资产评估与验资情况. 408 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 410 一、财务状况分析. 410 二、盈利能力分析. 435 三、现金流量分析. 470 四、资本性支出分析. 473 五、报告期会计政策、会计估计变更对经营成果的影响. 473 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 473 七、即期回报摊薄情况、填补即期回报

18、措施及相关承诺. 474 八、发行人董事、高级管理人员对填补回报措施切实履行的承诺. 477 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 478 一、公司总体发展规划. 478 二、公司具体业务发展计划. 478 三、发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难. 481 四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系. 482 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 484 一、募集资金运用概况. 484 二、募集资金投资项目的基本情况. 486 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响. 501 第十四节第十四节 股利分配

19、政策股利分配政策 . 503 一、报告期内的股利分配政策. 503 二、最近三年公司实际股利分配情况. 503 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 504 四、本次发行完成后的股利分配计划. 504 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 507 一、信息披露及投资者关系管理. 507 二、重要合同. 507 三、对外担保情况. 508 四、重大诉讼和仲裁事项. 509 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 511 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 512 一、全体董事、监事、高级管

20、理人员声明. 512 二、保荐人（主承销商）声明. 515 三、发行人律师声明. 518 四、会计师事务所声明. 519 五、资产评估复核机构声明. 520 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 521 一、本招股说明书的备查文件. 521 二、备查文件的查阅. 521 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 重大事项提示 公司特别提请投资者注意关注以下重大事项提示，在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人华通集团承诺： “1、

21、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 2、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人首次公开发行股票并上市的发行价格， 如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、

22、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份， 违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责任。 ” （二）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员仲明、赵先民承诺： “1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理， 也不由发行人回购本人持有的股份。 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格

23、不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格， 如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内及任职期间届满后 6 个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后一年内不转让所持有的发行人股份

24、，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 5、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （三）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属承诺 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属王芳、仲小雯、仲平、陆惠东、陆治、苏金元承诺： “1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理， 也不由发行人回购本人持有的股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不

25、低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格， 如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、在上述承诺的锁定期届满后，在本人亲属任职期间内及任职期间届满后6 个月内每年转让的股份不超过所持有发行

26、人股份总数的百分之二十五；本人亲属离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 5、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （四）除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外， 发行人其他股东需根据公司法的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部

27、分股份。 二、本次发行前公司股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺： “本公司作为发行人的控股股东暨实际控制人，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项， 在证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内， 将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： （一）持有股份的意向 作为发行人的控股股东暨实际控制人， 本公司未来持续看好发行人以及所处行业的

28、发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。 （二）减持股份的计划 如本公司计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的， 本公司承诺所持股份的减持计划如下： 1、减持满足的条件 本公司严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。如果在锁定期满后，本公司拟减持股

29、票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后

30、两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、 本公司的业务发展需要等情况， 自主决策、 择机进行减持。 5、减持股份的期限 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 如本公司减持公司股票，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股票减持的信息披露义务， 在本公司持有发行人股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。 如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并

31、预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如本公司减持公司股票，本公司在任意连续 90 个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份总数不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持公司股份总数不超过发行人股份总数的 2%。 （2）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 （3）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（

32、以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （4）如果未履行上述承诺事项，则本公司持有的发行人其余股票自本公司未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 7、上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。 ” 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护投资者的合法利益， 根据 关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告2013

33、42 号）的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜，公司制定预案如下： 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 （一）启动股价稳定措施的条件 如公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ） ，本公司将依

34、据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 公司及相关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价： （1）公司回购股票； （2）控股股东增持； （3）董事（不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事，下同）及高级管理人员增持； （4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购

35、方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购的价格不超过最近一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。 如公司股价已经不满

36、足启动稳定公司股价措施条件的， 公司可不再向社会公青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公司将在当年回购资金额度内继续进行回购。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定；回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 且公司已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最近一

37、会计年度末经审计的每股净资产，或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时；公司控股股东华通集团将采取以下稳定股价的措施： 在上述条件满足之日起 10 个交易日内，华通集团应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露华通集团增持公司股份的计划。 在公司披露华通集团增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 增持公司股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产， 用于增持股份的资金金额不低于本公司最近一年度累计从公司所获得的现金分红的 20%且不超过 50%，同时当年度累计增持股份数量不超

38、过 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 华通集团可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需华通集团实施稳定股价措施的情形，则华通集团将在上述年度增持比例范围内继续增持。 华通集团增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 3、董事及高级管理人员增持 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司、控股股东已经实施完毕相关的股价稳定

39、措施，但公司股票连续 20 交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或公司未在规定的时间内实施股价稳定措施时，董事及高级管理人员采取以下股价稳定措施： 在上述条件满足之日起 10 个交易日内，董事及高级管理人员应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事及高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后， 开始实施增持公司股份的计划。 增持股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产， 董事及高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于最近一年度累计

40、从公司所获得的现金分红（如有）及薪酬总和的 20%且不超过 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 董事及高级管理人员可不再增持公司股份； 若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定股价措施的情形，则董事及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增持。 董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、 法规及规范性文件的规定；买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司上市后三年内若有新选举或新聘任的董事 （不含未

41、在公司领取薪酬的董事及独立董事，下同） 、高级管理人员，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 （三）约束措施和责任追究机制 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务， 再从应付控股股东的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务， 公

42、司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、 法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）本预案的生效及调整 本预案在提交公司股东大会审议通过后， 自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期为三年。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符， 公司董事会应对本预案进行调整的， 需经出席股东大会的股东所持有表决权股

43、份总数的三分之二以上同意通过。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺： “1、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序， 本公司将通过深圳证券交易所以发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项，发行价作相应调整）并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。 2、若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假

44、记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 3、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 不可变更或撤销。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人华通集团承诺： “1、发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实

45、质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 3、若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 4、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。 ” （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “1、若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 2、上述承诺一经签署立即

46、生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。 ” （四）保荐机构的承诺 保荐机构中信证券承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” （五）律师事务所的承诺 德和衡承诺： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人

47、首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” （六）会计师事务所的承诺 毕马威承诺： “本所为青岛食品股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （七）评估复核机构的承诺 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺： “本公司为青岛食品股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本公司出具

48、的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人承诺将采取以下措施填补被摊薄即期回报： “1、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析， 本次募投项目系紧密结合公司主营业务，对提高公司竞争力有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施，尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、完善内部控制，提升管理水平 青岛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-22 公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进

49、一步健全内部控制，提升管理水平， 保证公司生产经营活动的正常运作， 降低管理风险， 加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，提升公司的持续经营能力，为公司的快速发展夯实基础。 3、加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据公司法 、 证券法等法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等业务规划的要求制定了青岛食品股份有限公司募集资金管理办法 。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司实施积极

50、的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的青岛食品股份有限公司章程（草案） ，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定，并制定了青岛食品股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划 ，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司完成首次公开发行股票上市后将严格按照 青岛食品股份有限公司章程（草案） 和青岛食品股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划的规定，完善对利