三全食品：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 郑州三全食品股份有限公司郑州三全食品股份有限公司 ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO. ,LTD （郑州市综合投资区长兴路中段）（郑州市综合投资区长兴路中段） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （中国（中国深圳深圳 红岭中路红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1 郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 【发行概况】【发行概况】 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股

2、（A 股） 每股面值：每股面值：1.00 元 发行股数：发行股数： 2,350 万股 发行日期：发行日期： 2008 年 1 月 30 日 每股发行价格：每股发行价格： 【21.59】元 发行后总股本：发行后总股本： 9,350 万股 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深 圳 证 券 交 易 所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、东逸亚洲、长日投资、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东联世通公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持

3、有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 同时担任公司董事、 监事、 高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国信证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2008 年 1 月 10 日 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-2 【发行人声明】【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

4、承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-3 【重大事项提示】【重大事项提示】 一

5、、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 本次发行前公司总股本 7,000 万股，本次拟发行不超过 2,350 万股，发行后总股本不超过 9,350 万股，上述股份均为流通股。股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东联世通公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份

6、总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、发行前利润分配二、发行前利润分配 截至 2007 年 6 月 30 日，本公司未分配利润为 159,403,871.09 元。根据本公司 2007 年度第三次临时股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享。 三、税收优惠政策及其变动对公司盈利能力的影响三、税收优惠政策及其变动对公司盈利能力的影响 本公司、本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司（以下称“郑州全惠” ）是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业，目前享受 24%所得税税率的税收优惠；

7、本公司控股子公司郑州全新食品有限公司 （以下称 “郑州全新” ）属于安置“四残”人员的社会福利企业，报告期内享受增值税先征后返还、免征所得税的税收优惠政策。 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-4 随着 关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知（财税200792 号文） 、关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知 （国税发200767 号文） 、新修订的中华人民共和国企业所得税法等最新福利企业税收优惠政策、所得税税收政策的相继实施，郑州全新将从 2007 年 7 月 1 日起执行新的福利企业税收优惠政策，即按实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企

8、业所得税和按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除的税收优惠政策；本公司、郑州全惠、郑州全新将统一执行 25%的所得税税率。 公司 2004 年、 2005 年、 2006 年和 2007 年 1-6 月分别享受了 1,667.88 万元、3,367.60 万元、3,302.23 万元和 1,930.49 万元的税收优惠。如果公司不享受税收优惠， 公司2004年、 2005年、 2006年以及2007年1-6月净利润将分别为-660.35万元、2,707.60 万元、3,597.17 万元和 2,121.33 万元。 如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠， 公司 2004 年、 20

9、05 年、2006 年和 2007 年 1-6 月将分别能享受 534.29 万元、1,658.45 万元、1,755.13万元和 461.15 万元的税收优惠，净利润将分别为 473.24 万元、4,416.75 万元、5,143.27 万元和 3,590.67 万元。 因此税收优惠政策的变动将对公司经营业绩带来一定负面影响。 四、产能扩张和新增折旧的市场和财务风险四、产能扩张和新增折旧的市场和财务风险 2006 年本公司的生产能力为 9.90 万吨/年(不含外协)，当年销量为 13.79 万吨；本次募投项目将新增产能 18.76 万吨/年，到 2010 年本公司总的生产能力将达到 28.6

10、6 吨/年，新增产能是目前产能的 1.89 倍，公司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。 本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产 41,421 万元，新增无形资产（土地使用权）3,240 万元，按照公司当前会计政策年新增折旧及摊销 3,388万元。因此，募集资金项目建成后，如不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益， 公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-5 目目 录录 【发行概况】【发行概况】.1 【发行人声明】【发行人声明】.2 【重大事项提示】【重大事项提示】.3 一、股份锁定承

11、诺.3 二、发行前利润分配.3 三、税收优惠政策及其变动对公司盈利能力的影响 .3 四、产能扩张和新增折旧的市场和财务风险.4 目目 录录.5 第一节第一节 释释 义义.8 一、普通术语.8 二、专业术语.9 第二节第二节 概概 览览.11 一、发行人基本情况.11 二、公司主要股东及实际控制人.12 三、发行人基本财务数据.12 四、本次发行情况.14 五、募集资金主要用途.14 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.15 一、本次发行基本情况.15 二、本次发行有关当事人.16 三、发行人与中介机构关系的说明.17 四、与本次发行上市有关的重要日期.17 第四节第四节 风险因素风险因素.

12、18 一、业务经营风险.18 二、市场竞争风险.19 三、税收优惠政策及其变动的风险.19 四、财务风险.20 五、管理风险.20 六、募集资金投向的风险.21 七、家族控制的风险.21 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.22 一、发行人简况.22 二、发行人历史沿革及改制重组情况.22 三、公司设立以来股权变化和重大资产重组情况 .30 四、发行人的历次验资及资产评估情况.32 五、发行人组织结构.33 六、公司控股子公司及参股公司简介.39 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .55 八、发行人股本情况.58 九、员工及社会保障情况.61 三全食

13、品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-6 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.63 第六节第六节 业务与技术业务与技术.64 一、主营业务、主要产品以及自设立以来的变化情况 .64 二、公司所处行业的基本情况.64 三、公司的竞争状况及变化趋势.75 四、公司主营业务情况.83 五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产 .99 六、公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排.108 七、主要产品的质量控制情况.111 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.115 一、同业竞争.115 二、关联交易.117 第八节第八节 董事、监事、高级管

14、理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.134 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 .134 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.140 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.141 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.141 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况.141 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况.142 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定情况及其他安排.143 八、董

15、事、监事和高级管理人员的任职资格.143 九、董事、监事和高级管理人员最近三年又一期变动情况 .143 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.146 一、公司法人治理制度建立健全情况.146 二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况.146 三、公司的规范运做情况.150 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 .150 五、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 .150 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.151 一、财务报表.151 二、审计意见.159 三、财务报表的编制基准及合并会计报表的合并范围和变化情况.159 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.1

16、61 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.173 六、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值.174 七、对外项目投资及股权投资情况.175 八、最近一期无形资产的情况.175 九、主要债项.176 十、所有者权益变动表.179 十一、报告期内现金流量情况.183 十二、报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.183 十三、假定全面执行新会计准则的备考净利润.185 十四、本公司的主要财务指标.186 十五、本公司的盈利预测情况.189 十六、资产评估及验资情况.189 第十一节 管理层讨论与分析第十一节 管理层讨论与分析.190 一、财务状况分析.190 三全

17、食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-7 二、盈利能力分析.203 三、现金流量分析.229 四、资本性支出分析.230 五、财务趋势分析.233 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.235 一、发行人当年及未来两年的发展计划.235 二、具体业务计划.235 三、制定上述计划所依据的假设条件.238 四、实施计划所面临的主要困难.238 五、本次募集资金对上述业务目标的作用.239 六、上述计划与现有业务的关系.240 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.241 一、本次募集资金的基本情况.241 二、行业发展趋势及项目新增产能的市场前景.241 三、募集资金投资

18、项目简介及投资估算.251 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 .269 第十四节第十四节 股利分配政策 股利分配政策.273 一、股利分配的一般政策.273 二、最近三年股利分配情况.273 三、本次发行前滚存利润的分配.274 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.275 一、信息披露制度及为投资者服务计划.275 二、重大合同.276 三、对外担保事项.278 四、重大诉讼或仲裁事项.278 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.279 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .279 二、保荐机构（主承销商）声

19、明.280 三、发行人律师声明.281 四、审计机构声明.282 五、验资机构声明.283 第十七节第十七节 备查文件备查文件.284 一、备查文件.284 二、查阅地点及时间.284 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-8 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、 本公司、 公司、股份公司、三全食品： 指 郑州三全食品股份有限公司 郑州三全、有限公司： 指 郑州三全食品有限公司，发行人整体变更前存续公司 郑州全新： 指 郑州全新食品有限公司，本公司的控股子公司 有知有味： 指 郑州有知有味餐饮有限

20、公司，本公司的控股子公司 郑州全润： 指 郑州全润食品有限公司，本公司的控股子公司 郑州全味： 指 郑州全味食品有限公司，本公司的控股子公司 南京三全： 指 南京三全食品有限公司，本公司的控股子公司 广州三全： 指 广州三全食品有限公司，本公司的控股子公司 哈尔滨三全： 指 哈尔滨三全食品有限公司，本公司的控股子公司 沈阳三全： 指 沈阳三全食品有限公司，本公司的控股子公司 乌鲁木齐三全： 指 乌鲁木齐三全食品有限公司，南京三全的控股子公司 太仓三全： 指 太仓三全食品有限公司，本公司的控股子公司 河南全惠： 指 河南全惠食品有限公司，本公司的控股子公司 宁夏三全： 指 宁夏三全食品有限公司，

21、为本公司的参股公司 成都三全： 指 成都三全食品有限公司，2006 年 9 月后为本公司控股子公司 北京三全销售： 指 北京三全食品销售有限公司，郑州全新的控股子公司 杭州三全： 指 杭州三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司 昆明三全： 指 昆明三全食品食品有限公司，郑州全新的控股子公司 南宁三全： 指 南宁三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司 长沙三全： 指 长沙三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司 重庆三全： 指 重庆三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司 南昌三全： 指 南昌三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司 贵阳三全： 指 贵阳三全商贸有限公司，郑州全新的控股子公司 太原三全

22、： 指 太原三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司 西安都尚： 指 西安都尚食品有限公司，郑州全新的控股子公司 兰州三全： 指 兰州三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司 天津三全： 指 天津三全食品销售有限公司，郑州全新的控股子公司 北京三全： 指 北京三全食品有限公司，本公司控股子公司，已注销 思念： 指 河南郑州思念股份有限公司旗下品牌 湾仔： 指 美国通用磨坊公司旗下速冻品牌 龙凤： 指 上海国福龙凤股份有限公司旗下品牌 联世通公司： 指 济南联世通营销策划有限公司，为发行人的发起人股东之一 苏比尔诗玛特： 指 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 公司外资法人股东

23、之一东逸亚洲： 指 EAST JOY ASIA LIMITED 公司外资法人股东之一 长日投资： 指 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 公司外资法人股东之一三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-9 河南涉农： 指 河南涉农担保有限公司，为公司发起人股东贾岭达控股的公司河南全通： 指 河南全通物流有限公司 郑州极地： 指 郑州极地食品有限公司，为公司股东苏比尔诗玛特参股的公司上海三全： 指 上海三全食品有限公司 福州三全： 指 福州三全食品有限公司 武汉三全： 指 武汉三全商贸有限公司 三年又一期： 指 2004 年、2005 年、2006 年和 2007

24、 年 1-6 月 保荐机构 （主承销商） ： 指 国信证券有限责任公司 北京京都所，会计师事务所： 指 北京京都会计师事务所有限责任公司 发行人律师： 指 北京市君泽君律师事务所 证监会： 指 中国证券监督管理委员会 公司法： 指 2006 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法 证券法： 指 2006 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国证券法 本次发行： 指 经本公司 2007 年第三次临时股东大会通过，向社会公众发行不超过 2,350 万股人民币普通股 元： 指 人民币元 股票或 A 股： 指 本次发行每股面值 1 元的境内上市人民币普通股股票 公司章程： 指 郑州三全食品股

25、份有限公司之公司章程 二、专业术语二、专业术语 速冻： 指将预处理的食品放在-30-40的装置中， 一般在 30 分钟内通过最大冰晶生成带，其所形成的冰晶直径小于 100 微米。速冻后的食品中心温度要达到-18以下，并要在-18下贮存和运输。 速冻食品： 指又称急冻食品，是将各类加工后的新鲜食品或处理后的原料进行深度快速冷冻，要求在-30以下的条件下，在 30 分钟内将产品的中心温度迅速降到-18以下，并在低温（一般-18）中储存的食品。速冻食品主要包括速冻米面食品，速冻果、蔬制品，速冻水产制品，速冻肉、蛋、禽类制品五个大类。 速冻米面食品： 指以面粉、大米、杂粮等粮食为主要原料，也可配以肉、

26、禽、蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等为馅料，经加工成型（或熟制） 、定型包装并经速冻而成的食品。 冷链： 指将生鲜食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零售卖场、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备的总和。 外协生产： 指企业将所要生产的商品成品或半成品，外包给其他厂商进行加工，由企业提供全部或部分原材料，付给厂商加工费用，如厂商提供料件还应付给其原材料的费用。加工完成后，产品进入企业库存中，以企业的品牌进行销售。 HACCP： 指Hazard Analysis and Critical Control Point，危害分析和关键控制点。它是一种全面分析食品状况预防食品安全问题

27、的控制体系，涉及从水、农田、养殖场到餐桌全过程食品安全的预防体系。具有科学性、高效性、可操作性及易验证性。 QS： 指Quality Safe，质量安全。带有 QS 标志的产品表示该产品已经过国家的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的质量安全检三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-10 验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志）后才能出厂销售。 GMP： 指Good Manufacturing Practice，良好操作规范。它是食品生产、加工、包装、贮存、运输和销售的规范性文件，是政府强制性

28、的食品生产、贮存的卫生法规。 SSOP： 指Sanitation Standard Operation Procedure,卫生标准操作程序。它主要通过卫生监控、卫生纠正及各种记录来实现对生产加工过程中的卫生污染进行控制，是食品生产加工企业根据有关法律法规及 GMP 的要求制定的生产全过程卫生控制指导性文件。 CNAL： 指国家实验室注册 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-11 第二节第二节 概概 览览 声明：声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明

29、书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称：郑州三全食品股份有限公司 英文名称： ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO.,LTD 注册地址： 郑州市综合投资区长兴路中段 法定代表人：陈泽民 本公司是根据河南省人民政府豫股批字200118 号文批准， 由郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2003 年 11 月 4 日， 经国家商务部商资二批2003936 号文批复， 本公司向外资股股东增资，企业性质变更为外商投资股份有限公司，享受生产性外商投资企业的税收优惠政策。 目前公司主要从事速冻汤圆、水饺、粽子、面点等速冻米面食品的生产和销售，是中国第一颗速

30、冻汤圆、第一只速冻粽子的发明者，是速冻米面食品行业内首批被国家农业部、财政部、国家税务总局等九部委联合认定的“农业产业化国家重点龙头企业”之一， 公司在 2004 年度中国私营企业纳税百强排行榜中位列第61 位，是全国速冻行业唯一一家入选企业；2005 年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”，在速冻米面食品行业位列第一；2006 年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”第 46 位，在速冻米面食品行业位列第一。 根据中国商业联合会中华全国商业信息中心统计，2004-2006 年，公司产品市场占有率连续三年在全国速冻米面食品市场排名第一，并逐年上升，2006 年达 19.79%

31、。 公司是行业标准的主要起草者，主持了国家速冻汤圆产品行业标准制定、国三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-12 家速冻水饺产品行业标准制定；参与了国家速冻米面食品行业标准制定、国家速冻调制食品行业标准制定、国家速冻米面食品行业物流标准制定、国家速冻粽子产品行业标准制定等多项行业标准的起草制定。 国家速冻米面食品技术标准委员会秘书处设在本公司。 公司的技术中心于 2004 年被国家发改委等四部委联合认定为“国家认定企业技术中心”，是行业内唯一的国家级企业技术中心。公司设有速冻米面食品行业唯一一家博士后科研工作站。 公司 2002 年获国家质量监督检验检疫总局“全国质量管理先进企

32、业”、2004年获中国食品工业协会“中国食品工业质量效益先进企业奖”， 公司在同行业中率先通过 ISO9001：2000 国际质量管理体系认证、中国质量认证中心（CQC）认证，建立了 HACCP 质量控制体系，在国家质量监督机构历次抽查中，产品抽检合格率达到 100%。 公司是速冻米面食品行业内唯一一家既拥有“中国驰名商标”又拥有“中国名牌产品”称号的企业。2006 年中国品牌研究院将“三全”品牌认定为速冻米面食品行业的标志性品牌。 二、公司主要股东及实际控制人二、公司主要股东及实际控制人 公司主要股东为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲，本公司实际控制人为公司股东陈

33、泽民、贾岭达、陈南、陈希，上述人士通过直接、间接方式合计持有本公司 98.77%股权，对本公司经营决策具有重大影响。本次股票发行成功后，实际控制人持有本公司股权比例将不低于73.94%。 三、发行人基本财务数据三、发行人基本财务数据 根据北京京都所北京京都审字（2007）第 1256 号审计报告，公司三年又一期合并的资产负债、经营业绩及现金流量情况如下： 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-13 （一）合并资产负债表基本数据（一）合并资产负债表基本数据 单位：万元 项项 目目 2007年年6月月30日日 2006年年12月月31日日2005年年12月月31日日 2004年年1

34、2月月31日日流动资产 58,050.06 61,889.92 45,417.00 43,206.68 非流动资产 28,180.90 21,457.07 17,270.29 17,242.26 总资产 86,230.96 83,346.99 62,687.29 60,448.94 流动负债 58,247.92 60,228.10 46,534.25 48,234.92 负债总额 58,522.27 60,502.45 46,778.60 50,380.92 股东权益 27,708.70 22,844.54 15,908.70 10,068.02 （二）合并利润表基本数据（二）合并利润表基本数

35、据 单位：万元 项项 目目 2007 年年 1-6 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 营业收入 64,358.56 92,584.96 67,121.58 57,964.72 营业利润 2,798.72 6,179.62 4,812.01 603.34 利润总额 4,578.63 7,138.37 6,056.25 992.58 净利润 4,051.82 6,898.40 6,075.20 1,007.53 归属母公司净利润 3,960.10 6,784.53 5,672.88 810.87 （三）合并现金流量表基本数据（三）合并现金流量表基本数据 单位：万元

36、项项 目目 2007 年年 1-6 月月2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 5,578.79 2,137.99 8,866.68 446.77 投资活动产生的现金流量净额 -6,878.33 -6,943.52 -1,118.44 -3,429.46 筹资活动产生的现金流量净额 9,630.43 3,905.15 -2,841.20 1,374.41 现金及现金等价物净增加额 8,312.83 -887.29 4,920.60 -1,608.28 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2007 年年 1-6 月月 2006 年度年

37、度2005 年度年度 2004 年度年度资产负债率（期末母公司数） （%） 73.45 73.94 73.81 80.84 加权平均净资产收益率（%） 16.26 35.78 44.67 8.60 全面摊薄净资产收益率（%） 15.04 30.33 36.47 8.24 加权平均每股收益(元/股) 0.57 0.97 0.81 0.12 期末每股净资产 (元/股) 3.76 3.20 2.22 1.41 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-14 四、本次发行情况四、本次发行情况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 2,350 万股 （三）每股面值：

38、 每股人民币 1.00 元 （四）发行价格： 21.59 元 （五）发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 （六）发行对象： 在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投资基金） ， 但是法律、 法规禁止购买的除外。 （七）承销方式： 余额包销 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 公司本次拟发行 2,350 万股人民币普通股（A 股） ，共募集资金约 50,736.50万元，所募资金拟按轻重缓急顺序投入以下三个项目，以进一步做大做强公司的主营业务： 1、投资、投资 24,367.22 万元用于三全食品综合基地建设工程项目万元用于三全食品综合

39、基地建设工程项目 该项目总投资额 24,367.22 万元，计划一年内投入 24,367.22 万元。已取得郑发改投资2007641 号核准文件。 2、投资、投资 8,190 万元用于速冻冷链建设项目万元用于速冻冷链建设项目 该项目总投资额 8,190.00 万元，计划第一年投资 4,864.60 万元，第二年投资3,325.40 万元。已取得郑发改投资2007642 号核准文件。 3、投资、投资 19,380 万元用于三全食品华东基地建设工程项目万元用于三全食品华东基地建设工程项目 该项目建设基地位于江苏太仓，总投资 19,380.00 万元，计划一年内投资19,380.00 万元，该项目由

40、本公司全资子公司太仓三全实施。已获太仓市发展与改革委员会核准，文件编号为太发改投核2007114 号。 公司本次发行股票如果募集资金总额不足上述项目投资所需， 差额部分公司自筹解决，如果募集资金有剩余，则用于补充公司流动资金。 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-15 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 （一）本次发行基本情况（一）本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,350 万股，占发行后总股本比例的 25.13% 每股面值： 每股人民币 1.00 元 发行价格： 21.59 元 发行方式： 采用

41、网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投资基金） ，但是法律、法规禁止购买的除外。 发行前每股净资产： 3.76 元/股（按 2007 年 6 月 30 日经审计财务数据） 发行后每股净资产： 8.24 元/股 （按 2007 年 6 月 30 日净资产和实际募集资金合计额以及发行后总股本） 发行市盈率： 29.99 发行市净率： 2.62 预计募集资金总额： 本次发行预计募集资金金额为人民币 50,736.5 万元 发行费用概算： 1,826 万元 预计募集资金净额： 48,910.50 万元 承销方式：

42、 余额包销 （二）发行费用概算（二）发行费用概算 承销费用： 1,229 万元 保荐费用： 200 万元 审计费用： 152 万元 律师费用： 50 万元 发行手续费约： 约 10 万元 路演推介费： 约 185 万元 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-16 二、本次发行有关当事人二、本次发行有关当事人 （一）发行人： 郑州三全食品股份有限公司 法定代表人： 陈泽民 住所地： 郑州市综合投资区长兴路中段 联系电话： 0371-63987832 传真： 0371-63988183 联系人： 郑晓东 发行人网址： http:/ 发行人电子信箱： （二）保荐机构（主承销商） ：

43、国信证券有限责任公司 法定代表人： 何如 住所地： 深圳红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 楼 联系电话： 0755-82130833 传真： 0755-82130620 保荐代表人： 许乃弟、张剑军 项目主办人： 杜向杰 项目组成员： 李震、王心可、江海清、龚雪 （三）发行人律师： 北京市君泽君律师事务所 法定代表人： 陶修明 住所地： 北京市东城区东四十条 68 号平安发展大厦 3 层 联系电话： 010-84085858 传真： 010-84085338 经办律师： 陶修明、张韶华 （四）会计师事务所： 北京京都会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 徐华 住所地： 北京市朝

44、阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 联系电话： 010-65264838 传真： 010-65227521 经办注册会计师： 黄志斌、李惠琦 （五）拟上市证券交易所 深圳证券交易所 住所： 广东省深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083104 （六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-17 三、发行人与中介机构关系的说明三、发行人与中介机构关系的说明 截至本次发行前，发行人与本次发行的有关中介机构及其负

45、责人、高级管理人员以及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 2008 年 1 月 24 日 至 2008 年 1 月 25 日 定价公告刊登日期： 2008 年 1 月 29 日 申购日期和缴款日期： 2008 年 1 月 29 日 至 2008 年 1 月 30 日 股票上市日期： 本次发行完成后尽快在深圳证券交易所上市 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （七）收款银行： 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户 名： 国信证券有限责任公司

46、账 号： 4000029119200021817 三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-18 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时， 除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是依据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、业务经营风险一、业务经营风险 （一）食品质量安全控制的风险（一）食品质量安全控制的风险 公司主要从事速冻食品的加工，终端产品为水饺、汤圆、粽子等消费者一日三餐均可选择食用的产品。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意

47、识的增强， 食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 （二）主要原材料价格波动风险（二）主要原材料价格波动风险 公司生产经营所用的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品，2006 年度汤圆、水饺、面点、粽子这些原材料成本占生产成本的比重分别为 86.68%、78.14%、75.59%、69.34%。如果粮食生产、蔬菜种植、畜牧业等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动， 将会直接影响

48、公司的生产成本和盈利水平。因此，公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。 （三）产品销售的季节性波动风险（三）产品销售的季节性波动风险 公司生产的速冻食品主要是汤圆、水饺、粽子、面点等消费基础较好的传统三全食品首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-19 食品，其中汤圆和粽子带有节日性、季节性的消费特点，汤圆的消费主要集中在春节、 元宵节前后以及气温较低季节， 粽子的消费主要集中在端午节前后。 目前，尽管节日食品有逐渐向日常需求食品方面发展的趋势，但如果在汤圆、粽子的集中消费季节，公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去

49、商机， 或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。 二、市场竞争风险二、市场竞争风险 速冻米面食品行业经过近几年的发展， 以低价竞争为主导的市场竞争得到明显遏制，市场份额出现逐年集中的趋势。2006 年，排名前四位的企业三全、思念、龙凤、湾仔码头市场占有率合计达到了 52%。目前，公司面临的竞争已不再是与众多中小企业的价格竞争，而是在中、高端市场上与第一集团企业的品牌、渠道、产品质量、产品差异化等方面的竞争。 三、税收优惠政策及其变动的风险三、税收优惠政策及其变动的风险 本公司、本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司（以下称“郑州全惠” ）是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业，目前享

50、受 24%所得税税率的税收优惠； 本公司控股子公司郑州全新食品有限公司 （以下称 “郑州全新” ）属于安置“四残”人员的社会福利企业，报告期内享受增值税先征后返还、免征所得税的税收优惠政策。 随着 关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知（财税200792 号文） 、关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知 （国税发200767 号文） 、新修订的中华人民共和国企业所得税法等最新福利企业税收优惠政策、所得税税收政策的相继实施，郑州全新将从 2007 年 7 月 1 日起执行新的福利企业税收优惠政策，即按实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人