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1、 0 深圳市广和通无线深圳市广和通无线股份有限公司股份有限公司 Fibocom Wireless Inc. （深圳市南山区南海大道深圳市南山区南海大道 1057 号科技大厦二期号科技大厦二期 A 栋栋 501A 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）号国信证券大厦十六层至二十六层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市
2、场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 2 本次本次发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,000 万股（仅限新股发行） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.45 元/股 预计发行日期 2017 年 3 月 27 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000 万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 3 月 22 日 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
3、遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作
4、的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本
5、招股说明书“风险因素”章节的全部内容。说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人张天瑜承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人张天瑜担任普通合伙人的广和创通承诺： 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业持有的公司股份，也不由公司回
6、购该部分股份。 公司股东大连英特尔承诺：自广和通股票上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”） ，除根据广和通股票上市方案公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理广和通股票上市前本公司直接持有广和通的股份， 也不由广和通回购该部分股份。如未能履行前述承诺，本公司承诺及时通知广和通，并依法承担相应责任。 公司股东应凌鹏、许宁承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东张天瑜、应凌鹏、许宁、陈仕江、邓忠忠承诺： （1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
7、的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； （2）上述锁定期满后，本人两年内减持持有的公司股票的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间 招股说明书 5 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
8、行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； （3）本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司， 本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将该等收益上缴公司； （4）本人发生职务变更、离职情况的，仍将遵守上述承诺。 作为公司监事的股东舒敏、 陈绮华、 赵明月承诺： （1） 在本人担任公司董事、监事、 高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的
9、公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； （2）本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将该等收益上缴公司； （3）本人发生职务变更、离职情况的，仍将遵守上述承诺。 （二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
10、（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号)的相关规定以及本公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定深圳市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （以下简称“股价稳定预案”） ： 1、启动和停止股价稳定预案的条件、启动和停止股价稳定预案的条件 （1）启动条件 公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送
11、股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易 招股说明书 6 所的有关规定作复权处理， 下同） 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。 （2）停止条件 在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。 2、股价稳定预案的具体措施、股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公
12、司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股东增持股票（2）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持股票（3）公司回购股票实施股价稳定措施直至触发稳定股价预案的条件消除。 （1）控股股东增持股票 当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知” ，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。控股股东应在符合上市公司收购管理办法 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的条件且不导致公
13、司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票还应符合下列各项： 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 单次增持公司股票的金额不应少于人民币 1,000 万元； 单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第项与本项冲突的，按照本项执行； 增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过 3 个月； 通过增持获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。 （2）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持股票 公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“ （1） ”完成增持股票后，公司股票收盘价连续
14、 20 个交易日仍低于公司上一会计 招股说明书 7 年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“ （1） ”时，公司董事、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： 在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持； 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、 高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%，
15、但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 增持期限自当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“ （1） ”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产起不超过 3 个月； 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （3）公司回购股票 公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人
16、员根据股价稳定措施“ （1） 、 （2） ”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“ （1） 、 （2） ”时。公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案： 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还
17、应符合下列各项： 公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 招股说明书 8 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的 20%和人民币 1,000 万元之间的孰高者； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 3、启动程序、启动程序 公司应在满足实施稳定股价预案条
18、件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 4、约束措施、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时， 如公司、 控股股东及实际控制人、 董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 1
19、0 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 （3）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的， 公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有， 直至累计金额达到 1,000 万元。 （4）公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高 招
20、股说明书 9 级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 5、关于上市后稳定股价的承诺关于上市后稳定股价的承诺 （1）发行人承诺： 自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形， 即触及启动股价稳定措施的条件。 当本公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，即触及启动股价稳定措施
21、的条件。本公司应当在10个交易日内召开董事会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 当本公司触及稳定股价措施的启动条件时， 本公司、 控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施：（1）控股股东及实际控制人增持；（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持；（3）公司回购。直至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 （2）发行人控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺： 本人已了解并知悉深圳市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资
22、产时稳定公司股价的预案的全部内容； 本人愿意遵守深圳市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。 公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事） 、高级管理人员具有同样的约束力。 （三）关于因信息披露重大违规导致回购新股、购回股份、赔偿损失承诺（三）关于因信息披露重大违规导致回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应的约束措施及相应的约束措施 1、公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺、公司因信息披露重大违规回购新股、
23、赔偿损失承诺 招股说明书 10 公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后， 将依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额当日总成交量）孰高者确定。 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺、控股股东因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺 控股股
24、东张天瑜承诺： 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、公司全体董事、监事、公司全体董事、监事、高高级管理人员因信息披露重大违规赔偿损失承诺级管理人员因信息披露重大违规赔偿损失承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、公告程序、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项
25、进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5、约束措施、约束措施 若公司未及时履行上述承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若控股股东未及时履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回、赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红， 以其在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保； 同时其持有的公司股票将不
26、得转让， 直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施 招股说明书 11 完毕时为止。 若董事、监事及高级管理人员未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有） ，同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）公开发行前持股（四）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 持有公司 5%以上股份的股东张天瑜就持股意向承诺：本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，
27、若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的公司股份数量的 25%； 本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整；未来本人减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量；自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。 如本人未按照本持股意向说明转让股份，则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本人转让股权给公司或其他股东因此造成的损失。 持有公司 5%以上股份的股东广和创通就持股意
28、向承诺：本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本企业进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本企业持有的公司股份数量的 25%； 本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整；未来本企业减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本企业的转股意向予以公告， 并明确预计减持的股份数量； 自本企业做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。 如本企业未按照本持股意向说明转让股份， 则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本企业转让股权给公司或
29、其他股东因此造成的损失。 持有公司 5%以上股份的股东大连英特尔就持股意向承诺：所持公司股票在锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分公司股票（包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易、协议转让等） 。拟在上述锁定期满 招股说明书 12 后六十个月内，以市场价格减持完毕所持有的公司股票。 持有公司 5%以上股份的股东应凌鹏就持股意向承诺：本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的公司股份数量的 25%； 本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述发行价如遇除权、除息
30、事项，应作相应调整；未来本人减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量；自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。 如本人未按照本持股意向说明转让股份，则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本人转让股权给公司或其他股东因此造成的损失。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发
31、展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 在公司现有业务板块面临市场竞争加剧的风险、 平板电脑市场增长放缓或市场格局变化引致的收入下滑风险、 集成芯片推广并量产替代公司主要产品无线通信模块的风险、新产品开发方向与市场需求相背的风险方面，公司将：1）加大市场拓展力度，加强研发投入，提升持续竞争优势；2）加快布局二合一电脑领域，降低平板电脑市场增长放缓风险；3）加快投资物联网移动终端解决方案项目，降低集成芯片替代风险；4）加强市场调研与客户需求跟踪，使研发活动紧跟市场需求。 在提高日常运营效率，降低运营成本方面，公司将：1）加强内部控制，降低运营成本；2）加强募集资金管理；3）积
32、极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益；4）强化投资者回报机制。 公司的上述填补即期回报被摊薄的措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 招股说明书 13 履行作出如下承诺： 1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2）本人承诺对职务消费行为进行约束； 3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
33、与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （六）本次发行相关中介机构的承诺（六）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺： 因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具
34、的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺： 因信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺： 若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、 本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股二、 本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分配政策利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配计划（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划 公司2015年
35、第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票上市前的滚 招股说明书 14 存未分配利润由公司本次公开发行上市后的新老股东共享。 （二（二）本次发行上市后的股利分配政策）本次发行上市后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的公司章程（草案） ，公司股利分配政策如下： 1、利润分配利润分配原则原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现
36、金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例利润分配的条件及比例 （1）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润， 且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。 公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司可以根据盈利状况进行中期现
37、金分红。重大资金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
38、长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 招股说明书 15 符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资
39、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、利润分配应履行的审议程序：利润分配应履行的审议程序： （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股
40、东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 5、公司拟进行利润、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：行研究论证： （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制
41、定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 招股说明书 16 规定的利润分配政策； 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 6、利润分配政策调整程序、利润分配政策调整程序 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况
42、发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化， 非因公司自身原因导致公司经营亏损； 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利
43、润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 7、股东未来分红回报规划、股东未来分红回报规划 公司于 2015年 6月 9 日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的 股东未来分红回报规划 ， 公司 2015 年-2017 年股东分红回报规划为： 招股
44、说明书 17 在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润， 且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。 公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 三、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对三、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见公司持续盈利能
45、力的核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场竞争加剧的风险、平板电脑市场增长放缓或市场格局变化引致的收入下滑风险、集成芯片推广并量产替代公司主要产品无线通信模块的风险。本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容： （一）市场竞争加剧的风险 2009年至2015年，我国物联网产业规模由1,700亿元跃升至7,500亿元，年复合增长率超过25%。随着车联网、智能家电、智能监控、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓展和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。无线通信模块作为实现“物” 、 “物”相连功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞
46、争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈。公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响，导致公司经营业绩下滑。 （二）平板电脑市场增长放缓或市场格局变化引致的收入下滑风险 报告期内，公司 3G 产品移动互联网领域销售收入分别为 11,074.57 万元、10,242.27 万元和 4,563.55 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 37.96%、31.53%和 13.29%。 上述收入对应的产品除 2016 年 1,276.01 万元收入的产品适配于笔记本电脑及 849.01 万元产品适配于二合一电脑等其他移动互联网应用外，其他主要为适配于英特尔应用处理器的平板电脑。 根据中国信通院
47、发布的报告，2016 年上半年全球平板电脑出货量达到 7,830万台，较上年同期下降 13.4%。公司产品中适配于平板电脑的销售收入 2016 年较上年已呈下滑趋势，若未来平板电脑市场销量持续下滑，可能导致公司移动互 招股说明书 18 联网领域适配平板电脑的产品收入持续下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。 自2013年开始，英特尔加速了其在移动市场（手机、平板电脑）的业务拓展。英特尔在平板电脑领域通过为国内OEM、ODM和软件开发商提供英特尔平台与技术的全面支持，以及为合作伙伴提供丰富的品牌联合营销合作机会，其2014年平板电脑市场微处理器出货量由2013年的超过1,000万台增加至2014
48、年的4,600万台，市场份额大幅提升。2014年、2015年公司3G移动互联网领域产品主要适配于英特尔微处理器平板电脑。若英特尔在平板电脑领域降低业务拓展力度，或英特尔持续在平板电脑领域进行业务拓展但效果不理想，造成其市场份额下降，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （三）集成芯片推广并量产替代公司主要产品无线通信模块的风险 摩尔定律问世以来，半导体芯片制造工艺水平飞速发展，使集成电路性能大幅提升，一个微处理器实现的功能越来越多。智能终端设备的集成度随之越来越高，功能越来越多。目前半导体芯片厂商已推出带无线通信功能的集成芯片，采用包含无线通信功能集成芯片的智能终端设备将不需要另行搭载无线通信模
49、块，一旦包含无线通信功能的集成芯片大规模应用于物联网设备终端，公司现有的主营业务无线通信模块产品销售将受到严重冲击，导致公司经营业绩的下滑。 保荐机构核查后认为：广和通作为一家主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务的国家级高新技术企业，具备较强的技术研发能力和综合实力，在国内同行中具有较强的竞争优势；报告期内，广和通的营业收入、净利润、总资产、净资产等整体保持稳定增长，体现出良好的成长性；广和通凭借其较强的技术研发能力、优质稳定的客户资源、良好的人才优势及运营经验，在本次募集资金投资项目建成投产后，公司的业务规模和营业收入都将继续保持快速增长，保持良好的成长性。
50、四、发行人的四、发行人的成长性风险成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的关于深圳市广和通无线股份有限公司成长性的专项意见系基于对发行人生产经营的内 招股说明书 19 部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。发行人未来的成长受宏观经济环境、行业及市场前景、行业竞争状态及地位、客户结构、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品质量、营销能力等因素综合影响。若上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法顺利实现预期的成长性。 招股说明书 20 目 录