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1、 广州广哈通信股份有限公司广州广哈通信股份有限公司 GHT Co.,Ltd. （广州市科学城南云一路 16 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路（上海市静安区新闸路 1508 号）号） 二一七年二一七年十十月月本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本
2、公司所披露的风险因场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示创业板风险提示 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-1 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
3、投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
4、行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次发行股票数量为 36,100,000 股， 且同时也不少于本次发行后股份总数的 25%， 本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 8.35 元/股 预计发行日期： 2017 年 10 月 20 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 144,195,
5、954 股 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 10 月 19 日 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大重大事项提示事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容，并对下述重大事项予以特别关注。 一一、关于股份锁定、延长锁定期限及相关股东持股、关于股份锁定、延长锁定期限及相关股东持股及减持意及减持意向的承诺向的承诺 （一一） 本公司控股股东、 实际控制人电装集团及其控股的盛邦投本公司控股股东、 实际控制人电装集团及其控股的盛邦投资、联电集团承诺资、联电集团承诺 就发行人股票的锁定期限承诺如下： 1、自发行人首次公开发行
6、的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股份。 2、若发行人上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期将自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整） 。 就所持有发行人股票的减持意向承诺如下： 1、若所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间发行人发生派发
7、股利、 送红股、 转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整） ，每年减持股票数量累计不超过公司合计持有发行人股份总数的 10%。 在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份，不得超过发行人股份总数的 1%。 2、减持方式包括集中竞价交易或大宗交易等证券交易所认可的合法方式。 3、在持有股份超过 5%以上期间，本公司拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，在减持股份期间，其将严格遵守有关法律法规及发行广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-4 人规章制度。若通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。 （
8、二） 公司董事、 高级管理人员及其他核心人员孙业全、 卢永宁、二） 公司董事、 高级管理人员及其他核心人员孙业全、 卢永宁、戴穗刚、陈晓莹、谭维立、陈振国、王勇、张聚明、刘军朗、柯国富、戴穗刚、陈晓莹、谭维立、陈振国、王勇、张聚明、刘军朗、柯国富、雷海波雷海波等等十十一一人承诺人承诺 1、 自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份。 2、在担任发行人董事、高级管理人员、其他核心人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情
9、况。在上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五。 3、在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持发行人股份； 在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持发行人股份；若申报离职， 则自离职信息申报之日起六个月内，增持的发行人股份也将按上述承诺予以锁定。 4、所持股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价； 若发行人上市后六个月内公司股票
10、连续二十个交易日的收盘价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整，下同）均低于发行价， 或者发行人上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期将自动延长六个月。 5、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。 （三三）公司监事刘小青承诺公司监事刘小青承诺 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-5 1、 自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首
11、次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份。 2、在担任发行人监事期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况。在上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。 3、在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持发行人股份； 在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持发行人股份；若申报离职， 则自离职信息申报之日起六个月内，增持的发行人股份也将按上述承诺予以锁定。 4、在上述承
12、诺履行期间、职务变更、离职等原因不影响上述承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。 （四四）无线电集团、除孙业全、卢永宁、戴穗刚、刘小青、陈晓无线电集团、除孙业全、卢永宁、戴穗刚、刘小青、陈晓莹、谭维莹、谭维立、陈振国、王勇、张聚明、刘军朗、柯国富、雷海波外之立、陈振国、王勇、张聚明、刘军朗、柯国富、雷海波外之9797 名自然人股东关于股份锁定的承诺名自然人股东关于股份锁定的承诺 自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理在首次公开发行股票前所间直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前其所直接或间接持有的发行人股份。 （五）
13、其他股份锁定的安排（五）其他股份锁定的安排 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企【2009】94 号）和广东省国资委关于广州广哈通信股份有限公司部分国有股转持全国社保基金的批复 （粤国资函【2016】1020 号） ，由本公司国有股东转给全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-6 二二、稳定公司股价的预案、稳定公司股价的预案 （一一）启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件 公司上市后内， 如公司股票连续 20 个交易日除权除息后的加权平均价格 （按当日交易数量
14、加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二二）稳定股价的具体措施和程序稳定股价的具体措施和程序 1 1、发行人、发行人回购回购 （1）公司 为稳定股价的目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。 （2） 公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。本公司全体董事（独立董事除外） ，在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上， 对公司承诺
15、的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （3）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票连续 5 个交易日除权除息后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值， 公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （5）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （6）公司为稳定股价的目的进行股份回
16、购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-7 B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； C、公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （7）公司回购应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （8）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2 2、控股股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员
17、增持控股股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持 （1）公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权除息后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值，在公司回购股份方案实施期限届满之日后的10 个交易日除权除息后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值， 公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员，对公司股票进行增持。 （2）公司董事会应在有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交
18、易日内做出增持公告。 （3）控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取的现金分红和薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、 高级管理人员上年度的现金分红和薪酬总和的 50%。 （4）有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （5）触发前述股价稳定措施的启动条件时，有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员不因不再作为控股股东或职务变更、 离职
19、等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （6）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-8 诺， 并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （7）在有义务增持的公司控股股东、董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权除息后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、
20、高级管理人员增持工作。 三、三、关于关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 （一一）发行人）发行人承诺承诺 1、公司承诺发行申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在
21、5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并将按照董事会、 股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起 6 个月内完成回购， 回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。 如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 （二二）控股股东、实际控制人电装集团及其控股的盛邦投资、联控股股东、实际控制人电装集团及其控股的盛邦投资、联电集团承诺电集团承诺 1、发行申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带
22、的法律广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-9 责任。 2、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 （三三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员董事、监事、高级管理人员及其他核心人员：黄文胜、黄黄文胜、黄双全、祝立新、林集、孙业全、卢永宁、朱滔、陈翔、丘海雄、骆继双全、祝立新、林集、孙业全、卢永宁、朱滔、陈翔、丘海雄、骆继荣、朱伟玲、刘小青、陈晓莹、戴穗刚、谭维立、陈振国、王勇、张荣、朱伟玲、刘小青、陈晓莹、戴穗刚、谭维立、陈振国、王勇、张聚明、刘军朗、柯
23、国富、雷海波聚明、刘军朗、柯国富、雷海波等等二十一人承诺二十一人承诺 1、发行申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失， 并依法承担其他相应的法律责任。 3、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。 （四四）中介机构承诺中介机构承诺 发行人律师南国德赛、发行人申报会计师及验资机构信永中和、发行人资产评估机构广东联信等证券服务机构承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
24、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构光大证券承诺： 因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 四、填补四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-10 1 1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司作为专业从事指挥调度系统及相关产品的研发、生产、 销售与服务的高新技术企业，积累了丰富的产品研发、生产与销售经
25、验。公司所处行业市场总体前景良好，然而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、市场竞争、跨行业应用领域市场开拓、人力资源管理等多方面的内外部经营风险。为了应对风险，增强发行人持续回报能力，公司将继续与客户保持良好的合作关系，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场；同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 2 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目。 “多媒体指挥调度系统研发和产业化建设项目”拟购置研发办公室、研发设备和软件并引入高层
26、次研发人才，项目拟通过综合业务平台的研发，在巩固和提升公司电力、国防等现有行业优势地位的同时，进一步扩展其他应用行业市场份额，提升公司在指挥调度通信系统行业的市场规模及业务领先水平。 “营销和技术服务网点建设项目”拟在公司直销区域建设营销和技术服务网点， 通过区域内和区域之间的信息、 资源、 技术共享，促进资源整合。该项目的建设完成将满足公司业务远程协助、资源有效调配、商业及技术决策支持等多功能需求，构建承载多模式、多业务的营销和技术服务网络，拓展公司市场领域，逐步形成“综合化服务、本地化服务”的营销和技术服务体系。 3 3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率、加强管理层的激励和考核，提升管
27、理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断拓展。公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 4 4、提升对异地分支机构的管理水平、提升对异地分支机构的管理水平 随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行广州广哈通信股份有限公司 招股说
28、明书 1-1-11 业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）（二）填补被摊薄即期回报填补被摊薄即期回报的承诺的承诺 1 1、公司承诺、公司承诺 公司承诺确保上述措施的切实履行，如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2 2、全体董事、高级管理人员承诺、全体董事、高级管理人员
29、承诺 为维护公司和全体股东的合法权益， 保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 3 3、控股股东、实际控制人承诺、控股股东、实际控制人承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
30、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 五五、利润分配政策的承诺利润分配政策的承诺 发行人承诺将严格遵守上市后适用的广州广哈通信股份有限公司章程（草案） 以及股东大会审议通过的广州广哈通信股份有限公司上市后三年股东利润分配计划及本公司股东大会审议通过的其他利润分配安排。 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （一一）发行前滚存利润的分配发行前滚存利润的分配 根据公司 2016 年 4 月 29 日通过的 2015 年年度股东大会决议：在公司首次公开发行股票完成之后， 新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 （二二）本次发行上市后本次发行上
31、市后的股利分配政策的股利分配政策 1、利润分配政策：公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： （1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求； （5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 2、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预
32、期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。根据本公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟
33、期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-13 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
34、足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 5、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订， 达成初步方案后， 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场
35、环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下） ，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在公布定期报告的同时， 董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布； 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
36、股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-14 6、利润分配政策的调整：如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事
37、会应当对此发表审核意见。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十； （2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者
38、的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议， 应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流
39、动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-15 六、未能履行承诺时的约束措施六、未能履行承诺时的约束措施 （一） 关于股份锁定、 延长锁定期限及相关股东持股及减持意向（一） 关于股份锁定、 延长锁定期限及相关股东持股及减持意向的承诺的约束措施的承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、无线电集团及其他 97 名自然人股东承诺： 如果未履行股份锁定、延长锁定期限及相关股东持股及减持意向的承诺，除按照法律、法规、中国证券监督
40、管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。 （二二）稳定公司股价预案的约束措施稳定公司股价预案的约束措施 发行人、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规
41、定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的， 则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 （三三）关于关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺
42、的约束措施的约束措施 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-16 1 1、发行人承诺发行人承诺： （1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。 2 2、公司控股股东公司控股股东、实际控制人实际控制人、全体董事全体董事、监事以及高级管理监事以及高级管理人员承诺人员承诺： （1）如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
43、失，本人/本公司将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 （2）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人/本公司未能及时履行上述承诺事项，本人/本公司同意发行人立即停止对本人/本公司实施现金分红计划、停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人/本公司履行相关承诺。 （四四）填补被）填补被摊薄即期回报的措施及承诺的约束措施摊薄即期回报的措施及承诺的约束措施 发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺如果其未能履行填补被摊薄即期回报的措施及承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 违反承诺给公司或者股东造成损失
44、的，依法承担补偿责任。 （五五）利润分配政策承诺的约束措施利润分配政策承诺的约束措施 发行人承诺如果其未能履行利润分配政策的承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 七七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机及保荐机构核查意见构核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 客户及行业集广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-17 中度较高的风险、市场竞争和市场拓展的风险、存货的周转及减值风险、税收优惠政策变
45、化风险、成长性风险等，公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书 “风险因素”一节的全部内容。 截至本招股说明书签署日，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；公司在用的商标、专利、计算机软件著作权、业务资质证书等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化； 公司最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并财务报表范围以外的投资收益。公司所处的指挥调度行业发展前景良好， 公司的主
46、营业务数字与多媒体指挥调度系统产品具备较为突出的行业地位和竞争优势，形成了较高的技术水平和较强的研发能力，从而具备良好的成长性和持续盈利能力。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以及发行人的业务状况，发行人具备持续盈利能力。 八、涉密信息的脱密处理程序及方式及专项核查意见八、涉密信息的脱密处理程序及方式及专项核查意见 发行人保荐机构认为：发行人按照中华人民共和国保守国家秘密法 、 中华人民共和国保守国家秘密法实施条例 、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法等法律法规的规定对招股说明书及其它申报文件进行脱密处理，就审定涉密信息披露事宜
47、履行了逐级上报程序，并取得了有权主管部门的批复；同时发行人董事、监事、高级管理人员对申报文件不存在泄露国家秘密进行了承诺。发行人经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险。 发行人律师认为：发行人按照中华人民共和国保守国家秘密法 、 中华人民共和国保守国家秘密法实施条例 、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法等法律法规的规定对招股说明书及其它申报文件进行脱密处理，并取得了有权主管部门的批复， 发行人对招股说明书及其它申报文件的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险。 发行人审计机构认为： 对发行人信息披露进行脱密处理不影响会计师对发行人财
48、务报表的审计， 发行人关于军品的信息披露进行脱密处理不影响获取审计证广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-18 据， 审计范围未受到限制，申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果。 九九、成长性成长性风险风险 经核查，保荐机构认为：发行人所处的指挥调度行业前景良好，数字与多媒体指挥调度系统产品具备较为突出的行业地位和竞争优势， 形成了较高的技术水平和较强的研发能力，从而具备良好的成长性和较强的自主创新能力，符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法规的要求。 未来发展中，发行人在成长性方面仍存在风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意见 系基于在对发行人生产经营发
49、展的内部环境和外部环境进行审慎核查后，通过分析发行人历史成长性作出的专业判断。尽管发行人在报告期内保持了良好的成长性，但如果未来出现对发行人发展不利的因素，将可能导致公司业务出现波动，从而使公司无法顺利实现预期的成长性。 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-1-19 目 录 重要声明重要声明 . 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 第一节第一节 释义释义 . 23 第二节第二节 概览概览 . 30 一、发行人简介. 30 二、发行人控股股东和实际控制人简介. 30 三、发行人主要财务数据及财务指标. 31 四、募集资金用途. 33 第三节第三节 本次发行概况本
50、次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况. 34 二、本次发行的有关当事人. 35 三、发行人与本次发行有关中介机构关系. 36 四、本次发行上市的重要日期. 36 第四节第四节 风险因素风险因素 . 37 一、行业及客户集中度较高的风险. 37 二、市场竞争及市场拓展风险. 37 三、存货的周转及减值风险. 38 四、军品审价导致收入及业绩波动的风险. 38 五、下游行业采购特点导致公司营业收入及经营业绩的波动性风险. 39 六、新产品研发、试制的风险. 39 七、技术失密的风险. 39 八、国家秘密泄露的风险. 40 九、人力资源风险. 40 广州广哈通信股份有限公司 招股说明书 1-