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1、 武汉贝斯特通信集团股份有限公司武汉贝斯特通信集团股份有限公司 （武汉市江汉经济开发区江兴路（武汉市江汉经济开发区江兴路 2525 号号 C C 栋）栋） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦深圳市福田区益田路江苏大厦 A A 栋栋 38384545 楼楼 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 8,444 万股，占发行后总股本的 25%，全部为新股，不涉及老股转让 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 7
2、.85 元 预计发行日期： 2018 年 11 月 6 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 本次发行后总股本： 33,776 万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 1、控股股东、实际控制人李六兵承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人所持有的贝斯特股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售贝斯特股票数量占本人
3、所持有贝斯特股票总数的比例不超过 50%。贝斯特上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格， 如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、控股股东、实际控制人梅漫承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 贝斯特上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收
4、盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格， 如果因公司上市后派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、发行人股东国信弘盛、山证投资承诺：本合伙企业持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 4、发行人股东李云承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯
5、特回购本人持有的贝斯特股份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 票总数的比例不超过 50%。贝斯特上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或
6、者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长 6 个月。 5、发行人持股 5%以下的董事吴艳琴、陆念庆，监事姚少军、汤海滨，高级管理人员陆念庆、程德松、饶有根承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。在本人担任贝斯特董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职 6 个月后的 12 个月内转让贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过 50%。贝斯特上市后 6 个
7、月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长 6 个月。 6、张军、李萍和李洁作为实际控制人亲属、公司股东承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 7、发行人董事于力承诺：持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不
8、转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。在本人担任贝斯特董事期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职 6 个月后的 12 个月内转让贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过 50%。贝斯特上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自
9、动延长 6 个月。 8、刘卫国承诺：持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 9、大森投资承诺：本公司持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理， 也不由贝斯特回购本公司持有的贝斯特股份。 10、除张军、李萍和李洁、大森投资、刘卫国、公司董监高外，发行人其他持股 5%以下股东承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 保荐人（主承销商） ： 招商证券股份有限
10、公司 招股说明书签署日期： 2018 年 11 月 5 日 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重要声明重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
11、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、股份限制流通、自愿锁定承诺一、股份限制流通、自愿锁定承诺 （一）控股股东、实际控制人李六兵承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上
12、海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过 50%。贝斯特上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理
13、，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （二）控股股东、实际控制人梅漫承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。贝斯特上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长 6 个
14、月。 （三）发行人股东国信弘盛、山证投资承诺：本合伙企业持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 （四）发行人股东李云承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书
15、1-1-5 交易出售贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过 50%。贝斯特上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格， 如果因公司上市后派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （五）发行人持股 5%以下的董事吴艳琴、陆念庆，监事姚少军、汤海滨，高级管理人员程德松、陆念庆、饶有根承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内
16、，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。在本人担任贝斯特董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职 6 个月后的 12 个月内转让贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过 50%。贝斯特上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
17、， 本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （六）张军、李萍和李洁作为实际控制人亲属、公司股东承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 （七）发行人董事于力承诺：持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。在本人担任贝斯特董事期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职 6 个月后的 12 个月内转让贝斯特股票数量占本人所持有贝
18、斯特股票总数的比例不超过 50%。贝斯特上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长 6 个月。 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （八）刘卫国承诺：持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 （九）大森投资承诺：本公
19、司持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本公司持有的贝斯特股份。 （十）除张军、李萍和李洁、大森投资、刘卫国、公司董监高外，发行人其他持股 5%以下股东承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 二、二、关于公司上市后关于公司上市后股价稳定的预案股价稳定的预案 为了维护公司二级市场股价稳定， 强化公司控股股东、 董事 （不含独立董事、下同）、高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制定了武汉贝斯特通信集团股份有限公司首
20、次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案。具体如下： （一）稳定股价措施的责任主体（一）稳定股价措施的责任主体 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、实际控制人、公司的董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的相关义务。 （二）启动（二）启动 A A 股股价稳定措施的条件及停止条件股股价稳定措施的条件及停止条件 1、启动条件 在本预案有效期内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因
21、利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。 2、停止条件 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 （三）稳定股价的措施（三）稳定股价的措施 1、公司回购已公开发行股份 （1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足法律、法规和规范性
22、文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2） 公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （3）在股东大会
23、审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。 （4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
24、净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 若超过上述、项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东增持公司股份 （1）当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的方式稳定股价。公司控股股东应在触发稳定
25、股价措施日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息）。在公司披露公司控股股东提出的增持股份方案的 5 个交易日后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。 （2）公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产， 但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括
26、公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东、 实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； 单一年度公司控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公司控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 50%； 若超过上述、项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司控股股东应继续按照上述原则执行
27、稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （4） 若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，公司控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 符合需启动股价稳定措施条件的， 公司控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份 （1）当触发股价稳定
28、措施的启动条件时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份计划的 5 个交易日后，董事、高级管理人员应按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2）董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产， 但在公司披露董事、 高级管理人员买入公司股份的计划后 5 个交易日内，其股价已经不满足启动稳
29、定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括董事、 高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于购买股份的资金金额不低于董事、 高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的 20%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、 高级
30、管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的 50%； 若超过上述、项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在本预案有效期内， 新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 （4）若公司新聘任董事（不包括独立董事
31、）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）约束性措施（四）约束性措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会
32、及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如公司控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的， 公司有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付公司控股股东的现金分红予以暂时扣留， 同时公司控股股东持有的公司股份将不得转让， 直至公司控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的， 公司有权在前述事项发生之
33、日起 5 个工作日内将应付董事、高级管理人员的现金分红及薪酬予以暂时扣留，同时董事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （五）本预案的生效（五）本预案的生效 本预案经公司股东大会审议通过、 并在公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年（36 个月）内有效。” 三、发行前滚存利润分配方案三、发行前滚存利润分配方案 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案，
34、公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润， 在公司首次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持股比例共享。原股东此前如有与此条冲突之约定、承诺，以本条议案约定为准。 四、本次发行后公司股四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例的规定利分配政策、现金分红比例的规定 根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的武汉贝斯特通信集团股份有限公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下： （一）（一）利润分配原则利润分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出
35、等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二）（二）利润分配方式利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 （三）（三）现金分红的条件现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十
36、二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 3,000 万元人民币。 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （四）（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
37、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）（五）股票股利分配的条件股票股利分
38、配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 此外，公司 2017 年度第一次临时股东大会已审议通过关于公司未来股东分红回报规划（上市后三年）的议案的议案，对上市后三年现金分红比例、未分配利润的用途、上市后三年具体股利分配规划作出了进一步安排。 关于股利分配政策的具体内容和分红回报规划的具体内容， 请详见本招股说明书“第
39、十四章 股利分配政策”。 五、五、本次发行前持股本次发行前持股 5%5%以上股东以上股东及董监高及董监高的减持意向的减持意向的承诺的承诺 1、控股股东、实际控制人李六兵、梅漫承诺：锁定期届满后，本人拟减持贝斯特股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，每年减持股份数量不超过所持发行人股份数量的 5%，且不违背本人已作出承诺，减武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持贝斯特股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及
40、上海证券交易所规则要求。本人拟减持所持贝斯特股份时，将在减持前三个交易日通过贝斯特公告减持意向，本人持有的贝斯特股份低于 5%时除外。 2、持股 5%以上法人股东国信弘盛、山证投资承诺：锁定期届满后，本合伙企业拟减持贝斯特股份的， 应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本合伙企业拟减持贝斯特股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价， 并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。本合伙企业拟减持所持贝斯特股份时，将在减持前三个交易日通过
41、贝斯特公告减持意向，本合伙企业持有的贝斯特股份低于 5%时除外。 3、股东李云承诺：锁定期届满后，本人拟减持贝斯特股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持贝斯特股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 4、持股 5%以下董事于力、吴艳琴、陆念庆，监事姚少军、汤海滨，高级管理人员程德松、 陆念庆、 饶有根承诺： 锁定期届满后， 本人拟减持贝斯特股份的，应按照相关法律法规及上海证券
42、交易所规则要求进行减持， 且不违背本人已作出承诺， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持贝斯特股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 六、本次公开发行如六、本次公开发行如存在重大信息披露违法行为的相关存在重大信息披露违法行为的相关承诺承诺 （一一）发行人的承诺发行人的承诺 1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司首次
43、公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依法回购公司首次公开发行的全部新股，方式如下： （1） 若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起 10 个工作日内，基于法律法规、 证券交易所上市规则的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。 （2） 若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成且上市并交易之后，则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起 10 个交易日内，基于法律
44、法规、证券交易所上市规则及武汉贝斯特通信集团股份有限公司章程的相关规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格与银行同期活期存款利息之和。 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，回购底价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。） （3）若本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）本公司保证将严格履行招股说
45、明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项， 本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司若未能履行上述承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （二）控股股东、实际控制人的承诺（二）控股股东、实际控制人的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
46、遗漏。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份（届时如有），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。 3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本
47、人因此应当依法承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、本人保证将严格履行招股说明书披露的本人承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： （1）如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
48、（3）如果本人未承担赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将
49、督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后十个交易日内， 将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、本人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时
50、提出未能履行承诺时的约束措施如下： （1）如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果本人未承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 （四）（四）中介机构中介机构的承诺的承诺 本次发行的保荐机构（主承销商）招商证券承诺：“本公司