弘亚数控：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 广州弘亚数控机械广州弘亚数控机械股份有限公司股份有限公司 GuangZhou KDT Machinery Co.,Ltd. （广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 30、31 楼） 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 公司本次拟公开发行 3,336 万股，占本次发行后总股本的25.01%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00

2、 元 每股发行价格： 人民币 10.11 元 预计发行日期： 2016 年 12 月 19 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,336 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： 1、 公司控股股东李茂洪， 实际控制人李茂洪、 刘雨华、 刘风华，股东刘若华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 2、公司股东广州海汇、周伟华、李明智、陈大江、付胜春、许丽君、周素霞、徐明、吴海洋、黄旭承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者

3、委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的该部分股份。 3、持有公司股份的公司董事长兼总经理李茂洪，董事刘雨华、黄旭，董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华，财务负责人许丽君承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 4、 公司控股股东、 董事长兼总经理李茂洪 （实际控制人之一） ，持有公司股份的董事刘雨华（实际控制人之一）、黄旭、董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华（实际控制人之一），财务负责人许丽君

4、，原副总经理周素霞承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 上述承诺事项不因承诺人职务变动而失效。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2 保荐人（主承销商）： 英大证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2016 年 12 月

5、16 日 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 发行人声明发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明

6、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者务必仔细阅读本公司提请投资者务必仔细阅读本招股说明书招股说明书“风险因素风险因素”一节的全部内容，一节的全部内容，并特别关注以下重要事项。并特别关注以下重要事项。 一一、股份锁定、股份锁定和减持价格和减持价格承诺承诺 公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、

7、刘风华，股东刘若华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 公司股东广州海汇、周伟华、李明智、陈大江、付胜春、许丽君、周素霞、徐明、吴海洋、黄旭承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的该部分股份。 持有公司股份的公司董事长兼总经理李茂洪，董事刘雨华、黄旭，董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华，财务负责人许丽君承诺：在任职期间，每年转让的股

8、份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 公司控股股东、董事长兼总经理李茂洪（实际控制人之一） ，持有公司股份的董事刘雨华（实际控制人之一） 、黄旭，董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华（实际控制人之一） ，财务负责人许丽君，原副总经理周素霞承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 上述

9、承诺事项不因承诺人职务变动而失效。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 二、二、持股持股 5%以上的主要股东以上的主要股东股份持有意向和减持意向股份持有意向和减持意向 公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺：本人在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，本人可以减持所持公司股票。两年内的减持比例不超过 20%，且减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转

10、增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同） ；减持后，本人将确保公司控制权不会发生变化。本人减持须提前 3 个交易日公告；减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。 公司主要股东周伟华、陈大江承诺：本人在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，本人可以减持所持公司股票。第一年的减持比例不超过 25%，且减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权

11、、除息调整，下同） ；第二年的减持比例不超过 25%，且减持价格不低于发行价。本人减持须提前 3 个交易日公告，持有公司股份低于5%以下时除外。本人减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。 公司主要股东李明智、广州海汇承诺：本人/本企业在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人/本企业已作出承诺的情况下，本人/本企业有意向在所持公司股票锁定期满后 12 个月内减持完毕，但不排除根据本人/本企业自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等

12、情况调整减持时间的可能性。本人/本企业减持公司股份，将提前 3 个交易日予以公告，本人/本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。本人/本企业减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人/本企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6 三、稳定股价的预案及承诺三、稳定股价的预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的基本条件和主要措施（一）启动股价稳定措施的基本条件和主要措施 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应

13、启动稳定股价预案措施。 公司稳定股价的具体措施为：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 以上措施的实施须符合相关法律法规和规范性文件的规定， 履行法定程序和信息披露义务。在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。 （二）发行人实施稳定股价的具体措施（二）发行人实施稳定股价的具体措施 1、在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在 2 个工作日内启动决策程序，决定是否回购公司股票，经股东大会决议通过后履行法定程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易

14、、要约和监管部门认可的其他方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、公司回购股份的议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价

15、格。 4、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限， 由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 5、在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-7 综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不

16、回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三三）发行人发行人控股股东实施稳定股价控股股东实施稳定股价的具体的具体措施措施 1、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序， 就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 2、如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产

17、值。 3、控股股东增持公司股票的资金应为自筹资金，以不超过上年度现金分红额为限。 （四）发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价的具（四）发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价的具体措施体措施 1、在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内， 就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 2、 如上一年度经审计的每股

18、净资产值在交易日涨跌幅限制内， 公司董事 （不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。 3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-8 4、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份的资金应为自有资金，该等董事、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取税后收入的 20%。 四、发行人及其控股股东、四、发行人及其控股

19、股东、实际控制人、董事、实际控制人、董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员关于本次发行申请文件信息披露的承诺关于本次发行申请文件信息披露的承诺 （一）发行人（一）发行人关于本次发行申请文件信息披露的承诺关于本次发行申请文件信息披露的承诺 公司承诺： 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。 股东大会审议批准后公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利

20、息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于（二）发行人控股股东、实际控制人关于本次发行申请文件信息披露的承诺本次发行申请文件信息披露的承诺 公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺： 若公司招股说明书

21、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后制订股份购回方案并予以公告， 依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格， 且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-9 等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将

22、相应进行除权、除息调整） 。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 （三）发行人（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件信息披露董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件信息披露的承诺的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司董事、 监事及高级管理人员将依法赔偿投资者的损失。 五、本次发行中介机构五、本次发行中介机构关于本次发行申请文件信息披露的承诺关于本次发行申请文件信息披露的承诺 发行人保荐机构承诺：因

23、本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通

24、过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构承诺：因本资产评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-10 六、 公司董事、 高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行六、 公司董事、 高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺做出的承诺 公司

25、董事和高级管理人员做出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 上述措施和承诺已经公司第二届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。 公司承诺：公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，积极落实相关内容，继续补充、修订、完善相关措施并

26、实施，并在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况，切实保护投资者合法权益。 七七、相关责任主体若未能履行承诺的约束措施、相关责任主体若未能履行承诺的约束措施 （一）发行人若未能履行承诺的约束措施（一）发行人若未能履行承诺的约束措施 公司承诺： 1、公司保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-11 （2）如果因公司未履行相关承

27、诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪） 。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 （二）发行人控股股东、实际控制人

28、若未能履行承诺的约束措施（二）发行人控股股东、实际控制人若未能履行承诺的约束措施 公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺： 1、本人保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿

29、责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的公司股份。 （4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内， 应将所获收益支付给公司指定账户。 （5）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-12 书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充

30、分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员若未能履行承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员若未能履行承诺的约束措施的约束措施 公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员承诺： 1、本人保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺

31、的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。 （3）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内， 应将所获收益支付给公司指定账户。 （4） 如果因本人未履行相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因

32、导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-13 （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 八八、 发行前发行前滚存利润分配方案和滚存利润分配方案和本次发行上市后的利润分配政策及分本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划红回报规划 （一）发行前（一）发行前滚存利润分配方案滚存利润分配方案 根据公司 2014 年第五次临时股东大会会议审议通过的关于本

33、次公开发行前滚存利润的分配方案， 本次公开发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策及现金分红回报规划（二）本次发行上市后的利润分配政策及现金分红回报规划 公司第一届董事会第十六次会议和2014年第五次临时股东大会会议审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ， 公司章程（草案） 中规定的利润分配政策及分红回报规划的主要内容如下： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 在公司当年实现盈利符合利润分配条

34、件， 且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，进行差异化的现金分红： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-14 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

35、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的决策（三）利润分配的决策程序程序 公司制定利润分配方案的决策程序为： 1、公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案； 2、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独

36、立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有） ，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。 公司因公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不

37、进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二分之一以上独立董事及监事会审议同意， 并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-15 沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过， 同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东

38、大会提供便利。 如存在公司股东违规占用公司资金的情况， 公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 九九、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）国内市场（一）国内市场风险风险 公司生产的封边机、 裁板锯和多排钻等板式家具机械设备是板式家具企业的主要生产设备，板式家具机械设备行业与板式家具行业有一定的关联性。国内宏观经济、产业政策、房地产调控以及城镇化进程的变动，将会直接影响到下游家具行业市场需求，进而影响到板式家具机械行业。公司 2013 年、2014 年、2015年和2016年1-6月国内销售收入分别为22,149.

39、79万元、 29,318.80万元、 28,316.44万元和 17,790.91 万元，占比分别为 76.37%、70.94%、75.92%和 76.27%。如果未来宏观经济周期波动及产业政策发生变动导致下游家具行业发生不利变化， 将会直接影响对板式家具机械设备的需求，并可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （二）国外市场风险（二）国外市场风险 公司产品出口伊朗、土耳其、澳大利亚、美国、俄罗斯、乌克兰及东南亚、南美洲等 40 多个国家和地区，由于上述国家与我国经贸关系稳定，公司通过积极开拓出口市场，使得公司报告期内产品出口规模相对稳定且区域布局较为均衡。 公司 2013 年、 2014 年、

40、2015 年和 2016 年 1-6 月国外销售收入分别为 6,852.34万元、 12,010.95万元、 8,982.68万元和5,534.64 万元， 占比分别为23.63%、 29.06%、24.08%和 23.73%。如果未来公司产品出口市场出现政治动荡或政策变化，而公司无法及早预测并及时作出应对措施， 公司产品出口规模和增速将会受到不利影响。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-16 （三）（三）行业竞争风险行业竞争风险 随着全球一体化进程的推进，公司产品既面临国内同行业竞争，又面临国外同行业竞争。目前国内同行业企业数量较多而大多数企业规模较小、主要产品技术整体水

41、平不高，但仍有少数国内企业通过积累或引进技术，在某些产品领域已具备了与公司相当的技术研发能力， 公司仍面临着国内同行业企业的激烈竞争压力；同时，公司与德国豪迈集团（HOMAG） 、意大利比雅斯集团（BIESSE）和意大利 SCM 等跨国企业在研发能力、技术水平、资本规模以及品牌影响力等方面尚存较大差距， 如果这些跨国企业进一步将相关产品的生产基地转移至中国或其他人力成本较低的国家，将会削弱公司产品销售的性价比优势，增加公司市场竞争压力。 （四）技术研发风险（四）技术研发风险 公司为国内板式家具机械设备行业的国家高新技术企业与科技创新型企业，一直重视核心技术的突破和高端产品的开发，组建了 50

42、人的研究开发团队，注重研发费用投入，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月研发投入占营业收入比例分别为 4.09%、4.25%、6.40%和 5.66%，目前有自动跟踪仿形控制系统等8 项自主研发的核心技术应用于产品，并有平台式 CNC 木工加工中心项目等 5项在研项目处于研发状态中， 最近三年公司核心技术产品收入占营业收入的比例达到 80%以上。报告期内核心技术人员、研发人员保持稳定，具备持续开发新技术的能力。随着经济全球化，国内国际市场逐渐融为一体，技术竞争日趋激烈，公司不仅要保持国内技术优势地位，还需要不断努力追赶世界先进水平。如果公司在发展过程中，出现研发

43、方向偏离市场需求、重大项目研发失败或重要技术研发人员流失等情况，公司产品的技术优势地位将难以持续，进而影响公司产品的市场竞争力。 （五）企业所得税税收优惠政策风险（五）企业所得税税收优惠政策风险 2010 年，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为高新技术企业；2013 年，公司通过高新技术企业复审。根据中华人民共和国企业所得税法及相关规定，公司作为高新技术企业享受按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。依据科学技术部、财政部、国家税务广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-17 总局关于修订印发高新技术企业认定管理工作指引的通知 （国科

44、发火2016195 号） ，公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，企业所得税暂按15%的税率预缴。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年上半年，公司享受企业所得税优惠金额分别为 853.04 万元、1,140.32 万元、924.53 万元和 668.74 万元，企业所得税优惠占当期净利润的比例依次为 12.55%、 10.58%、 10.52%和 10.46%。 截至本招股说明书签署日，公司已提交了高新技术企业认定申请材料，高新技术企业认定尚处于审核阶段。若未能通过认定，公司无法继续享受相应的企业所得税优惠政策，将对公司未来经营业绩产生不

45、利影响。 十十、 提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息（一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2016 年 1-9 月，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期具有一定幅度提高，根据立信会计师事务所出具的信会师报字2016第 116391 号审阅报告，2016 年 1-9 月，公司经审阅后的主要合并财务报表项目情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 9 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 资产总计 46,296.13 40,900.79 所

46、有者权益 38,404.59 34,753.60 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 1-9 月月 2016 年年 7-9 月月 2015 年年 7-9 月月 营业收入 39,176.39 28,323.31 15,502.32 7,438.85 营业利润 13,842.07 7,834.55 6,587.33 1,914.43 利润总额 14,078.33 7,915.54 6,637.87 2,023.83 净利润 12,050.75 6,763.77 5,660.06 1,720.27 归属于母公司所有者的净利润 12,006.99 6,874.69 5,619.86

47、 1,774.95 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,271.49 6,779.87 - - 经营活动产生的现金流量净额 13,402.50 6,189.16 - - 注： 2016年1-9月财务信息未经审计， 但已经立信会计师事务所信会师报字2016第116391号审阅报告审阅。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-18 公司 2016 年 1-9 月非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位：万元 项项 目目 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 1-9 月月 非流动资产处置损益 3.17 1.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国

48、家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 231.95 129.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.13 -49.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,552.77 32.01 减：所得税影响额 51.46 16.35 减：少数股东权益影响额（税后） 2.06 1.83 合合 计计 1,735.51 94.82 （二）财务报告审计截止日后至（二）财务报告审计截止日后至招股说明书招股说明书签署日的主要经营状况签署日的主要经营状况 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩比较稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模 及价格、主

49、要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大 事项方面均未发生重大变化。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2016 年公司营业收入与上年同期增幅 30%-35%，净利润相比上年同期增幅 50%-70%，预计 2016 年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。预计 2016 年营业收入 4.8 亿元至 5.1 亿元，同比上升 30%-35%，净利润 1.3 亿元至 1.5 亿元，同比上升 50%-70%。 具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 七、审计截止日后公司主要财务信息及经营状况”。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1-19 目目 录

50、录 发行概况发行概况. 1 发行人声明发行人声明. 3 重大事项提示重大事项提示. 4 目目 录录 . 19 第一节第一节 释义释义. 22 第二节第二节 概览概览. 25 一、发行人简介 . 25 二、控股股东和实际控制人情况 . 26 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 27 四、本次发行情况 . 28 五、募集资金运用 . 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、本次发行的基本情况 . 30 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、发行人与中介机构关系的说明 . 32 四、本次发行有关重要日期 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素. 33 一、国内市场风险 .