弘亚数控：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 广州弘亚数控机械广州弘亚数控机械股份有限公司股份有限公司 GuangZhou KDT machinery Co.,Ltd. （广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 30、31 楼） 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-1 声声 明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，

2、并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发

3、行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-2 释义释义 本招股说明书摘要中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇一、普通词汇 公司、本公司、发行人、 弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司 弘亚有限 指 广州弘亚机械有限公司，发行人前身 广州楷德 指 广州楷德机械有限公司，发行人前全资子公司 广州极东 指 广州极东机械有限公司，广州楷德前身 成都弘林 指 成都弘林机械有限公司，发行人控股子公司 顺德豪弘 指 佛山市顺德区豪弘精密机械有限公司，发行人控股子公司 广州

4、海汇 指 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 四川林丰 指 四川省林丰园林建设工程有限公司 成都林丰 指 成都市林丰竹木机械设备有限公司 成都极东 指 成都极东数控机械有限公司 顺德富豪 指 佛山市顺德区富豪木工机械制造有限公司 广州方时 指 广州方时仪器有限公司 仲德农林 指 西双版纳仲德农林科技开发有限公司 四川德恩 指 四川德恩精工科技股份有限公司 甘力水力 指 新兴县甘力水力发电有限公司 濠江水力 指 新兴县濠江水力发电有限公司 绿江水力 指 新兴县绿江水力发电有限公司 广州诺信 指 广州市诺信数字测控设备有限公司 成都佑林 指 成都市佑林机械有限公司 天合投资 指 广西梧州天合投资

5、中心（有限合伙） 富豪翔泰 指 佛山市顺德区富豪翔泰机电制造有限公司 全友家私 指 全友家私有限公司 韩丽家居 指 广东韩丽家居集团股份有限公司 欧派家居 指 欧派家居集团股份有限公司 双虎家私 指 成都市双虎实业有限公司 黎明家具 指 北京黎明文仪家具有限公司 博洛尼 指 博洛尼家居用品（北京）股份有限公司 好莱客 指 广州好莱客创意家居股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州弘亚数控机械股份有限公司章程 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-3 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委

6、员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 广州开发区 指 广州经济技术开发区，位于广州市黄埔区行政范围内 保荐机构、保荐人、主承销商 指 英大证券有限责任公司 国浩律师、发行人律师、律师 指 国浩律师（深圳）事务所 发行人会计师、立信会计师事务所、会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本招股说明书、招股说明书 指 广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 股票、A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行、本次公开发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 A 股的行为 上市 指 本次发行股票在深圳证券

7、交易所挂牌交易的行为 报告期，最近三年，近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 报告期、近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 豪迈集团 指 Homag Group，德国木工机械企业 比雅斯、比雅斯集团 指 Biesse Group，意大利木工机械企业 SCM 指 SCM Group，意大利木工机械企业 欧登多公司 指 Altendorf Qinhuangdao Machinery Manufacturing Co. Ltd.德国木工机械企业 南兴装备 指 南兴装备股份有限公司 佛山新马 指

8、 佛山市顺德区新马木工机械设备有限公司 青岛永强 指 青岛永强木工机械有限公司 东莞华力 指 东莞华力机械有限公司 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院 指 中华人民共和国国务院 萝岗区 指 广州市原市辖区，2014 年 2 月与原黄埔区合并为新的黄埔区 二、专业词汇二、专业词汇 人造板、人造板材 指 以木材或其他非木材植物为原料，经机械加工分离后，施加胶粘剂或其他工艺合成的板材。主要包括胶合板、刨花板和纤维板等多类产品 板式家具 指 以人造板为主要基材，以板件为基本结构，由五金件等连接组成的拆装组合式家具 板式家具机械 指 用于加工人造板材以生产板式

9、家具等木制品的机械 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-4 木工机械 指 将木材加工的半成品加工成为木制品的一类机械设备 装备制造业 指 提供生产技术装备的制造行业，是制造业的核心组成部分 封边机 指 用于对板式家具部件边缘进行封帖的加工设备，是板式家具机械的主要品种之一 裁板锯 指 用于将人造板材纵剖、横截的开料设备，是板式家具机械的主要品种之一，包括数控裁板锯、往复式裁板锯和精密裁板锯 数控裁板锯 指 也称电子开料锯，通过人机界面操作，自动实现板材的送料、定位、裁切，具有高效率和高精度的特点，是精密裁板锯、往复式裁板锯的升级产品 往复式裁板锯 指 即往复锯，用于人造板

10、材锯切开料的机械设备，功能介于数控裁板锯、精密裁板锯之间，是裁板锯品种中的一种设备 精密裁板锯 指 用于人造板材锯切开料的机械设备，是裁板锯品种中的基础设备，亦称推台锯 多排钻 指 用于对人造板材进行钻孔的专用设备，是板式家具机械的主要品种之一；根据上料的自动化程度，分为自动多排钻和半自动多排钻 自动输送设备 指 用于传输人造板材的专用设备，作为封边机、裁板锯、多排钻等板式家具机械的单机配套设备，或作为自动化生产线联结设备，实现自动上料、下料、转向、输送等功能 加工中心 指 木工加工中心的简称，指木材工件的柔性加工设备，与家具设计 CAD/CAM 软件技术结合，可自动完成镂铣、钻孔、异型切割、

11、开槽开榫等多种加工功能，适用于板式家具或实木家具的多样化工件加工。 单片锯 指 用于加工实木木材单片纵向锯切及修直加工的机械设备。 立轴铣 指 立式单轴木工铣床的简称， 用单轴高速旋转的铣刀将木料开槽、开榫和加工出成形面等的立式木工机床。 配件 指 装配机械的零部件，或损坏后重新安装上的零部件 自动化生产线 指 通过传送设备和控制设备将一组自动板式家具机械和辅助设备按照工艺顺序联结起来，自动完成产品全部或部分制造过程的生产系统 伺服驱动 指 通过位置、速度和力矩三种方式对伺服马达进行控制，实现高精度的传动系统定位 跟踪仿形 指 按照样板或靠模控制刀具的运动轨迹进行切削加工的封边技术 钣金 指

12、针对金属薄板的一种综合冷加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-5 圆榫 指 榫头为圆形的一种榫接方法，主要用于板式家具部件之间的接合与定位，也可用于实木框架的接合 榫孔 指 榫接技术中插入榫头的槽孔 数控、CNC 指 计算机数字控制（Computer numerical control）的简称，指能够处理具有控制编码等指令程序，从而使机床动作并加工零件的控制技术 自动化 指 机械设备在没有人或较少人参与下，经过自动检测、信息处理、分析判断、操纵控制，实现目标的过程 柔性/柔性化 指 使机械设备能快速响应客户多变的

13、需求，实现多品种、小批量的生产方式 m/min 指 米/分钟 注： 本招股说明书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-6 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读招股说招股说明书明书相关章节。相关章节。公司提请投资者务必仔细阅读本公司提请投资者务必仔细阅读本招股说明书招股说明书“风险因素风险因素”一节一节的全部内容，并特别关注以下重要事项。的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一一、股份锁

14、定和减持价格承诺、股份锁定和减持价格承诺 公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华，股东刘若华承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 公司股东广州海汇、周伟华、李明智、陈大江、付胜春、许丽君、周素霞、徐明、吴海洋、黄旭承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的该部分股份。 持有公司股份的公司董事长兼总经理李茂洪，董事刘雨华、黄旭，董事兼副总经理陈大江

15、，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华，财务负责人许丽君承诺： 在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 公司控股股东、董事长兼总经理李茂洪（实际控制人之一） ，持有公司股份的董事刘雨华（实际控制人之一） 、黄旭，董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华（实际控制人之一） ，财务负责人许丽君，原副总经理周素霞承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘

16、价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 上述承诺事项不因承诺人职务变动而失效。自公司股票上市至其减持期间，广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-7 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 二、二、持股持股 5%以上的主要股东以上的主要股东股份持有意向和减持意向股份持有意向和减持意向 公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺：本人在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，本人可以减持所持公司

17、股票。两年内的减持比例不超过 20%，且减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同） ；减持后，本人将确保公司控制权不会发生变化。本人减持须提前 3 个交易日公告；减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。 公司主要股东周伟华、陈大江承诺：本人在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，本人可以减持所持公司股票。第一年的减持比例不超过 25%，且减

18、持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同） ；第二年的减持比例不超过 25%，且减持价格不低于发行价。本人减持须提前 3 个交易日公告，持有公司股份低于5%以下时除外。本人减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。 公司主要股东李明智、广州海汇承诺：本人/本企业在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人/本企业已作出承诺的情况下，本人/本企业有意向在所持公司股票锁定期

19、满后 12 个月内减持完毕，但不排除根据本人/本企业自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。本人/本企业减持公司股份，将提前 3 个交易日予以公告，本人/本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。本人/本企业减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-8 允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人/本企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。 三、稳定股价的预案及承诺三、稳定股价的预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的基本条件和主要措施（一）启动股价稳定措施的基本条件和主要措施

20、 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。 公司稳定股价的具体措施为：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 以上措施的实施须符合相关法律法规和规范性文件的规定， 履行法定程序和信息披露义务。在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。 （二）发行人实施稳定股价的具体措施（二）发行人实施稳定股价的具体措施 1、在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在 2 个工作日内启动决

21、策程序，决定是否回购公司股票，经股东大会决议通过后履行法定程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易、要约和监管部门认可的其他方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、公司回购股份的议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司

22、最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 4、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限， 由公司董事会结合公司当时的财广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-9 务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 5、在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本

23、和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三三）发行人发行人控股股东实施稳定股价控股股东实施稳定股价的具体的具体措施措施 1、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序， 就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份

24、变动报告。 2、如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。 3、控股股东增持公司股票的资金应为自筹资金，以不超过上年度现金分红额为限。 （四）发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价的具（四）发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价的具体措施体措施 1、在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内， 就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增

25、持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 2、 如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内， 公司董事 （不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-10 3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 4、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份的资金应为自有资金，该等董事、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额

26、不低于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取税后收入的 20%。 四、发行人及其控股股东、四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件信息披露的承诺关于本次发行申请文件信息披露的承诺 （一）发行人（一）发行人关于本次发行申请文件信息披露的承诺关于本次发行申请文件信息披露的承诺 公司承诺： 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。 股东大会审议批准后公司将依法回购首

27、次公开发行的全部新股， 回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于（二）发行人控股股东、实际控制人关于本次发行申请文件信息披露的承

28、诺本次发行申请文件信息披露的承诺 公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺： 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后制订股份购回方案并予以公告， 依法购回首次公开发行股票广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-11 时公司股东发售的原限售股份，购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格， 且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款

29、利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 （三）发行人（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件信息披露董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件信息披露的承诺的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司董事、 监事及高级管理人员将依法赔偿投资者的损失。 五、本次发行中介

30、机构五、本次发行中介机构关于本次发行申请文件信息披露的承诺关于本次发行申请文件信息披露的承诺 发行人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特

31、别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-12 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构承诺：因本资产评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 六、 公司董事、 高级管理人员就公

32、司填补回报措施能够得到切实履行六、 公司董事、 高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺做出的承诺 公司董事和高级管理人员做出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 上述措施和承诺已经公司第二届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。 公司承

33、诺：公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，积极落实相关内容，继续补充、修订、完善相关措施并实施，并在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况，切实保护投资者合法权益。 七、相关责任主体若未能履行承诺的约束措施七、相关责任主体若未能履行承诺的约束措施 （一）发行人若未能履行承诺的约束措施（一）发行人若未能履行承诺的约束措施 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-13 公司承诺： 1、公司保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，公

34、司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪） 。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承

35、诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 （二）发行人控股股东、实际控制人若未能履行承诺的约束措施（二）发行人控股股东、实际控制人若未能履行承诺的约束措施 公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺： 1、本人保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人

36、将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-14 （3）如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的公司股份。 （4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内， 应将所获收益支付给公司指定账户。 （5）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然

37、灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员若未能履行承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员若未能履行承诺的约束措施的约束措施 公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员承诺： 1、本人保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施

38、： （1）如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-15 （3）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内， 应将所获收益支付给公司指定账户

39、。 （4） 如果因本人未履行相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 八八、 发行前发行前滚存利润分配方案和滚存利润分配方案和本次发行上市后的利润分配政策及分本次发行上市后的利润分配政策及分红回报

40、规划红回报规划 （一）发行前（一）发行前滚存利润分配方案滚存利润分配方案 根据公司 2014 年第五次临时股东大会会议审议通过的关于本次公开发行前滚存利润的分配方案， 本次公开发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策及现金分（二）本次发行上市后的利润分配政策及现金分红回报规划红回报规划 公司第一届董事会第十六次会议和2014年第五次临时股东大会会议审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ， 公司章程（草案） 中规定的利润分配政策及分红回报规划的主要内容如下： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股

41、票股利的分配方式。 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-16 在公司当年实现盈利符合利润分配条件， 且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，进行差异化的现金分红： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

42、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的决策程序（三）利润分配的决策程序 公司制定利润分配方案的决策程序为： 1、公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董

43、事会过半数通过形成利润分配方案； 2、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有） ，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-17 制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4、

44、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。 公司因公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二分之一以上独立董事及监事会审议同意， 并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分

45、配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过， 同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 如存在公司股东违规占用公司资金的情况， 公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 九、九、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）国内市场（一）国内市场风险风险 公司生产的封边机、裁板锯和多排钻等板式家具机械设备是板式家具企业的主要生产设备，板式家具机械设备行业与板式家具行业有一定的关联性。国内宏观经济、产业政策、房地产调控以及城镇化进程的变动，将会直接影响到下

46、游家具行业市场需求，进而影响到板式家具机械行业。公司 2013 年、2014 年、2015年和 2016 年 1-6 月国内销售收入分别为 22,149.79 万元、 29,318.80 万元、 28,316.44万元和 17,790.91 万元，占比分别为 76.37%、70.94%、75.92%和 76.27%。如果未来宏观经济周期波动及产业政策发生变动导致下游家具行业发生不利变化，将会直接影响对板式家具机械设备的需求，并可能会对公司经营业绩产生不利影响。 广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-18 （二）国外市场风险（二）国外市场风险 公司产品出口伊朗、土耳其、澳大利

47、亚、美国、俄罗斯、乌克兰及东南亚、南美洲等 40 多个国家和地区，由于上述国家与我国经贸关系稳定，公司通过积极开拓出口市场，使得公司报告期内产品出口规模相对稳定且区域布局较为均衡。 公司 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月国外销售收入分别为 6,852.34万元、 12,010.95万元、 8,982.68万元和5,534.64万元， 占比分别为23.63%、 29.06%、24.08%和 23.73%。如果未来公司产品出口市场出现政治动荡或政策变化，而公司无法及早预测并及时作出应对措施， 公司产品出口规模和增速将会受到不利影响。 （三）（三）行业竞争风险

48、行业竞争风险 随着全球一体化进程的推进，公司产品既面临国内同行业竞争，又面临国外同行业竞争。目前国内同行业企业数量较多而大多数企业规模较小、主要产品技术整体水平不高，但仍有少数国内企业通过积累或引进技术，在某些产品领域已具备了与公司相当的技术研发能力， 公司仍面临着国内同行业企业的激烈竞争压力；同时，公司与德国豪迈集团（HOMAG） 、意大利比雅斯集团（BIESSE）和意大利 SCM 等跨国企业在研发能力、技术水平、资本规模以及品牌影响力等方面尚存较大差距， 如果这些跨国企业进一步将相关产品的生产基地转移至中国或其他人力成本较低的国家，将会削弱公司产品销售的性价比优势，增加公司市场竞争压力。

49、（四）技术研发风险（四）技术研发风险 公司为国内板式家具机械设备行业的国家高新技术企业与科技创新型企业，一直重视核心技术的突破和高端产品的开发，组建了 50 人的研究开发团队，注重研发费用投入，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月研发投入占营业收入比例分别为 4.09%、4.25%、6.40%和 5.66%，目前有自动跟踪仿形控制系统等8 项自主研发的核心技术应用于产品，并有平台式 CNC 木工加工中心项目等 5项在研项目处于研发状态中， 最近三年公司核心技术产品收入占营业收入的比例达到 80%以上。报告期内核心技术人员、研发人员保持稳定，具备持续开发新技术的能

50、力。随着经济全球化，国内国际市场逐渐融为一体，技术竞争日趋激烈，广州弘亚数控机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-19 公司不仅要保持国内技术优势地位，还需要不断努力追赶世界先进水平。如果公司在发展过程中，出现研发方向偏离市场需求、重大项目研发失败或重要技术研发人员流失等情况，公司产品的技术优势地位将难以持续，进而影响公司产品的市场竞争力。 （五）企业所得税税收优惠政策风险（五）企业所得税税收优惠政策风险 2010 年，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为高新技术企业；2013 年，公司通过高新技术企业复审。根据中华人民共和国企业所得税法及相关