爱乐达：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 （注册地址：成都市高新区西部园区天勤路（注册地址：成都市高新区西部园区天勤路 819 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 创业板投资风险创业板投资风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1 成都爱乐达航空制造股份有限公司成都爱乐

2、达航空制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数及股东公开发售股数 1,725 万股， 其中发行新股 1,725 万股， 股东公开发售 0 万股 （股东公开发售股份所得资金不归发行人所有） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 22.38 元 发行日期 2017 年 8 月 11 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,895 万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 8 月 9 日 成都爱乐达航空

3、制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2 重要声明及承诺重要声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

4、证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 成都爱

5、乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、股东股份锁定、持股意向及减持意向的承诺一、股东股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 （一）公司实际控制人冉光文、丁洪涛、范庆新和谢鹏承诺：（一）公司实际控制人冉光文、丁洪涛、范庆新和谢鹏承诺： 1、自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后6个月内如公司股票连续2

6、0个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 3、在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在首次公

7、开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持公司股份。 4、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 5、如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价； 上述两年期限届满后， 本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告 （若上述期间公司发生派发股利、 送

8、红股、 转增股本、 增发新股或配股等除息、成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 4 除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 6、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）公司机构股东富润投资、上海诚毅承诺：（二）公司机构股东富润投资、上海诚毅承诺： 1、自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身

9、的经营需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、如本机构所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 4、本机构减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外。 （三）公司机构股东天合创富承诺：（三）公司机构股东天合创富承诺： 1、自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不

10、转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身的经营需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、如本机构所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 5 （四）公司机构股东海特基金、成都新申、

11、元智永道、上海陟毅（四）公司机构股东海特基金、成都新申、元智永道、上海陟毅承诺：承诺： 1、自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身的经营需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、如本机构所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息

12、、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 二、稳定股价的计划二、稳定股价的计划 公司制定了成都爱乐达航空制造股份有限公司股价稳定计划预案，公司拟采取以下措施稳定上市后的股价，本预案于完成首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效，有效期 36 个月。 （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后36个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项导致净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），将启动公司股价稳定措施。 （二）股价稳定措施

13、的方式及顺序（二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式、股价稳定措施的方式 （1）公司回购股票；（2）公司实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式的前提：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 6 2、股价稳定措施的实施顺序、股价稳定措施的实施顺序 第一选择为公司回购股票。 第二选择为实际控制人增持公司股票。在出现下列情形之一时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；（

14、2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产”之条件。 （三）实施股价稳定措施的程序（三）实施股价稳定措施的程序 1、公司回购股票的程序、公司回购股票的程序 （1） 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 15 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议

15、和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，依照决议通过的实施回购股票的议案所规定的价格区间、期限实施回购。 （2）公司回购股份的资金为自有资金，用于股份回购的资金总额单次不低于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%，不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 10%；如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额合计不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%； （3）在实施上述回购计划过程中，如

16、连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划； 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （4）如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 7 众投资者道歉。 2、实际控制人增持公司股票的程序、实际控制人增持公司股票的程序 （1）公司未实施股票回购计划的，公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 2

17、5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告； （2）公司已实施股票回购计划的，公司实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 25 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告； （3）增持价格不高于最近一年末经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司总股本的 0.5%，且不超过公司总股本的 1.5%。 3、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持公司股票的程序公司股票的程序 触发董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持公司股票的条件时，董事（不含独立董事及不在

18、公司领取薪酬的董事）和高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后 60 个交易日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额（税后）的 15%，但不高于其上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额（税后）的 30%。 4、增持或回购义务的解除及再次触发、增持或回购义务的解除及再次触发 在履行完毕前述增持或回购措施后的 120 个交易日内，公司、实际控制人、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述增持措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票交易均价连续 20 个交易日仍低于最近一年末经

19、审计每股净资产，则公司、实际控制人、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 公司承诺：公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事） 和高级管理人员的，将确保该等人员遵守上述预案的规定，履行公司上市时董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员已作出的相应承诺。 成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 8 三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 （一）公司承诺：（一）公司承诺： 若公司首次公开发行股

20、票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含公司股东公开发售的股份）。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后及时进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价或相关主管部门认定的价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。 （二）公司实际控制人冉光文、丁洪涛、范庆新和谢鹏承诺：（二）公司实际控制人冉光文、丁洪涛、范庆新和谢鹏承诺： 若公司首

21、次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回首次公开发行股票时老股东已公开转让的原限售股份。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量做相应调整。 （三） 公司及公司实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员承诺：（三） 公司及公司实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员承诺： 因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易

22、中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构及其他中介机构承诺：（四）保荐机构及其他中介机构承诺： 保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因其为爱乐达首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。因爱乐达招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师四川信言律师事务所、申报会计师及验资机构信永中和会计师成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 9 事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致远资产评估有限公司等证券服务机构承诺

23、：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、未履行承诺的约束措施四、未履行承诺的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺的约束措施（一）发行人关于未履行承诺的约束措施 发行人承诺，本公司将严格履行关于公司首次公开发行股票的招股说明书中披露的相关承诺事项，并严格遵守下列约束措施： 1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等

24、行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。 （二）发行人实际控制人冉光文、丁洪涛、范庆新和谢鹏关于未（二）发行人实际控制人冉光文、丁洪涛、范庆新和谢鹏关于未履行承诺的约束措施履行承诺的约束措施 发行人实际控制人冉光文、丁洪涛、范庆新和谢

25、鹏承诺，本人将严格履行在公司首次公开发行股票的招股说明书中披露的承诺事项， 并严格遵守下列约束措施： 1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 10 将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 3、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分

26、配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。 4、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给公司指定账户。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施措施 发行人董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行本人在公司首次公开发行股票的招股说明书中披露的承诺事项，并严格遵守下列约束措施： 1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的

27、股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给公司指定账户。 五、本次发行前股东公开发售股份五、本次发行前股东公开发售股份 本次新股发行数量根据企业实际的资金需求合理确定，新股发行总量不超过1,725万股。若新股发行募集资金额超过企业发展所需资金总额，公司将减少新股发行数量，由公司持股 36 个月以

28、上的股东根据自愿、公平、平等原则按照本次发行前各自持股比例同比例确定各自的公开发售股份。股东公开发售股份数量不超过 1,500 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 11 本次发行中，承销费用将按新股发行和原股东公开发售股份的比例由发行人与发售股票的股东进行分摊，其他相关费用由发行人承担。 若本次发行公司存在原股东公开发售股份，发行完成后公司的实际控制人不会发生变化，本次原股东公开发售股份计划的实施不会对公司控制权、治理结构及生产经营等产生不利影响。 六、填补被摊薄即期回报的措施六、填补被摊薄即期回报

29、的措施 公司本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金运用、保证并加快募集资金投资项目实施、完善利润分配等方式，提高公司盈利能力，增强未来收益以及未来回报能力，保护广大投资者的利益，具体措施如下： （一）严格执行募集资金管理制度（一）严格执行募集资金管理制度 根据公司法、证券法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储

30、、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （二）加快主营业务发展，提升盈利能力（二）加快主营业务发展，提升盈利能力 本次募集资金将投资用于航空零部件科研、生产及检测项目及补充运营资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，着眼于改善公司经营的硬件设施、完善工艺流程、提升技术研发水平，增强公司核心竞争力，进一步提升公司产品的产能，优化产品结构，巩固公司在航空零部件制造领域的地位，增强公司盈利能力及核心竞争力。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力（三）

31、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司建立了完善的内部控制体系，并不断提高经营管理水平。本次发行成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 12 后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 （证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等规定以及上市公司章程指引（201

32、4 年修订）的精神，公司在上市后适用的公司章程（草案）中规定了公司股利分配的具体政策，且明确了以现金形式分配的具体比例。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 七、有关股利分配的安排七、有关股利分配的安排 （一）公司发行上市后的股利分配政策（一）公司发行上市后的股利分配政策 根据公司股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后的利润分配政策如下： 公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司应当优先采用

33、现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，同时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，

34、提出分红提案，并直接提交董事会审成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 13 议。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

35、 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。 （二）本次发行完成前滚存利润的分配安排（二）本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司股东大会审议通过，本次公开发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 八、财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间的八、财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间的经营状况经营状况 审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，主营业务未发生重大变化，不存在可能影响投

36、资者判断的重大事项。 九、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见九、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：行业政策和市场需求风险、经营风险、财务风险、泄密和失密风险、其他风险等，公司已经在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析及披露。 经核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 14 专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性

37、的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润无来自合并财务报表范围以外的投资收益。 保荐机构认为报告期内发行人经营状况及财务状况良好，根据发行人所处行业未来发展趋势判断以及发行人实际经营状况，在发行人所处的行业未发生重大不利变化，以及未出现影响发行人正常生产经营的重大突发事件情形下，发行人具备持续盈利能力。 十、豁免披露军工保密信息十、豁免披露军工保密信息 公司主要从事军用飞机和民用客机航空零部件的精密加工业务，根据国家国防科技工业局有关文件规定，公司与军工单位之间的有关交易信息等内容属于国家保密事项。根据该规定，并经国家国防科技工业局 国防科工局关于成都爱乐达航空制造股份有限公司上市特殊信息

38、豁免披露有关事项的批复 （科工财审2016527 号）批文批准，对相关信息予以豁免披露，上述信息豁免披露可能影响投资者全面、完整的了解公司情况。 十一、成长性风险的特别提示十一、成长性风险的特别提示 报告期内受行业政策、下游产业需求以及公司竞争力影响，公司呈现出较强的成长性，保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于对公司生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析公司的历史成长性和现有发展状况作出的判断。公司未来的成长受宏观经济、行业政策、细分领域市场前景、行业技术水平和竞争格局、上下游行业以及公司持续技术研发能力、产品和服务的质量、生产经营管理及内部控制水平等综合因素的影响。如果上述因素

39、出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法顺利实现预期的成长性，投资者应当关注公司的成长性风险。 十二、风险提示十二、风险提示 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地阅读招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素。 成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 15 目录目录 发行概况发行概况 1 重要声明及承诺重要声明及承诺 2 重大事项提示重大事项提示 3 目录目录 15 第一节第一节 释义释义 18 一、普通释义 18 二、专业释义 19 第二节第二节 概览概览 21 一、发行人基本情况 21 二、发行人控股股东及实际控

40、制人简介 21 三、发行人主要财务数据及财务指标 21 四、发行募集资金用途 23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 24 一、本次发行的基本情况 24 二、本次发行的有关当事人 25 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 26 四、本次发行上市有关的重要日期 26 第四节第四节 风险因素风险因素 28 一、行业政策和市场风险 28 二、经营风险 29 三、财务风险 32 四、泄密和失密风险 34 五、其他风险 35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 37 一、发行人概况 37 二、发行人设立及重大资产重组情况 37 三、发行人股权结构及控股子公司、参股公司情况 38 四

41、、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 39 五、发行人股本情况 56 六、发行人员工持股计划及其他制度安排和执行情况 62 七、发行人员工情况 63 八、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 16 况以及未能履行承诺的约束措施 64 第六节第六节 业务和技术业务和技术 66 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 66 二、发行人所处行业的情况 72 三、发行人在行业中的竞争地位 99 四、报告期主要产品的产销情况

42、104 五、发行人采购情况和主要供应商 109 六、主要固定资产及无形资产 114 七、公司的特许经营权 117 八、公司的主要经营资质情况 117 九、公司技术情况 119 十、发行人境外拥有资产及经营情况 122 十一、发行人未来发展规划 123 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 126 一、公司独立运营情况 126 二、同业竞争 127 三、关联方、关联关系及关联交易 128 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 137 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 137 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外

43、投资情况 142 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 142 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬及福利待遇等情况 143 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 145 六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况 146 七、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 146 八、公司治理结构 147 九、发行人内部控制情况 151 十、发行人报告期内是否违法违规的说明 151 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 152 十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制

44、度安排及实际执行情况 152 十三、发行人投资者权益保护情况 154 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 156 一、发行人财务报表 156 二、审计意见 160 三、影响公司业绩的主要因素和指标 160 成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 17 四、财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间的经营状况 164 五、报告期主要会计政策和会计估计 164 六、主要税收政策 176 七、分部信息 177 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 177 九、主要财务指标 178 十、盈利预测情况 180 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

45、 180 十二、盈利能力分析 180 十三、财务状况分析 203 十四、现金流量分析 220 十五、填补被摊薄即期回报的措施 223 十六、股利分配政策 223 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 225 一、募集资金运用概况 225 二、募集资金投资项目的可行性及与公司现有业务、核心技术之间的关系 225 三、募集资金投资项目备案与环保情况 226 四、募集资金投资运用具体情况 227 五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 243 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 245 一、重要合同 245 二、发行人对外担保情况 247 三、发行人重大诉讼或仲裁等情况 247 第十

46、二节第十二节 有关声明有关声明 249 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 249 二、保荐机构（主承销商）声明 250 三、发行人律师声明 251 四、审计机构声明 252 五、资产评估机构声明 253 六、验资机构声明 254 七、验资复核机构声明 255 第十三节第十三节 附件附件 256 一、 备查文件 256 二、 备查地点、时间 256 成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 18 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通释义一、普通释义 发行人/公司/本公司/爱乐达/爱乐达股份/股份公司 指 成都爱乐达航空制

47、造股份有限公司 本次发行上市/本次公开发行/公司首次公开发行股票 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市 爱乐达有限 指 成都爱乐达航空设备制造有限公司 富润投资 指 成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海诚毅 指 上海诚毅新能源创业投资有限公司 天合创富 指 成都天合创富企业管理合伙企业（有限合伙） 成都新申 指 成都市新申创业投资有限公司 上海陟毅 指 上海陟毅企业管理咨询有限公司 元智永道 指 成都元智永道创新投资中心（有限合伙） 海特基金 指 四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙） 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航飞机 指 中航飞机股份有限公司 成飞民机

48、 指 中航成飞民用飞机有限责任公司 沈飞民机 指 中航沈飞民用飞机有限责任公司 明日宇航 指 什邡市明日宇航工业股份有限公司 驰达飞机 指 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 西子航空 指 西子航空工业有限公司 唐安工程 指 成都唐安航空工程技术有限公司 波音 指 波音公司 空客 指 空中客车公司 中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司 公司章程 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司章程（草案） 股东大会 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司股东大会 董事会 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会 监事会 指 成都爱乐达航空制造股份有限公

49、司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 成都爱乐达航空制造股份有限公司 招股说明书（申报稿） 19 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 民航局 指 中国民用航空局 总装备部 指 中国人民解放军总装备部，其职能已并入 2016 年 1 月设立的装备发展部 装备发展部 指 中国共产党中央军事委员会装备发展部 保荐人/保荐机构/主承销商/广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构/申报会计师/信永中和

50、指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/四川信言 指 四川信言律师事务所 招股说明书 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 审计报告 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 最近三年 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的连续期间 报告期 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日的连续期间 元/万元 指 人民币元/人民币万元 二、专业释义二、专业释义 航空器 指 在大气层中飞行的飞行器， 包括轻于空气的航空器和固定翼航空器、 旋翼航空器等重于空气的航空器。 本招股