华康股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 浙江浙江华康药业股份有限公司华康药业股份有限公司 Zhejiang Huakang Pharmaceutical Co., Ltd. （浙江省开化县华埠镇华工路（浙江省开化县华埠镇华工路 18 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） ：瑞信方正证券有限责任公司保荐人（主承销商） ：瑞信方正证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街甲（北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼号金融街中心南楼 15 层）层） 浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数

2、 本次公开发行股票不超过 2,914 万股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于 25%，本次发行不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 51.63 元/股 预计发行日期预计发行日期 2021 年 1 月 28 日 发行后总股本发行后总股本 不超过 11,656 万股 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、作为发行人实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣 4名自然人及其控制的开化金悦承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个

3、月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）若发行人上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，则其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。 2、作为发行人董事/高级管理人员并持有发行人股份的陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏、杜勇锐、郑芳明 7 名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其

4、本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；（3）若发行人上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末的收盘价低于发行价， 则其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 （4）所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。除第

5、（2）项承诺事项外，前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。 3、作为发行人监事并持有发行人股份的严晓星、江雪松 2 名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。除第（2）项

6、承诺事项外，前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。 4、作为发行人实际控制人及控股股东亲属并持有发行人股份的周建华承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 5、除前述股东外，发行人其余 34 名自然人股东及福建雅客、杭州唐春、和盟皓驰、开化同利、海越能源、杭州金哲、浩华益达、开化同益、宁波微著 9 名机构股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 保荐人（主承销商） ：瑞信方正证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2021

7、年 1 月 27 日 浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者

8、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、股份流通限制及自愿锁定承诺一、股份流通限制及自愿锁定承诺 1、作为发行人实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣

9、4名自然人及其控制的开化金悦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；若发行人上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。 2、作为发行人董事/高级管理人员并持有发行人股份的陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏、杜勇锐、郑芳明 7 名自然人承诺： （1）自发行

10、人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； （2）在锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%； （3）若发行人上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。除

11、第（2）项承诺事项外，前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。 3、 作为发行人监事并持有发行人股份的严晓星、 江雪松 2 名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； （2）在锁定期限届满后，浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 在其担任发行人监事任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；其离任发行人监事一职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任发行人监事一职六个月后的十二个

12、月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。除第（2）项承诺事项外，前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。 4、作为发行人实际控制人及控股股东亲属并持有发行人股份的周建华承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 5、除前述股东外，发行人其余 34 名自然人股东及福建雅客、杭州唐春、和盟皓驰、开化同利、海越能源、杭州金哲、浩华益达、开化同益、宁波微著 9 名机构股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不

13、由发行人回购该等股份。 二、相关责任主体对因信息披露重大违规的承诺二、相关责任主体对因信息披露重大违规的承诺 （一）发行人的相关承诺 发行人作出如下承诺： 1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发

14、行人首次公开发行价格。 2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）实际控制人、控股股东的相关承诺 作为发行人实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣 4 名自然人及其控制的开化金悦作出如下承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对

15、判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，购回其在发行人首次公开发行股票时公开发售的股份（如有） ，并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，购回的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误

16、导性陈述或者重大遗漏。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行中介机构的相关承诺 1、本次发行的保荐机构（主承销商）瑞信方正承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、本次发行的发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3

17、、本次发行的发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、本次发行的发行人资产评估师坤元资产评估有限公司（更名前名称为“浙江勤信资产评估有限公司” ）承诺：如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 三三、上市后稳定公司股价的预案、上市后稳定公司股价的预案 为稳定公司上市后股价，保护中小股东利益，发行

18、人特制定以下稳定公司股价预案： （一）稳定股价措施的启动条件 自公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，发行人股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调整）时，发行人将启动稳定股价的措施。 （二）内部程序 当稳定股价措施的启动条件满足时，发行人董事会应在 5 个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与公司控股股东、董事及高级管理人员协商一致，制定稳定股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需

19、）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 如公司未按上述期限公告稳定股价具体方案的，则应及时公告稳定股价具体方案的制定进展情况。稳定股价具体方案应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 （三）稳定股价的具体方案 需要启动稳定股价的具体方案时，可以根据公司实际情况及股票市场情况等，同时或分步骤实施以下稳定股价具体方案： 1、发行人回购社会公众股 通过公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股作为稳定股价措施的，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项：（1）发行人单次用于回购的资金原则上不低于人民币 1,000 万元；（2）发行人回购金额累计不超过稳定股价方

20、案公告时、最近一期经审计的可供分配利润的 10%。 浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 2、发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦增持公司股份 通过以公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司控股股东及实际控制人及其控制的开化金悦应以不超过稳定股价方案公告时、其所获得的公司上一年度的现金分红（如有）资金增持公司股份。 3、发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份 通过以公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司董事（不包括独立

21、董事） 、高级管理人员应以不超过稳定股价方案公告时、其本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份（如适用） 。 前述回购或增持价格均不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 （四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整） ；

22、2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 3、各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。 （五）约束性措施 1、发行人自愿接受证券监管机构及证券交易所对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。 2、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 的现金分红。 3、发行人应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并在定期报告中披露公司、公司控股股东、实际控制人及其控制的开化金悦、董事

23、（不包括独立董事） 、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、发行人将要求公司未来新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承接和/或同样履行公司本次发行及上市时董事（不包括独立董事） 、高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺。 （六）其他 稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。 四、持有公司四、持有公司 5%以上股份主要股东的持股意向及减持意向以上股份主要股东的持股意向及减持意向 本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东为陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏及福建

24、雅客，其就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向分别承诺如下： 陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺：所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时，将根据相关法律法规及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。 曹建宏承诺：在锁定期限届满后，在其担任发行人董事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；在其离任发行人董事、高级管理人员一职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任发行人董事、高级管理人员一职六个月后的十二个月内通过证券

25、交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；所持公司股份在锁定期届满两年内减持的，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时，将根据相关法律法规及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。 福建雅客承诺：福建雅客看好发行人的长期发展，未来进行减持时，在时点、浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 方式和价格上会充分考虑发行人股价稳定和中小投资者利益。在所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，存在对所持发行人股份进行减持的可能性。本公司减

26、持发行人股份时，将根据相关法律法规及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。 若陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏及福建雅客未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份取得的收益归发行人所有。 五、关于履行填补即期回报措施的承诺五、关于履行填补即期回报措施的承诺 （一）发行人的相关承诺 发行人将采取多种措施以提升经营业绩， 增强持续回报能力， 具体措施如下： 1、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率 为规范发行人募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，发行人 2018 年度股东大会审议通过了浙江华康药业股份有限公司募集资金管理制度

27、。本次发行的募集资金到位后，发行人将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行资金管理和使用。发行人未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。 2、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，发行人进一步完善和细化了利润分配政策。发行人在充分考虑对股东的投资

28、回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在公司章程中对有关利润分配的条款内容进行了细化。此外，发行人 2018 年度股东大会审议通过了关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案 ，对发行人上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安排。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。 浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （二）公司控股股东及实际控制人的相关承诺 发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺： “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” （三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺

29、 发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证） ： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

30、 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、未履行承诺时的约束措施六、未履行承诺时的约束措施 发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行发行人招股说明书中披露的公开承诺事项， 积极接受社会监督。 如果未能履行公开承诺事项的，未履行承诺方需提出补充承诺或替代承诺，并接受以下约束措施，以尽可能保护投资者利益。 发行人承诺：如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向

31、股东和社会公众投资者道歉。如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 发行人控股股东及其控制的开化金悦承诺：如果其未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，其将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因其未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于其的部分，且不得转让所持的发行人股份。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

32、如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴。如持有发行人股份的，自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持的发行人股份。 七、本次发行方案七、本次发行方案 本次公开发行的股票数量为不低于公司发行后股份总数的 25%，且不超过2,914 万股。发行

33、人股东不在本次发行过程中公开发售股份。 八、滚存利润的分配安排八、滚存利润的分配安排 根据发行人 2018 年度股东大会决议，对于发行人首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票并上市后的新老股东按照持股比例共同享有。 九、发行后的股利分配政策九、发行后的股利分配政策 发行人 2018 年度股东大会审议并通过了发行人上市后适用的 公司章程 （草案） ， 公司章程（草案） 关于利润分配的具体规定如下： （一）分配原则：发行人利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、

34、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年为负时可以不进行当年度的利润分配。 （三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可预见的未来经营发展需要导致

35、的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下，发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

36、低应达到 20%。 在完成上述现金股利分配后，发行人可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，发行人董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。 发行人当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；发行人还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，发行人应当扣减该股东

37、所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （四）分配政策的调整：发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需经发行人董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

38、通过。 发行人 2018 年度股东大会审议通过了关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案，对公司上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安排。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下，发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%，发行人在有条件的情况下可以进行中期现金分配。在满足现金股利分配的条件下，如果公司营业收入及利润保持增长，并且董事会认为具备每股净资产摊薄等真实合理因素的，发行人可以实施股票股利分配。是否实行现金形式分配利润、具

39、体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素综合确定。 十、公司提醒投资者十、公司提醒投资者特别关注如下风险因素特别关注如下风险因素 请投资者对上述重大事项给予特别关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。 （一）产品价格波动的风险（一）产品价格波动的风险 报告期内，受木糖醇下游需求增长等因素影响，发行人主要产品木糖醇的市场价格整体呈上涨趋势，成为发行人利润水平快速增长的原因之一。未来不排除出现新增竞争对手进入或原有竞争对手大规模扩张等情况

40、，可能导致发行人面临更加激烈的市场竞争，进而使木糖醇价格出现大幅波动或下降。此外，发行人其他主要产品山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等的价格也可能受宏观经济、下游需浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 求、市场竞争、主要原材料价格变化等因素的影响而发生波动。若发行人主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定影响。 （二）联营公司雅华生物的风险（二）联营公司雅华生物的风险 雅华生物为发行人联营公司，由发行人、宜宾丝丽雅和宜宾雅泰共同出资设立，持股比例分别为 50%、30%和 20%。发行人持有雅华生物 50%股权，系雅华生物的第一大股东。但根据雅华生物的公司章

41、程 ，发行人无法对雅华生物构成控制，不能将其纳入合并报表范围。 1、雅华生物与发行人关联交易金额较大的风险 截至目前，雅华生物为发行人原材料木糖的主要供应商之一。随着雅华生物逐渐建成达产，发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月向雅华生物采购木糖及木糖母液的金额分别为 2,726.63 万元、17,653.84 万元、22,851.12 万元及 6,807.08 万元。前述关联交易具有相应的合理性和必要性，交易价格公允，并已履行了相关的审批程序。发行人制定的公司章程 、 关联交易管理制度等规章制度已对关联交易决策权限及程序作出了相应规定，对关联交易形成了较为

42、完善的内部控制制度。未来前述关联交易仍将持续，如果发行人未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或发行人与雅华生物的交易模式、交易规模发生不利变动，则可能对发行人的业绩造成影响；如果发行人与雅华生物的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。 2、雅华生物的主要原材料供应商集中度相对较高的风险 雅华生物生产木糖的主要原材料为富含半纤维素碱液，报告期内，该等富含半纤维素碱液全部来自宜宾丝丽雅。雅华生物的主要原材料供应商集中度相对较高。宜宾丝丽雅系国有控股企业，控股股东为宜宾市国有资产经营有限公司，是全球最大的粘胶长丝生产企业之一。富含半纤维素碱液系宜宾丝

43、丽雅生产过程中的副产物，雅华生物向其采购富含半纤维素碱液的行为，不仅实现了对宜宾丝丽雅相关副产物的循环经济再利用，有利于降低宜宾丝丽雅的环保处理负荷，而且实现了各方的互利共赢，是具有合理商业目的市场行为。对于前述采购事项，各方已签署投资合作协议 ，约定了具体的采购质量标准、采购量以及定价模式浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 等。但若宜宾丝丽雅未来因经营策略调整、产品更迭、市场需求等原因，导致不能按照现有约定提供符合标准的富含半纤维素碱液，或各方的合作关系发生不利变化，则可能对雅华生物的经营产生不利影响，并进而对发行人的经营业绩产生影响。 （三）环保风险（三）环保风险 发行人主

44、要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售，不属于重污染行业。但发行人在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可能对当地环境产生影响。发行人一贯重视环境保护和治理工作，已建成相对完善的环保设施。但随着国家经济增长模式的转变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的法律法规，提高环保标准，从而使得公司环保方面的支出进一步增加，并可能对公司的生产经营活动及发展规划产生不利影响。 （四）本次新冠肺炎疫情的相关影响（四）本次新冠肺炎疫情的相关影响 2020 年初以来，全球多地爆发了新冠肺炎疫情，对国内及全球经济、贸易等造成不同

45、程度的不利影响。本次疫情爆发以来，发行人一直保持生产状态，各项生产经营活动均正常开展。2020 年 1-6 月，发行人业绩情况良好，归属于母公司股东的净利润为 18,551.48 万元。报告期内，发行人外销出口国主要包括波兰、美国、意大利、俄罗斯、泰国等，发行人主营业务收入中来源于境外的比例分别为 38.75%、51.41%、55.03%及 60.89%，逐年上升。尽管发行人 2020 年上半年业绩情况良好，但受本次疫情影响，发行人对部分主要客户的销售受到一定影响。截至目前，全球新冠肺炎疫情尚存在较大不确定性。如果本次新冠肺炎疫情在全球范围内进一步扩散或持续恶化，并对全球经济产生较大冲击进而导

46、致发行人所在行业的市场需求下降，则会对发行人的生产经营产生不利影响。 （五）关于发行人全称中含有“药业”的特别事项提示（五）关于发行人全称中含有“药业”的特别事项提示 发行人的主营业务为“木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售”，主要产品为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品。根据中国证监会的行业分类，发行人的行业分类代码为 C13，行业大类为“农副食品加工业”； 根据国民经浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 济行业分类 （GB/T 47542017） ，发行人所处的行业分类为“食品工业”，小类为“食品及饲

47、料添加剂制造 （C-1495） ”、 “淀粉及淀粉制品制造 （C-1391） ”。发行人的全称为浙江华康药业股份有限公司，名称中含有“药业”，且拥有木糖醇的药品生产许可证、药品 GMP 证书并进行了木糖醇的原料药登记，但报告期内发行人的原料药业务收入在营业收入结构中占比平均不超过 1%。发行人特别提醒广大投资者在投资决策时特别注意，发行人所处行业为食品添加剂制造，主营业务为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品。 （六）财务报告审计截止日后的主要经营情况及（六）财务报告审计截止日后的主要经营情况及 2020 年度的业绩预告信息年度的业绩预告信息 自 2020 年 6

48、月 30 日财务报告审计基准日后至本招股说明书签署日，发行人所处行业的产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化，发行人的出口业务未受到重大限制，发行人的经营模式、产品结构、行业地位及竞争趋势等未发生重大不利变化。 1、2020 年年 1-9 月经审阅的主要财务数据月经审阅的主要财务数据 发行人会计师天健会计师事务所对发行人截至 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，出具了天健审202010049 号审阅报告 。根据审阅报告 ，发行人 2020 年 1-9 月的主要财务数据如下： 单位：万元

49、项目项目 2020 年年 1-9 月月 与上年同期的对比与上年同期的对比 2020 年第三季度年第三季度 与上年同期的对比与上年同期的对比 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 1-9 月月 变动幅度变动幅度 2020 年年 7-9 月月 2019 年年 7-9 月月 变动变动 幅度幅度 营业收入 98,830.13 114,965.42 -14.03% 28,114.58 42,952.70 -34.55% 归属于母公司股东的净利润 23,390.04 20,667.79 13.17% 4,838.56 9,285.76 -47.89% 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

50、21,930.86 19,964.30 9.85% 4,662.51 8,828.99 -47.19% （1）2020 年 1-9 月，发行人营业收入为 98,830.13 万元，较上年同期减少14.03%； 归属于母公司股东的净利润为 23,390.04 万元， 较上年同期增长 13.17%；浙江华康药业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 21,930.86 万元，较上年同期增长 9.85%。 2020 年 1-9 月，发行人营业收入有所下降，主要原因为：2020 年 1 月起，我国多地爆发新冠肺炎疫情，在 2020 年第一、二季度逐步得到