首都在线：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 北京首都在线科技股份有限公司 （北京市海淀区东冉北街 9 号宝蓝金园国际中心 B 段三层 B3010 号房间） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行新

2、股数量 5,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%，不进行老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 3.37 元 预计发行日期 2020 年 6 月 18 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 41,131.6277 万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 6 月 17 日 北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-2 重要声明 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监

3、事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的

4、任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特

5、别关注以下重要事项。风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司发行上市后的股利分配政策 根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，公司发行上市后的主要股利分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。现金方式优先于股票方式。 （三）利润分配的具体条件 1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 公

6、司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以

7、按照前项规定处理。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 公司原则上每年度进行一次利润分配， 并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 2、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下） 、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提

8、案，并直接提交董事会审议。 （四）利润分配政策调整 公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 二、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东

9、及实际控制人曲宁的承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。 若发行人上市后发生北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-5 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格； 3、前述锁定期满后，本人在发行人担任

10、董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 ” （二）发行人持股 5%以上的自然人股东赵永志承诺 “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。

11、 若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格； 3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 ” （三）发行人的董事、高级管理人员杨丽萍、孙晓燕的承诺 “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 2

12、0 个交易日的收盘价低于发行价， 或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。 若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格； 3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-6 每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 ” （四）发行人的监事孙捷、周东波、刘峰的承诺 “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持

13、有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 ” （五）其他持股 5%以上的股东合众投资、基石创投、毕名武的承诺 合众投资、基石创投承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本企业直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 毕名武承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” （六）股权激励对象

14、的承诺 根据公司于 2016 年 7 月制定的股票期权方案，股权激励对象（即共青城云拓的股东）自 2017 年 12 月起 36 个月内不得转让所持公司股票，如果激励对象在股票禁售期内离职， 则应将其所持公司股票以 10 元/股加计同期银行存款利息转让给共青城云拓的普通合伙人或其指定人员。 （七）除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外， 公司其他股东需根据公司法第 141 条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦

15、将同等按照上述限售安排执行。 北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-7 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2019 年 2 月 28 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案，公司本次发行完成后， 全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司本次发行以前的滚存未分配利润。 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺 公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员承诺： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内， 若股票收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、

16、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最近一年经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东或实际控制人、董事及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳定股价措施”）。 （二）稳定公司股价的具体措施 根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式： 1、在触发稳定股价措施后，公司控股股东或实际控制人将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下

17、简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东或实际控制人将在触发稳定股价措施之日起 3 个月内， 按照持股比例增持公司股票，合计用于增持股票的资金总额不低于 500 万元人民币。 在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-8 近一年经审计的每股净资产， 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东或实际控制人将中止实施增持股票措施。 2、在触发稳定股价措施后，公司控股股东

18、或实际控制人无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司董事、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。 公司董事、 高级管理人员将在触发增持股票措施之日起 3 个月内增持公司股票， 用于增持股票的资金总额不低于上一年度自发行人处取得税后工资总额的 30%。 在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产， 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司董事、高级管理人员将中止实施增持股票措施。 3、在触发稳定股价措施后，公司控股股东或实际控制人、董事、高级管理

19、人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司将在 10 个交易日内依照公司章程的规定或者股东大会的授权召开董事会 （须经三分之二以上董事出席），审议实施回购股票的议案，并履行相应公告程序。 公司董事会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 公司将在董事会决议作出之日起 3 个月内回购股票， 用于回购股票的资金总额不低于 1,000 万元人民币。 在实施回购股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产， 或者继续回购股票将导致公司不

20、满足法定上市条件时，公司将中止实施回购股票措施。 （三）稳定股价预案的修订权限 任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过， 且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-9 （四）稳定股价预案的执行 公司、公司控股股东或实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 自公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起 3 年内， 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司应要求该等新聘任的董事、高级管理人员，按届时的上市后稳定公司股价的预案，就其未

21、履行股价稳定方案的约束措施作出书面承诺。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 （一）发行人的相关承诺 “本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若证券监管部门、 证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5 个工作日内，根据

22、相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 若本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗

23、力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。 北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-10 如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将： （1）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺； （3）在上述违法事实被认定 5 个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。 ” （二）发行人控股股东及实际控制人曲宁的相关承诺 发行人控股股

24、东及实际控制人曲宁的承诺如下： “发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若证券监管部门、 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监督管理机构、 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5 个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案， 采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证

25、券监督管理机构认可的其它方式回购已转让的原限售股份。 回购价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整。若本人回购已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔北京

26、首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-11 偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本人未履行上述回购或赔偿义务，则在履行完毕本承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。 ” （三）发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺 发行人董事、监事及高级管理人员的承诺如下： “1、 发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

27、资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案确定。 如本人违反以上承诺， 发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。 3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 ” （四）中介机构的相关承诺 保荐机构中信证券承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

28、者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师金杜承诺： “如因本所为北京首都在线科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-12 责事由等，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修

29、订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” 发行人的审计、验资及验资复核机构大华承诺： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如果本所出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人评估机构承诺： “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 持股

30、5%以上自然人股东曲宁、赵永志、毕名武承诺： “（1）本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划； （2）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价， 并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、 除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。 （3）本人减持发行人股份的方式应符合相关法

31、律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-13 行人的违规操作收益金额相等的部分。” 持股 5%以上机构股东合众投资、基石创投承诺： “（1）本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划； （2）本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不

32、低于发行人股票的发行价， 并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、 股权结构及持续经营的影响。 若发行人上市后发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、 除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。 （3）本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）如本企业违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本企业未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规操作收益金额相等的部

33、分。” 七、 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 依据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司 2019 年第二次临时股东大会就上述事项审议通过了 关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案 。 公司承诺： “公司首次公开发行股票完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利

34、益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润分配制度等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-14 发展，以填补回报： 1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司制定了北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和北

35、京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略， 能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹资资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的

36、整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规的规定修订了 公司章程 （草案） （上市后适用） 、关于上市后前三年的股东分红回报规划 ，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和公司章程 、 关于上市后前三年的股东分红回报规划的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东

37、的回报。 ” 北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-15 控股股东及实际控制人曲宁承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” 公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

38、。 5、未来，若公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” 八、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 公司承诺：“1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉； 2、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资； 3、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，不得以任何形式向对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5

39、、 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。 ” 公司控股股东及实际控制人曲宁承诺： 北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-16 “1、本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。 2、如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、证券交易所指定途径披露未履行的具体原因。 3、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任， 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

40、 4、 如本人违反上述承诺， 发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 ” 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投

41、资者道歉；2、不得以任何方式减持持有的发行人股份（如适用）；3、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分（如适用）；4、不得主动要求离职；5、不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴；6、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；7、给发行人或投资者造成损失的，以自有资金补偿发行人或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 ” 九、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐人对公司持续盈利能力的核查结论意见 （一）市场竞争风险 我国增值电信业务实行市场准入制度， 企业从事增值电信业务需取得工信部或所在地通信管理局

42、颁发的增值电信业务经营许可证。 随着互联网行业的蓬勃发北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-17 展，IDC 服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断提高，工信部等政府主管部门已逐渐放开对 IDC 服务经营许可的限制，鼓励具有资本和技术实力的企业参与IDC 经营业务，使得 IDC 服务门槛进一步降低，市场竞争将更加激烈。激烈的市场竞争一方面将增加公司提升市场份额的难度， 另一方面可能导致行业整体利润率下滑。 同时，国内云计算发展政策集中出台，云计算产业发展、行业推广、应用基础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成，鼓励大批新兴企业进入云计算市场，阿里云等互联网巨头在积极扩展云计算业务。此外

43、，国际大型云计算服务提供商具有产业链的优势地位且资金实力雄厚， 正积极通过合作等方式扩张国内市场。公司的云服务业务面临的市场竞争将更加激烈，有可能带来产品和服务价格的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。 （二）运营商政策变动风险 公司从事 IDC 及云服务业务均基于网络带宽、机柜、IP 地址等基础通信资源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通信运营商的市场政策对我国 IDC 及云服务行业影响较大。 报告期内，公司向中国电信、中国联通和中国移动三大基础电信运营商采购基础通信资源， 向基础电信运营商的采购金额分别占当期采购总金额的 61.93%、

44、54.18%和 44.12%，占比较大。尽管现阶段基础通信资源较为充足，且运营商之间存在一定程度的竞争， 但如果基础电信运营商市场政策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给限制，将对公司经营带来不利影响。 （三）境外业务风险 随着更多的中国企业在境外开展业务， IDC 及云服务供应商的基础设施和网络需要很好的支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司分别在达拉斯、法兰克福、新加坡等地通过境外数据中心部署了境外云服务网络节点。 公司对于境外云服务网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验， 但如果未来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化， 将对本公司境外业务和经北京首都在线科

45、技股份有限公司 招股说明书1-1-18 营状况构成不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。 （四）成长性风险 报告期内，发行人的营业收入分别为 48,150.01 万元、60,311.05 万元和73,905.90 万元，同比增长幅度分别为 25.26%和 22.54%，报告期内公司收购了广东力通、首云汇商和中瑞云祥三家从事 IDC 服务的公司，扣除上述收购公司外，公司 2018 年和 2019 年收入增长幅度分别为 20.48%和 20.31%。其中，合并

46、报表中广东力通的营业收入分别为 18,013.11 万元、23,339.03 万元和25,002.16万元。 报告期内， 发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为3,948.44万元、 5,415.70 万元和 6,041.07 万元， 同比增长幅度分别为 37.16%和 11.55%，扣除上述三家收购公司外，公司 2018 年和 2019 年净利润增长幅度分别为12.65%和 43.91%。其中，报告期内，合并报表中广东力通的净利润分别为1,392.17 万元、2,537.51 万元和 2,033.69 万元。报告期内，受益于互联网行业的迅猛发展以及市场对 IDC 服务及云服务的需求增加，公司

47、收入与净利润、扣除收购标的后的收入和净利润均保持增长。 受宏观环境及行业政策影响， 可比公司中， 高升控股和奥飞数据 2018 年 IDC服务收入下降。 若未来宏观环境、 产业相关政策、 技术革新等方面出现不利影响，导致 IDC 服务及云计算服务市场增速放缓或出现下降，或因行业竞争不断加剧导致公司毛利率下降，将对公司的经营业绩造成不利影响，公司将存在经营业绩不能持续增长甚至下滑的风险。 （五）人才资源风险 公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的 IDC 行业从业经验，熟知行业相关法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道等，是公司的核心竞争力之一。公司核心团队稳定，但如果公司无法对核心团队进行

48、有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。 同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书1-1-19 未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，能否继续稳定和提升现有人才队伍，并及时引进满足公司发展需要的人才将对公司生产经营带来重要影响。 （六）电信资源采购成本上升风险 公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等基础通信运营商采购带宽、机柜和 IP 地址等电信资源。报告期内，带宽和机柜成本合计占营业成本的比例分别为 83.97%、84.30%和

49、 77.68%，是公司营业成本的主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的基础通信资源不断增加。如果未来基础通信运营商联合提价或者采取限制供应通信资源等措施， 公司将面临通信资源采购成本上升引起的经营风险。 （七）毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 35.62%、31.94%和 31.55%。其中 IDC 服务毛利率分别为 25.99%、22.23%和 20.86%，云服务毛利率分别为51.99%、47.16%和 46.92%，云服务毛利率高于同行业可比公司的毛利率水平。IDC 服务毛利率下降主要系 2017 年北京电信对公司进行返利导致，剔除北京电信返利的影响后

50、，报告期内公司 IDC 服务毛利率分别为 22.42%、22.23%和20.86%。云服务毛利率下降主要原因为公司持续扩建云平台，云主机成本增速较快，而云主机的市场销售滞后于云平台节点建设所致。随着公司投入云服务业务产生收入的不断释放，公司云服务收入占比的提升，公司毛利率的变化将趋于稳定。 报告期内，同行业可比上市公司中，奥飞数据 IDC 业务毛利率持续下滑，中联数据 2017 年至 2018 年 IDC 业务毛利率呈现下降趋势。受市场竞争加剧、机柜租赁成本上升、云平台持续投入等因素影响，不排除公司 IDC 业务及云服务业务毛利率将持续下滑，从而造成综合毛利率持续下滑的风险。 其他影响公司持续