中文在线：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 1 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投

2、资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 2 北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股

3、票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次公开发行股票的数量 不超过3,000万股， 占发行后总股本的比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 6.81 元 预计发行日期 2015 年 1 月 14 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,000 万股 保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司 招股说明书签署日 2015 年 1 月 13 日 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者特别关注

4、以下重要事项， 并认真阅读招股说明书 “风险因素”章节的全部内容。 一一、本次发行前滚存利润的分配、本次发行前滚存利润的分配 经公司于 2012 年 1 月 18 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并在创业板上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按比例享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 （一一）本次发行上市后的利润分配政策）本次发行上市后的利润分配政策 1、本次发行后公司的利润分配政策本次发行后公司的利润分配政策 2014 年 7 月 25 日， 公司召开 2014 年第四次

5、临时股东大会， 审议通过了 关于修改的议案 ，对公司首次公开发行并在创业板上市后实施的公司章程（草案） 中的利润分配政策进行了修订，修订后的利润分配政策如下： （1）利润分配政策的研究论证程序和利润分配政策的研究论证程序和决策机制决策机制 利润分配政策的研究论证程序 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中， 可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系

6、互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 利润分配政策决策机制 公司制定利润分配方案时，具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配方案时，有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 4 过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当

7、充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。 （2）公司利润分配政策公司利润分配政策 公司的利润分配原则：公司的利

8、润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展， 且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司的利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。 公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数， 并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司

9、应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

10、 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 5 最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司

11、股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。 利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。 利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。 （3）利润分配的具体规划和计划安排利

12、润分配的具体规划和计划安排 公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。 2、本次发行后公司控股子公司的利润分配政策本次发行后公司控股子公司的利润分配政策 公司控股子公司中文传媒、四月天科技在公司章程中对利润分配政策做出如下规定：在不影响公司正常运营的前提下，公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司本年度可分配利润的 50%， 具体比例由股东中文在线根据公司当年具体情况确定。 （二二）公司分红回报规划及具体计划）公司分

13、红回报规划及具体计划 为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红 的要求以及 公司章程 （草案） 的规定， 2014年3月18日， 公司2014年第二次临时股东大会审议通过了 关于制定的议案 ，公司北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年） 具体内容如下： 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 6 1、制定股东回报规划的考虑因素制定股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要

14、求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、制定股东回报规划的原则制定股东回报规划的原则 公司上市后未来三年将坚持在符合相关法律法规、 公司章程（草案） 的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见。 3、股东回报规划的决策机制股东回报规划的决策机制 公司管理层、董事会应当认真研究和论证

15、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表明确意见。 股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决， 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司应当严格执行公司章程（草案） 确定

16、的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程（草案） 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程（草案） 规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除

17、现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的， 应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 7 表决。 4、公司未来三年股东回报具体规划公司未来三年股东回报具体规划 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。 公司每年度进行一次利润分配

18、， 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%， 具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定， 由公司股东大会审议决定。 在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

19、 未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，为了满足经营所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益， 公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。 公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者） 、独立董事的、监事的建议和监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 三、 公司股东公开发售股份情况三、 公司股东公开发售股份情况、 费用分摊原则以及对发行人的控

20、制、 费用分摊原则以及对发行人的控制权、治理结构及生产经营的影响权、治理结构及生产经营的影响 本次发行全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 四、关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺四、关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人、控股股东关于回购首次公开发行新股的承诺（一）发行人、控股股东关于回购首次公开发行新股的承诺 发行人及公司控股股东童之磊承诺： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实

21、质影响的，公司将北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 8 依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回其在 IPO 时转让的全部限售股份。 （1）公司启动回购措施的时点及回购价格 在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为二级市场价格。 （2）控股股东启动购回措施的时点及购回价格 控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内， 将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，启动股份购回措施，购回其在 IPO 时转让的全部限售股份，购回价格为二

22、级市场价格。 上述承诺内容系公司及控股股东的真实意思表示， 公司及控股股东自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及控股股东将依法承担相应责任。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员关（二）发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺于赔偿投资者损失的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的

23、， 公司及控股股东、 实际控制人、 董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示， 相关责任主体自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）各中介机构的承诺（三）各中介机构的承诺 发行人首次公开发行股票保荐

24、机构和主承销商西南证券股份有限公司、 律师事务所北京市康达律师事务所、会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 9 合伙）承诺如下：本公司（所）为中文在线首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司（所）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（所）将依法赔偿该等损失，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。 五五、重大风险提示重大风险提示 本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细表述，公司已在本招

25、股说明书“第四节 风险因素”进行了分析和完整披露。 （一）对中国移动依赖的风险（一）对中国移动依赖的风险 报告期内，中国移动子公司中国移动浙江有限公司是公司的重要客户。根据公司与中国移动浙江有限公司签订的主要协议， 公司为中国移动浙江有限公司提供数字阅读产品和运营服务，报告期内合计实现收入分别为 10,262.69 万元、8,453.89 万元、9,689.25 万元及 4,835.52 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 66.82%、45.98%、43.97%及 45.87%。 中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和公司的主要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移

26、动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。 （二）毛利率和业绩下滑的风险（二）毛利率和业绩下滑的风险 随着数字出版行业的逐步成熟，市场竞争逐渐激烈，公司一方面投入更高的价格购买版权或支付更高的版权分成比例，另一方面增加推广费加大推广力度。公司营业收入比重超过 50%的数字阅读产品毛利率不断下滑从而使公司的综合毛利率出现下滑。最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 56.16%、54.81%、49.77%和 41.74%，虽然综合毛利率

27、水平仍保持较高的水平，但未来不排除存在毛利率进一步下降的可能。 2013 年，公司决定增加在移动互联网领域的投入，以进一步巩固核心技术优势和全媒体出版优势； 同时增加在教育阅读产品的研发投入来巩固公司在教育信息化和数字化领域中的先发优势， 导致公司在毛利额增长的基础上而净利润出现下滑。若公司上述投入未能巩固公司的市场地位和形成公司未来新的增长点，将可能导致发行人业绩下滑。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 10 公司财务报告审计截止日为 2014 年 6 月

28、30 日。 公司 2014 年 9 月 30 日资产负债表及 2014 年 1-9 月利润表、现金流量表未经审计，但已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了审阅报告 （XYZH/2013A1058-10） ，具体情况详见本招股说明书第九节之“四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息” 。 公司财务报告审计截止日为 2014 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。2014 年 1-9 月，公司营业收入为 16,695.95 万元，同比增长21.75%；归属于母公司所有者的净利润为 1,037.41 万元，同比增长 1.20%。 财务报告审计截

29、止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化， 整体经营情况良好。 七、公司七、公司 2014 年经营业绩预测年经营业绩预测 公司基于自身业务发展情况，对 2014 年经营业绩预测如下：预计公司 2014年营业收入为 28,000 万元30,000 万元，比 2013 年度增长 27.08%36.16%；归属于母公司所有者的净利润为 4,500 万元5,000 万元，比 2013 年度增长0.28%11.42%。 本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结

30、果，未经审计机构审计。公司2014 年度业绩具体数据，将在公司 2014 年年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 11 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行前滚存利润的分配一、本次发行前滚存利润的分配 3 二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 3 三、公司股东公开发售股份情况、费用分摊原则以及对发行人的控制权、治三、公司股东公开发售股份情况、费用分摊原则以及对发行人的控制权、治理结构及生产经营的影响理结构及生产经营的影响 7

31、 四、关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺四、关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 7 五、重大风险提示五、重大风险提示 9 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 9 七、公司七、公司 2014 年经营业绩预测年经营业绩预测 10 目录目录 . 11 第一节第一节 释义释义 . 16 一、一般释义一、一般释义 16 二、专业术语释义二、专业术语释义 19 第二节第二节 概览概览 . 21 一、一、发行人概况发行人概况 21 二、发行人控股股东及实际控制人情况二、发行人控股股东及实际控制人情况 22 三、发行

32、人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 23 四、本次募集资金用途四、本次募集资金用途 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 26 二、与本次发行有关的机构和人员二、与本次发行有关的机构和人员 26 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系三、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系 27 四、本次发行上市重要日期四、本次发行上市重要日期 28 第四节第四节 风险因素风险因素 . 29 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 12 一、对中国移动依赖的风险一、对中国

33、移动依赖的风险 29 二、毛利率和业绩下滑的风险二、毛利率和业绩下滑的风险 29 三、业绩季节性波动风险三、业绩季节性波动风险 29 四、版权采集价格上涨的风险四、版权采集价格上涨的风险 30 五、数字阅读市场变化的风险五、数字阅读市场变化的风险 30 六、资质风险六、资质风险 30 七、行业监管风险七、行业监管风险 31 八、版权诉讼风险八、版权诉讼风险 31 九、盗版侵权风险九、盗版侵权风险 31 十、房产租赁风险十、房产租赁风险 31 十一、应收账款较高的风险十一、应收账款较高的风险 32 十二、政府补助政策变化的风险十二、政府补助政策变化的风险 32 十三、税收优惠政策变化的风险十三、

34、税收优惠政策变化的风险 32 十四、规模迅速扩大导致的管理风险十四、规模迅速扩大导致的管理风险 33 十五、募集资金投向实施及收益风险十五、募集资金投向实施及收益风险 33 十六、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司业绩产生不利影响的风险十六、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司业绩产生不利影响的风险 34 十七、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险十七、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险 34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 一、公司基本情况一、公司基本情况 35 二、发行人设立情况二、发行人设立情况 35 三、发行人设立以来重大资产重组情况三、发行人设立以来重大

35、资产重组情况 35 四、发行人四、发行人 VIE 架构的解除架构的解除 36 五、发行人股权结构五、发行人股权结构 40 六、发行人控股、参股公司及分公司情况六、发行人控股、参股公司及分公司情况 41 七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 51 八、发行人股本情况八、发行人股本情况 55 九、发行人员工情况九、发行人员工情况 58 十、发行人及相关责任主体作出的重要承诺十、发行人及相关责任主体作出的重要承诺 58 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 75 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

36、 招股说明书 13 一、公司主营业务及其变化情况一、公司主营业务及其变化情况 75 二、行业基本情况二、行业基本情况 90 三三、公司销售情况及主要客户、公司销售情况及主要客户 117 四、公司采购情况和主要供应商四、公司采购情况和主要供应商 126 五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产 133 六、特六、特许经营权、主要经营许可及其他重要授权许经营权、主要经营许可及其他重要授权 147 七、公司技术水平及研究开发情况七、公司技术水平及研究开发情况 152 八、境外经营情况八、境外经营情况 156 九、发行人的发展九、发行人的发展规划及拟采取的具体措

37、施规划及拟采取的具体措施 156 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 159 一、同业竞争一、同业竞争 159 二、关联方与关联交易二、关联方与关联交易 160 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 170 一、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员的简要情况一、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员的简要情况 170 二、董事、监事、高二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况外投资情况 180 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其

38、近亲属持有公司股份情三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况况 180 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 181 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议及履五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议及履行情况行情况 182 六、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况六、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 182 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会运行事会秘书、审计委员会运行及履职

39、情况及履职情况 183 八、发行人内部控制情况八、发行人内部控制情况 184 九、发行人最近三年的违法违规情况九、发行人最近三年的违法违规情况 185 十、发行人十、发行人最近三年资金占用和对外担保情况最近三年资金占用和对外担保情况 185 十一、资金管理、对外投资、担保事项的制度安排和执行情况十一、资金管理、对外投资、担保事项的制度安排和执行情况 185 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 14 十二、投资者权益保护十二、投资者权益保护 188 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 191 一、公司财务报表一、公司财务报表

40、 191 二、审计意见类型二、审计意见类型 194 三、影响公司收入、成本、费三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 194 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 196 五、公司五、公司 2014 年经营业绩预测年经营业绩预测 197 六、主要会计政策和会计估计六、主要会计政策和会计估计 197 七、发行人适用的税种税率和享受的税收优惠政策七、发行人适

41、用的税种税率和享受的税收优惠政策 210 八、非经常性损益八、非经常性损益 213 九、报告期内公司主要财务指标九、报告期内公司主要财务指标. 213 十、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项十、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 215 十一、盈利能力分析十一、盈利能力分析 216 十二、财务状况分析十二、财务状况分析 253 十三、现金流量分析十三、现金流量分析 274 十四、股利分配政策及股利分配情况十四、股利分配政策及股利分配情况 280 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 287 一、本次募集资金运用的基本情况一、本次募集资金运用的基本情况 287

42、二、募集资金投资项目具体情况二、募集资金投资项目具体情况 288 三、公司自有资金先期投入情况三、公司自有资金先期投入情况 291 第十一节第十一节 其它重要事项其它重要事项 . 292 一、重大合同及其履行情况一、重大合同及其履行情况 292 二二、对外担保情况、对外担保情况 299 三、重大诉讼和仲裁事项三、重大诉讼和仲裁事项 299 四、关联方的重大诉讼或仲裁事项四、关联方的重大诉讼或仲裁事项 299 五、刑事起诉或行政处罚五、刑事起诉或行政处罚 299 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 300 北京中文在线数字出

43、版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 15 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 301 保荐人（主承销商保荐人（主承销商）声明）声明 302 发行人律师声明发行人律师声明 303 会计师事务所声明会计师事务所声明 304 验资机构声明验资机构声明 305 资产评估机构声明资产评估机构声明 306 第十三节第十三节 附件附件 . 307 一、附件一、附件 307 二、附件查阅二、附件查阅 307 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 16 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指

44、，下列简称具有如下含义： 一、一般释义一、一般释义 本公司、公司、股份公司、发行人、中文在线 指 北京中文在线数字出版股份有限公司 招股说明书 指 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中文在线有限 指 北京中文在线文化发展有限公司， 2011 年 4 月中文在线有限整体变更设立为股份公司 中文教育 指 北京中文在线教育科技发展有限公司，系发行人全资子公司 中文传媒 指 北京中文在线文化传媒有限公司，系发行人全资子公司 上海中文在线 指 上海中文在线文化发展有限公司，系发行人全资子公司 四月天科技 指 广州市四月天信息科技有限公司，系发行人全资子公司 在线教

45、育 指 中文在线教育集团有限公司（ChineseAll Education Group Limited） ，系发行人全资子公司 杭州中文在线 指 杭州中文在线信息科技有限公司，系发行人控股子公司 湖北中文在线 指 湖北中文在线数字出版有限公司，系发行人控股子公司 汤圆公司 指 北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司 迈步科技 指 广州市迈步信息科技有限公司，系发行人参股公司 学友园中少 指 北京学友园中少报刊发行有限责任公司，系中文教育参股公司 启迪华创 指 北京启迪华创投资咨询有限公司，系发行人发起人股东之一 启迪孵化器 指 北京启迪创业孵化器有限公司，系发行人发起人股东之一 文睿投资 指

46、上海文睿投资有限公司，系发行人发起人股东之一 华睿海越创投 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司，系发行人发起人股东之一 开物投资 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起人股东之一 博发投资 指 宁波博发投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起人股东之一 德同长通 指 北京德同长通投资中心（有限合伙），系发行人发起人股东之一 世纪泓慧 指 北京世纪泓慧投资中心（有限合伙），系发行人发起人股东之一 讯安达科技 指 北京讯安达科技有限公司，系发行人发起人股东之一 掌中达信息 指 北京掌中达信息科技有限责任公司，系发行人发起人股东之一 东方泓石 指 北京东方泓石投资中心（有限合伙），

47、系发行人发起人股东之一 华慧创投 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙），系发行人发起人股东之一 东翰高投 指 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起人股东之一 高安投资 指 北京高安投资有限公司，系发行人发起人股东之一 容银投资 指 上海容银投资有限公司，系发行人发起人股东之一 北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 17 弘帆创投 指 上海弘帆创业投资有限公司，系发行人发起人股东之一 金信祥泰创投 指 金信祥泰创业投资（北京）有限公司，系发行人发起人股东之一 泰德科技 指 深圳市泰德时代科技有限公司 泰德投资 指 北京泰德时代投资管理有限

48、公司 上海派特 指 上海派特文化传播有限公司 启迪创投 指 启迪创业投资管理有限公司 保利盈通 指 北京保利盈通科技有限公司 信息科技 指 中文在线信息科技有限公司 鸿达以太 指 北京鸿达以太文化发展有限公司，系发行人参股公司 中文在线反盗版联盟 指 中文在线反盗版联盟有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国联通湖南分公司 指 中国联合网络通信有限公司湖南省分公司 中国电信 指 中国电信集团公司 天翼阅读 指 天翼阅读文化传播有限公司 BookEach 指 BookEach Corporation ChineseAll 指 ChineseAll Group Limited G

49、reenall 指 Greenall Group Inc. BookStar 指 BookStar Corporation 17K 小说网 指 www.17K.com 四月天小说网 指 中文“在线反盗版联盟” 指 由中文在线联合数十家出版机构、律师事务所及众多知名作家共同发起成立的中文“在线反盗版联盟” 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国移动浙江有限公司 指 中国移动通信集团浙江有限公司 股东大会 指 北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会 董事会 指 北京中文在线数字出版股份有限公司董事会 监事会 指 北京中文在线数字出版股份有限公司监事会 保荐机构、主承销商、西南证券 指 西南证券

50、股份有限公司 发 行 人 审 计 机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ，系由信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月名称变更而来 发行人律师、康达律师 指 北京市康达律师事务所 本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股） 本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 （A 股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票 公司法 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过并自 2006 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国公