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1、新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 招股说明书 噢 新疆机械研究院股份有限公司 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号 首次公开发行股票并在创业板上市 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） 中国民族证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 10,600,000 股每股面值： 人民币 1
2、.00 元 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在该区间内由发行人与主承销商协商确定，发行价格为69.98 元/股 预计发行日期： 2010 年 12 月 27 日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 41,000,000 股 本次发行前股东所持股份 本公司全体股东均承诺：在本次发行前直接或间的限售安排、股东对所持股 接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日份自愿锁定的承诺： 起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东周卫华、王建军、李力、李林、袁振军、叶启江、谭新兰、靳范、李继兰及周卫华之配偶
3、郭琪均承诺：在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，而且在其离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，现由新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司所持并将在公司上市后转由社保基金会持有的国有法人股部分，合计 302,857 股，社保基金会将承继新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司的锁定承诺。 保荐机构（主承销商）： 中国民族证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010 年 12 月 23 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、
4、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 3 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司提请投资者关注： 1、本公司此次发行前总股本为
5、 30,400,000 股，此次发行后总股本将达到41,000,000 股，且均为流通股。 本公司全体股东共同承诺：在本次发行前所直接或间接持有的公司股份，自此次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东周卫华、王建军、李力、李林、袁振军、叶启江、谭新兰、靳范、李继兰及周卫华之配偶郭琪均承诺：在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，而且在其离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
6、法，现由新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司所持并将在公司上市后转由社保基金会持有的国有法人股部分，合计 302,857 股，社保基金会将承继新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司的锁定承诺。 2、根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润，由发行后新老股东共享。同时，本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书中有关风险因素的章节 1、 日趋激烈的市场竞争带来的风险 近年来，我国农业机械行业市场发展较快，已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内各类经营企业较多，市场集中度较低，市场竞争较为激烈。随着国
7、家对农业扶持力度的不断加强和我国农业机械化程度的不断提高，农业机械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大。但市场的繁荣也会加剧行业内的市场竞争。农业机械行业属于技术密集型和资金密集型行业，这个行业的整合发展趋势决定了农机企业必须通过不断的技术升级和技术创新以及市场占有率的提高来立足于未来日趋激烈的市场竞争。如果本公司未能在今后的发展中迅速地确立自己的品牌优势和行业领导地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。 2、 国家相关农业政策变化的风险 近年来，包括减免农业税、农机购置补贴在内的一系列国家出台的对农业的扶持政策逐步得以落实，大大提高了农业生产者的积极性，进而也迅速扩大了对各类农业机械的需
8、求。其中，农机购置补贴的政策对农业机械行业发展的推动作用 为直接和明显。国家财政投入农机购置补贴的资金从 2004 年的 7,000 万元迅速增加至 2009 年的 130 亿元，为农业机械市场的持续快速发展提供了源源不断的动力。作为世界人口第一大国和农业大国，粮食安全将是我国长期重点关注的国计民生问题，支持农业发展也必将成为长期的政策取向。但是，随着我国农业经济的不断发展，产业技术革新的深化和农机化水平的提高，如果国家调整相关的农业政策，特别是调整农机购置补贴政策，将对行业的未来发展产生重大影响。此外，如果本公司不能保持技术的领先和创新，导致未来公司产品无法持续列入国家支持推广的先进适用的农
9、业机械产品目录，将给公司未来的持续发展带来重大不利影响。 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 19 月，发行人向农机主管和财政部门申报农机购置补贴资金分别为 210.38 万元、963.50 万元、984.00 万元和1,263.53 万元，占同期主营业务收入的比重则分别为 4.50%、9.90%、7.78%和5.62%。 由于农机购置补贴是直接补贴给购机农户，农机产品的供货商只是承担“代位垫资”义务，在销售完成后定期向农机主管部门申请结算；并且，农机购置补贴资金系由国家（或地方）财政拨付的专项资金，不存在不能支付问题。发行人的农机产品主要凭借技术实力、工作效率和品牌声誉
10、赢得农户信赖，但国家购置补贴政策对公司业务的快速增长仍具有明显的促进作用。此外，由于各级农机主管部门要对农户购机情况进行核实，农机购置补贴的结算需要经过一定程序，因此会通过影响发行人的应收账款金额，从而影响到发行人的财务状况。 报告期内发行人的农机产品享受国家农机购置补贴的持续期间详见本招股说明书“第五章 业务与技术”之“七、发行人的农业机械推广许可证”部分。发行人的农机产品享受的国家农机购置补贴政策在两种情况下可能终止：第一，国家支持农业机械化发展的政策发生转变。第二，发行人产品未能获得农机鉴定机构的推广鉴定进而不能列入国家农机购置补贴目录，由此不能继续享受农机购置补贴。但是根据国家产业政策
11、及发行人技术状况，国家农机购置补贴政策及发行人产品享受国家农机购置补贴短期内的终止可能性很小。 3、税收政策变化的风险 本公司根据国家关于销售农机产品的相关税收优惠政策以及改制科研机构的相关税收优惠政策，报告期内对于销售农机产品的收入免征增值税；免征企业所得税。按原企业所得税率 33%（2007 年）以及现行企业所得税税率 25%（2008 年、2009 年和 2010 年 19 月）计算，本公司报告期分别享受所得税税收优惠金额 336.39 万元、421.95 万元、579.73 万元和 1,110.15 万元，分别占当年归属于母公司所有者的净利润的比重为 32.90%、31.65%、24.
12、48%和 24.38%。 发行人报告期内享受的税收优惠均是按照上述国家相关部委颁布的有关税收优惠文件的规定执行的，公司税收优惠符合国家税收法规的相关规定。发行人增值税优惠政策将继续持续一个相当长的时期，发行人所享受的免征企业所得税的优惠政策将于 2010 年末终止。 公司享受增值税、所得税优惠对报告期经营业绩的综合影响如下： 单位：元 项目 2010 年19 月 2009 年 2008 年 2007 年 对合并报表净利润的影响 1,607.44 893.38 593.18 427.15 对归属于母公司所有者的净利润影响 1,607.44 893.38 593.18 427.15 占合并报表净利
13、润比例 35.30% 37.73% 44.48% 41.77% 占归属于母公司所有者的净利润比例 35.30% 37.73% 44.48% 41.77% 由于发行人同时享受农机产品销售免征增值税和免征所得税的优惠政策，因此发行人报告期内享受增值税和所得税优惠对经营业绩的综合影响相对较大。其中，增值税的优惠政策是国家为降低农民负担，提高农民收入的重要举措，该政策的本质目的是减少农民购买生产资料的成本，而不是增加农机销售企业的收入。农机销售企业享受增值税优惠政策，从而相应降低农机销售价格，国家少征的税收 终大部分由农民所享有。 随着发行人免征企业所得税优惠政策于 2010 年末到期，公司将不再享受
14、所得税优惠或优惠程度将大大降低，公司未来享受税收优惠对经营业绩的影响也将相应大幅减少。但是发行人具有强大的技术研发实力，目前已取得“高新技术企业”证书，根据企业所得税法的相关规定，将享受减按 15%征收企业所得税的税收优惠政策。 如果未来国家调整农机生产、销售方面的税收政策，将可能对发行人未来生产经营产生不利影响，因此本公司提醒投资者关注税收政策变化带来的风险。 4、公司非经常性损益和政府补助变化的风险 由于农业机械、特别是收获机械的技术含量较高，研发投入较大，本公司作为一家专业从事农业机械新技术、新产品研制开发以及承担政府相关研发项目的企业，每年都会获得政府部门给予的科研补贴，由此而形成一定
15、数量的非经常性损益。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 19 月公司非经常性损益占当期净利润的比重分别为 56.95%、24.08%、19.58%和 11.13%。本公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为 440.28 万元、1,012.35 万元、1,904.11 万元和 4,046.68 万元。报告期内本公司非经常性损益和政府补助的情况如下：单位：元 2010 年 19 月2009 年 2008 年 2007 年 非经常性损益影响数 5,067,311.39 4,637,323.00 3,210,975.20 5,823,307.90 营业外收入政府补助 5,3
16、15,056.76 4,294,672.43 4,032,987.58 3,979,627.45 净利润 45,534,099.3923,678,436.2313,334,451.44 10,226,096.83扣除非经常性损益后的净利润 40,466,788.0019,041,113.2310,123,476.24 4,402,788.93 非经常性损益占净利润的比重 11.13% 19.58% 24.08% 56.95% 营业外收入政府补助占净利润的比例 11.67% 18.14% 30.24% 38.92% 公司在创业初期业务规模较小，形成的利润水平也较低，因此非经常性损益占净利润的比重
17、较高。而数年以来坚持不懈的研究开发和新产品研制在近两年取得了越来越显著的成果，随着公司业绩的迅速增长，非经常性损益占净利润的比重快速下降，2009 年这一比例已经降至 20%以下。2010 年 19 月份，公司扣除非经常性损益后净利润为 4,046.68 万元，较 2009 年全年增长 112.52%，非经常性损益占净利润的比重已下降到 11.13%。 由于发行人系由科研院所改制而来，是集农机的研发、设计、生产、销售于一体的科技创新企业，公司每年承担着大量的农牧业耕作及收获机械的研发课题。发行人享受的政府补助主要来自于国家科技部、农业部、财政部、新疆维吾尔自治区科技厅、农牧业机械管理局、财政厅
18、及乌鲁木齐市科技局等部门年度规划的项目经费。发行人享受的政府补助均符合国家相关规定。国家有关部门对各种新产品和新技术创新进行政府补助是一个长期的激励机制，作为一家自治区政府鼓励和支持的研发实力雄厚的科技创新型企业，随着规模的扩大和研发、自主创新实力的增强，发行人将有能力继续获得与主营业务相关的各项政府补助。 报告期内，随着公司销售收入和净利润逐年大幅增长，“营业外收入政府补助”占净利润的比重呈现逐年下降趋势，政府补助对公司经营业绩的影响在逐年减小。随着公司业务规模的继续增长，2010 年 19 月政府补助占净利润的比重已下降到 11.67%。 因此，本公司目前的经营业绩已经不存在依赖非经常性损
19、益和政府补助的情形，但公司仍提请投资者关注公司非经常性损益和政府补助变化的风险。 5、生产经营季节性波动的风险 本公司主要产品为农业机械，受农业生产季节性影响，农机产品的销售表现出较为明显的季节性特征，通常情况下 310 月是农机生产和销售的旺季，所以公司第二、三季度的农机销售收入较大，尤其是第三季度的公司农业收获机械产品的销售较为集中，而第一、四季度的农机销售收入较小。 农机销售需要根据同一产品在不同销售市场的淡旺季差异，以及不同产品的季节性使用规律，合理安排产品的生产销售计划，调节产品在不同季节的生产量。同时公司将进一步加强研发推广新型农业耕作和播种机械等农机产品，扩大现有农机产品种类，提
20、高公司销售淡季的农机销售收入。 另外由于农机产品销售季节性强，时间急且发货集中，如果农机产品生产能力不足或生产中断将造成延迟发货损失、商誉损失，丧失销售机会，或因延迟发货给用户造成损失，并发生退货使得存货积压。因此，公司如果不能根据季节性因素及时、合理的调整农机生产计划和存货储备量，将对公司经营产生不利影响。 目录 释义.14 第一章 概览 .16 一、发行人简介 .16 二、发行人的主要股东和实际控制人 .18 三、发行人主营业务概述及主要财务数据.19 四、本次发行情况.21 五、募集资金用途.21 六、发行人核心竞争优势概述.22 第二章 本次发行概况.26 一、发行人的基本情况.26
21、二、本次发行的基本情况.26 三、本次发行的有关机构.27 四、本次发行的重要日期.29 第三章 风险因素.30 一、日趋激烈的市场竞争带来的风险 .30 二、国家相关农业政策变化的风险.31 三、税收政策变化的风险.32 四、公司非经常性损益和政府补助变化的风险.34 五、生产经营季节性波动的风险 .35 六、区域市场风险.35 七、技术创新的风险 .36 八、跨省扩张的经营风险.36 九、外协零部件采购所导致的风险.37 十、主要原材料价格波动的风险 .38 十一、创新技术产业化的风险.38 十二、产能扩大导致的销售风险 .39 十三、技术流失的风险.39 十四、产品质量风险 .40 十五
22、、应收账款的风险.40 十六、融资能力有限的风险.41 十七、未来资产负债率上升的风险.42 十八、资产抵押贷款的风险.42 十九、固定资产折旧大幅增加形成的风险.42 二十、净资产收益率下降的风险 .42 二十一、部分固定资产成新率偏低带来的风险.43 二十二、控制风险.43 二十三、内部管理风险.44 二十四、经济周期导致的风险.44 二十五、法律法规和政策环境变化的风险.45 二十六、自然灾害等不可抗力的风险 .45 第四章 公司基本情况.46 一、发行人的改制重组及设立情况.46 二、发行人独立经营情况.48 三、发行人重大资产重组情况.50 四、发行人股权结构图.54 五、发行人组织
23、结构 .56 六、发行人控股、参股公司情况 .59 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.70 八、发行人股本情况 .72 九、发行人原有委托持股以及清理规范的情况.83 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 .98 十一、发行人员工及其社会保障情况 .98 十二、实际控制人和主要股东的重要承诺及其履行情况.100 第五章 业务和技术.102 一、发行人主营业务、产品及其变化情况.102 二、发行人所处行业基本情况.102 三、发行人面临的主要竞争状况 .131 四、发行人主营业务的具体情况 .144 五、发行人主要固定资产及无形资产 .178
24、六、发行人的特许经营权.192 七、发行人的农业机械推广许可证.192 八、发行人技术情况 .202 九、发行人的技术储备情况.209 十、研发人员及科研成果.213 第六章 同业竞争和关联交易 .221 一、同业竞争.221 二、关联交易.223 第七章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.236 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .236 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况244 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 .247 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况及特定协议或安排.247 五、董事、监事、高
25、级管理人员与其他核心人员兼职情况.248 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺.249 七、董事、监事、高级管理人员 近两年的变动情况 .250 第八章 公司治理.251 一、股东大会运作情况.251 二、公司董事会的情况.258 三、公司监事会的情况.264 四、独立董事制度情况.266 五、董事会秘书制度情况.270 六、发行人 近三年及一期的合法合规运作情况 .271 七、发行人资金占用及关联担保情况 .271 八、公司内部控制制度.272 九、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.273 十、发行人投资者权益保护的情况.275 第九章 财务会计信息与管理层分析.27
26、8 一、本公司 近三年及一期财务报表及注册会计师的审计意见.278 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.286 三、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .287 四、发行人报告期内执行的税收政策 .304 五、财务报表的分部信息.305 六、发行人 近一年内收购兼并情况 .307 七、发行人非经常性损益情况.308 八、发行人报告期内主要财务指标.310 九、发行人资产评估的情况.312 十、发行人历次资本变化的验资情况 .315 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.316 十二、发行人财务状况分析.319 十三、发行人盈利能力分析.349 十四、发行人现金流量分析.393 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.402 十六、发行人股利分配情况.405 第十章 募集资金运用.407 一、募集资金使用概况.407 二、本次募集资金投资项目的市场前景分析.408 三、本次募集资金投资项目情况 .423 四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .441 第十一章 未来发展与规划.