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1、 苏州科达科技股份有限公司苏州科达科技股份有限公司 （江苏省苏州市高新区金山路 131 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） (西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号 君泰国际 B 栋一层 3 号) 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公司拟公开发行 6,250 万股，其中公开发行新股5,000 万股，公司股东公开发售股份 1,250 万股。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 8.03 元 预计发行日期 2016 年 11 月 17 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后的总
2、股本 25,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人陈冬根，股东苏州邻致投资管理有限公司、苏州致友投资管理有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购其持有的股份。 本公司股东王超、朱风涌、周圣强、魏治兵、钱建忠、骆红虞、范建根、徐韻、吴英男、秦志民、赵维、罗明净、晋兆龙、殷建仁、汪雄、茆先祥、朱海燕、张敬迅承诺：自股票上市之日起三十六月内， 不转让或者委托他人管理其于 2012 年 7 月 20 日自实际控制人陈冬根处受让的股份，也不由发行人收购该部分股份
3、，以上股份共 419.60万股，占公司总股本的 2.0980%；除上述股份外，其余股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 股东苏州蓝壹创业投资有限公司、 苏州蓝贰创业投资有限公司、苏州高锦创业投资有限公司、陈卫东、薛江屏、傅林男、陈晓华、秦长钦、高翔、余方标、徐幼杰、陆武民、殷华、费生根、姜浙军、张建男、曹慰敏、吴金荣、窦建华、汪福明、朱文明、顾华、王林娣、胡建新、李东华、招股说明书 1-1-2 华玉良、曹国亮、杨宏奎、陆东强承诺将按照公司法要求， 其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 担任公司董事、 高级管理人员的陈冬根、 陈卫东、 余
4、方标、钱建忠、王超、朱风涌承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 在离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 股东薛江屏承诺： 在其兄薛汇如担任公司高级管理人员期间， 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；薛汇如离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份；所持股
5、票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 担任公司监事的辛晨银、晋青剑、郑学君承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐机构 （主承销商） 华林证券股份有限公司 签署日期 2016 年 11 月 16 日 招股说明书 1-1-3 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及
6、其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
7、资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、一、股东关于股份锁定的承诺股东关于股份锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人陈冬根，股东苏州邻致投资管理有限公司、苏州致友投资管理有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。 本公司股东王超、朱风涌、周圣强、魏治兵、钱建忠、骆红虞、范建根、徐韻、吴英男、秦志民、赵维、罗明净、晋兆龙、殷建仁、汪雄、茆先祥、朱海燕、张敬迅承诺：自股票上市之日起三十六月内，不转让
8、或者委托他人管理其于2012年7月20日自实际控制人陈冬根处受让的股份，也不由发行人收购该部分股份，以上股份共 419.60 万股，占公司总股本的 2.0980%；除上述股份外，其余股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 股东苏州蓝壹创业投资有限公司、苏州蓝贰创业投资有限公司、苏州高锦创业投资有限公司、陈卫东、薛江屏、傅林男、陈晓华、秦长钦、高翔、余方标、徐幼杰、陆武民、殷华、费生根、姜浙军、张建男、曹慰敏、吴金荣、窦建华、汪福明、朱文明、顾华、王林娣、胡建新、李东华、华玉良、曹国亮、杨宏奎、陆东强承诺将按照公司法的要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
9、起一年内不进行转让。 担任公司董事、高级管理人员的陈冬根、陈卫东、余方标、钱建忠、王超、朱风涌承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 股东薛江屏承诺：在其兄薛汇如担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；薛
10、汇如离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持招股说明书 1-1-5 价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 担任公司监事的辛晨银、晋青剑、郑学君承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 二、二、滚存未分配利润分配方案滚存未分配利润分配方案 根据公司 2013 年3月 2 日通过的2
11、012 年度股东大会决议，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、三、本次发行后公司股利分配政策本次发行后公司股利分配政策 本公司发行后将实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配决策应重视投资者的合理投资回报并同时兼顾公司的可持续发展。 （1）公司采取现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。 （2）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为
12、公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （3）2014 年 2 月 26 日公司 2013 年度股东大会通过了上市后三年分红回报规划的议案具体内容参见本招股说明书“第十三节 股利分配政策”之“三、（三）上市后三年分红回报规划”。 四、四、稳定股价的预案稳定股价的预案 公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股份，或同时使用上述两种方式，以启动股价稳定方案。 招股说明书 1-1-6 （一）启动股价稳定方案的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
13、司最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式 公司股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票；（3）同时使用上述两种方式。 选用上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不符合上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，具体回购或增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 （三）实施股价稳定方案的程序 1、
14、公司回购股票 在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 50%。 公司全体董事（独立董事除外
15、）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东陈冬根招股说明书 1-1-7 承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序 在达到触发启动股价稳定方案的情况下，公司控股股东、董事 （独立董事除外）和高级管理人员需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 本公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的资金额不超过各自上年度从公司领取的扣除个人所得税后分红和薪酬合计值的 50%。 对于上市后三年内新聘的
16、董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 3、若公司实施稳定股价的措施时同时涉及控股股东、董事 （独立董事除外）和高级管理人员增持股票及公司回购股票的，将按照控股股东增持股票、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票、公司回购股票的顺位执行。 4、回购或增持股票实施完毕或终止后，公司回购的股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序；公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持的股份在六个月内不得出售。 （四）稳定股价方案的终止情形 若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启
17、动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 招股说明书 1-1-8 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东、董事 （独
18、立董事除外）和高级管理人员将增持应由公司回购的全部股票。 公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任。 若公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺增持公司股票，但未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对其从公司领取的分红或收入予以扣留，直至其履行增持义务。 公司独立董事及监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事 （独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。 五、五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺的承诺
19、 本公司承诺，本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股,股份回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30 个交易日内启动股份回购程序。致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被有关部门认定之日起 30 个交易日内依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东陈冬根承诺，本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，陈冬根作为发行人的控股股东，将督促本公司依法
20、回购首次公开发行的全部新股；若致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本公司及其董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 招股说明书 1-1-9 本次发行的保荐机构华林证券承诺，因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将先行赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构国浩律师承诺，如国浩律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导
21、性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 本次发行的审计服务机构天衡所承诺，天衡所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因天衡所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首
22、次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、公开发行前持股六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人陈冬根承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，其所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内减持不超过本次发行后总股本的5%，其中锁定期届满之日起12 个月内，减持股份公司股份数量不超过 3%；锁定期届满之日起 13 个月至 24 个月内，减持股份公司股份数量不超过 3%，减持股份应遵循相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大
23、宗交易方式、协议转让方式等；在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；在上述期限内拟减持发行人股份时，将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。 招股说明书 1-1-10 公司股东蓝壹创投和蓝贰创投承诺：在公司股票上市后一年锁定期届满之日起24 个月内，其减持公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的 100%，减持股份将遵循相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于每股净资产的 1.5 倍（每股净资产以最近
24、一年末经审计的每股净资产计算） ；其拟减持发行人股票时，将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。 公司股东高锦创投承诺：在本公司首次公开发行股票并上市后，其所持本公司股票在锁定期满后 12 个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（最近一期末经审计的合并报表每股净资产）的 150%；减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；拟减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告（持有股份低于 5%时除外）。 若陈冬根、蓝壹创投、蓝贰创投和高锦创投未履行上述关于股份减持的承诺，则其：1、需在本公司指定的信息披露媒体上公
25、开说明未履行承诺的具体原因并向本公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2、违反承诺卖出股份所得收益 （若减持价格低于承诺价格的，为承诺价格与减持价格之间的差价）归本公司所有；3、若致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 七七、公司股东公开发售股份情况公司股东公开发售股份情况 根据中国证监会首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定及公司第一届董事会第十四次会议、2014 年度股东大会审议通过的本次首次公开发行股票的发行方案，并经发行人与主承销商协商后确定，公司本次首次公开发行股票 6,250 万股且不低于公司发行后总股本的 25%，其中公开发行新股 5,000万股，公司股
26、东公开发售股份 1,250 万股。 本次首次公开发行中涉及公开发售股份的， 由发行前的全体股东按照其发行前持有发行人股份的比例共同公开发售， 并按发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊承销费用；其他相关发行费用由发行人承担。 招股说明书 1-1-11 若按照公司股东公开发售股份的上限 1,250 万股计算，本次发行后，公司控股股东、实际控制人陈冬根仍将持有公司不低于 26.49%的股权，仍为控股股东。因此， 本次老股发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。请投资
27、者在询价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 八八、本次募集资金本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金后即期回报分析 1 1、测算的假设前提测算的假设前提 （1）本次发行的募集资金于 2016 年 10 月到位；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准； （2）本次发行新股数量预计为 5,000 万股； （3）假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等； （4）本次发行募集资金投资项目的建设期为 2 年，故募集资金到位当年投资项目尚未产生
28、效益，也不会因固定资产投资增加而使折旧成本出现大幅增长，故以 2015 年净利润为基数，2016 年净利润分别按 10%和 20%的增长率测算。 前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测， 仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。 2 2、测算情况测算情况 基于上述假设与前提，本次发行对公司每股收益的影响对比如下： 项目 2015 年度金额 （万元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 2015年度 2016 年度预测 2015年度 2016 年度预测 增长率10% 增长率20% 增长率10% 增长率20% 归属于上市公司股东的净利润 12,02
29、7.84 0.60 0.62 0.68 0.60 0.62 0.68 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 11,437.15 0.57 0.59 0.65 0.57 0.59 0.65 招股说明书 1-1-12 在上述假设前提下，本次发行对发行当年2016年的即期回报影响较小。 3 3、关于测算的说明、关于测算的说明 （1）公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； （3）本次发行的股份数量、发行完成时间
30、仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间为准。 （二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次发行可能会导致公司的每股收益及净资产收益率在短期内下降， 摊薄即期收益。为了降低因此造成的影响，经2016年度第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了多项填补回报的措施，并且发行人的董事、高级管理人员和实际控制人也出具了相关承诺， 以在募集资金到位后， 尽快提升公司回报投资者的能力，但填补回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。 1 1、公司本次、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施发行摊薄即期回报的填补措施 （1）规范募集资金管理、提升募集资金的使用效率 在本次发行的募集资
31、金到位后， 发行人将按照中国证监会及证券交易所的相关规定建立健全募集资金的管理制度，在保障募集资金安全的前提下，提升募集资金使用效率。 发行人将根据募集资金投资项目规划的进度确保及时实施项目建设，争取早日建成投产。 （2）提升公司盈利能力 发行人是国内重要的网络视讯系统解决方案供应商，具有一定的市场地位,且保持快速发展。发行人始终保持着研发资源的稳步投入，为业务的稳定发展奠定了良好的基础。发行人将建立完善的从技术开发到产业化应用的运作流程；同时按照公司主营业务发展规划扩张现有产品的产能， 进一步提升生产规模和市场份额，充分体现公司的核心竞争力，提升公司盈利能力。 （3）规范分红行为、及时回报股
32、东 招股说明书 1-1-13 发行人已经在公司章程（草案，上市后适用）及上市后三年分红回报规划中约定了上市后的分红政策、现金分红的比例及分红政策的调整机制等。发行人在上市后将严格根据既定的分红政策规范分红行为，及时回报股东，加强对中小投资者的保护。 2 2、发行人发行人董事、高级管理人员董事、高级管理人员、实际控制人的承诺实际控制人的承诺 （1）发行人董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定履行填补即期回报的各项措施。为了保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人的董事、高级管理人员承诺： “1、本人承
33、诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的
34、有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （2）发行人实际控制人的承诺 为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 发行人的控股股东、实际控制人陈冬根承诺：“ 招股说明书 1-1-14 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次
35、发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 九九、特别提醒投资者注意的风险特别提醒
36、投资者注意的风险 1 1、收入和利润存在季节性的风险、收入和利润存在季节性的风险 公司营业收入存在各季度分布不均衡的特点， 主要是因为公司产品大量应用于政府和教育、交通等行业机构，这些行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，具体实施阶段主要集中在下半年尤其是四季度。 报告期各期营业收入的季度分布情况如下： 单位：万元 期间 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 一季度 26,555.53 30.60% 14,7
37、94.85 12.11% 9,781.13 9.99% 7,592.55 8.53% 二季度 29,556.00 34.06% 29,232.22 23.92% 21,717.39 22.17% 24,321.24 27.33% 上半年 56,111.53 64.66% 44,027.07 36.03% 31,498.52 32.16% 31,913.79 35.87% 三季度 30,662.12 35.34% 22,239.97 18.20% 15,971.35 16.31% 15,675.67 17.62% 四季度 - - 55,920.75 45.77% 50,467.87 51.53%
38、 41,386.28 46.51% 下半年 - - 78,160.72 63.97% 66,439.22 67.84% 57,061.95 64.13% 年度合计 86,773.65 100.00% 122,187.79 100.00% 97,937.74 100.00% 88,975.73 100.00% 报告期各期净利润的季度分布情况如下： 招股说明书 1-1-15 单位：万元 期间 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一季度 -82.61 -7,215.31 -3,865.97 -5,182.86 二季度 -19.10 2,575.76 -2,145
39、.31 4,344.70 上半年 -101.71 -4,639.55 -6,011.28 -838.16 三季度 2,348.08 1,164.49 -3,347.04 -670.36 四季度 - 15,382.78 14,511.04 10,890.31 下半年 - 16,547.27 11,164.00 10,219.95 年度合计 2,246.37 11,907.72 5,152.73 9,381.79 由于业务的季节性特点，公司的营业收入集中在四季度实现，近三年四季度营业收入占全年收入的比重分别为46.51%、51.53%和45.77%， 而费用发生年度内相对均衡，从而使得经营成果集中
40、在四季度实现，近三年四季度实现的净利润均高于全年净利润，分别为10,890.31万元、14,511.04万元和15,382.78万元。 根据发行人的预测，2016年度四季度的营业收入为53,742.31万元至72,070.48万元， 归属于母公司所有者的净利润13,270.84万元至15,676.41万元，与公司历年经营情况相符。 收入季节性波动的特征一方面会对公司财务状况的持续稳定产生不利影响；另一方面导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异， 每年前三季度会出现亏损的情况，从而影响投资者对公司价值的判断。 2 2、应收账款较高的风险、应收账款较高的风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分
41、别为26,448.29万元、 34,905.49万元、33,526.09万元和35,666.25万元，应收账款持续增长，2016年9月末应收账款账面价值占流动资产的比重达到46.19%。 公司通常在完成产品供货并经客户签收后确认应收账款， 受项目进度和行业用户项目资金管理体制的影响，客户实际支付货款会有时间上的间隔， 由于行业收入的季节性特点和主营业务的不断增长使公司在期末形成了金额较高的应收账款。 虽然公司客户的信誉度较好， 但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回收给公司带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险， 从而对公司的经营业绩和生产经营产生不利影响。 招股说明书 1-1-16 3
42、3、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 公司所处网络视讯行业的市场化程度较高，而且市场需求快速增长，吸引了众多企业参与。 目前一方面国内已经发展出了多家具有国际竞争力的大型网络视讯企业，另一方面主要的国际网络视讯设备制造商也通过多种方式进入国内市场。 随着国内外同业企业的发展和进入，国内网络视讯行业的市场竞争将会不断提高。如公司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新产品开发速度、增强解决方案提供能力，则有可能被其他竞争对手超越，从而对公司发展产生重大影响。 近年来国内视频监控行业需求旺盛，市场规模一直都处于快速增长的状态。从长期来看， 技术进步带来的更新需求， 能够维持视频监控产品市场需求的稳
43、定，但市场规模增速存在放缓，甚至停滞的风险，从而加剧视频监控市场的竞争，导致公司产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。 4 4、政府投资下降导致销售下政府投资下降导致销售下滑的风险滑的风险 公司的网络视讯产品主要应用于各政府部门， 受政府的信息化建设和安防投资影响较大， 与国家产业政策和宏观经济关联性强。如果未来由于宏观经济增速放缓、 产业政策调整等因素造成政府信息化或安防投资下降， 网络视讯行业的整体市场需求将受到不利影响，公司的经营业绩也将有可能因此下滑。 5 5、税收政策调整的风险、税收政策调整的风险 本公司和子公司科远软件、上海泓鎏作为高新技术企业，根据企业所得税法等相关规定，
44、报告期执行15%的所得税税率。该项优惠具有较高的稳定性，但若国家调整政策或公司及下属子公司未能继续被认定为高新技术企业， 以近三年情况测算，公司累计享受的高新技术企业所得税优惠金额为125.58万元，占同期累计归属于母公司股东的净利润的0.47%。 子公司上海领世作为新办软件生产企业，根据关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号）和关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 （财税201227号）等相关规定，自2012年度起享受了企业所得税“两免三减半”优惠，该项优惠将于2016年底到期。 以近三年情况测算， 上海领世累计享受到优惠金额为960.86万元， 占同期累
45、计归属于母公司股东的净利润的3.59%。 招股说明书 1-1-17 科远软件和上海领世根据国务院关于印发的通知（国发20114号）和关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100号）的相关规定，报告期内享受销售自行开发的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。 公司主要从事网络视讯设备的研发、生产和销售业务，而设备功能的实现主要依赖软件，公司在报告期内持续享受增值税税收优惠。虽然公司享受的增值税优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但若国家调整针对软件企业增值税税收优惠政策，以近三年情况测算，公司累计收到的增值税退税金额为14,865.35万元，占同期累计归
46、属于母公司股东的净利润的55.57%。 近三年，公司税收优惠金额占扣除非经常性损益后净利润的比例情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 高新技术企业所得税优惠金额 - - 125.58 软件企业所得税减免金额 732.03 51.01 177.82 软件产品增值税退税金额 5,913.19 4,716.02 4,236.14 税收优惠金额合计 6,645.22 4,767.03 4,539.54 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,437.15 3,981.91 8,890.78 占比 58.10% 119.72% 51.06% 6 6、主要
47、利润来源于子公司科远软件的风险、主要利润来源于子公司科远软件的风险 报告期内，发行人合并报表归属于母公司股东的净利润分别为9,381.79万元、5,341.44万元、12,027.84万元和2,365.35万元。发行人主营业务主要在境内开展，发行人主要从事网络视讯设备的研发、生产和销售业务，全资子公司科远软件、上海领世为发行人定制化开发视讯设备所需的软件产品。 由于母子公司职能定位不同，各公司盈利情况存在一定差异。近三年，发行人母公司及科远软件、上海领世的盈利情况如下： 单位：万元 期间 科达科技 科远软件 上海领世 2013 年度 189.96 9,736.95 1,704.11 2014
48、年度 -2,324.63 8,789.61 1,863.40 2015 年度 2,154.72 6,281.92 6,359.06 招股说明书 1-1-18 报告期内，发行人母公司净利润持续低于合并报表净利润，若科远软件、上海领世未能将其利润及时分配，将影响母公司正常的现金分红能力。 十、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况十、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2016年9月30日， 公司2016年1-9月实现营业收入86,773.65万元，较2015年同期增长30.95%；实现归属于母公司所有者的净利润2,365.35万元，同比增加了5,778.11万元，实现
49、扭亏为盈。 公司2015年度实现营业收入122,187.79万元， 归属于母公司所有者的净利润12,027.84万元。根据现有经营情况，公司预计2016年度营业收入较2015年度增长15%至30%；净利润预计为15,636.19至18,041.76万元，同比增幅为30%至50%。（相关财务数据为公司预测，未经审计机构审核） 审计报告截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 招股
50、说明书 1-1-19 目录 发行概况发行概况 . 1 1 声明声明 . 3 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 4 一、股东关于股份锁定的承诺 . 4 二、滚存未分配利润分配方案 . 5 三、本次发行后公司股利分配政策 . 5 四、稳定股价的预案 . 5 五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 . 8 六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 9 七、公司股东公开发售股份情况 . 10 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 . 11 九、特别提醒投资者注意的风险 . 14 十、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况 . 18 目录目录 . 19