《捷佳伟创：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《捷佳伟创：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF（451页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 （深圳市龙岗区横岗街道横坪公路 89 号涌鑫工业厂区 3 号厂房第 1层、4 号厂房第 1、2、4、5 层及 5 号厂房第 1 层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况
2、 （一）发行股票类型 人民币普通股（A 股） （二）发行股数 本次拟公开发行股票8,000万股，不低于发行后总股本的25%。 本次发行全部为新股发行， 原股东不公开发售股份 （三）每股面值 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格 14.16 元 （五）预计发行日期 2018 年 8 月 1 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 32,000 万股 （八）保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 2018 年 7 月 31 日 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级
3、管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损
4、失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注
5、意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本真阅读本招股说明书招股说明书“风险因素”一节的全部内容。“风险因素”一节的全部内容。 一、本次一、本次发行的相关重要承诺的说明发行的相关重要承诺的说明 （一）本次发行前股东自愿锁定的承诺（一）本次发行前股东自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人余仲、左国军、梁美珍、梁美珍近亲属蒋春玲、龙军、总经理李时俊、恒兴业、弘兴远业及鼎兴伟业分别承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的公司在本次发行前已发行股份
6、，也不以任何理由要求公司回购该部分股份；作为蒋婉同、蒋泽宇的监护人，梁美珍女士还承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理蒋婉同、蒋泽宇持有的公司在本次发行前已发行股份， 也不以任何理由要求公司回购该部分股份。 2、担任公司董事、监事、高级管理人员的实际控制人余仲、左国军、梁美珍，总经理李时俊分别承诺：在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况， 每年转让的公司股份数量不超过其持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内不转让其持有的公司股份。 梁美珍近亲属蒋春玲、龙军分别承诺：在梁美珍担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其将向公司申
7、报其所持公司股份及其变动情况， 其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；在梁美珍离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 3、公司股东富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、杭州恒丰和无锡 TCL 分别承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。 4、担任公司董事、监事、高级管理人员的伍波、张勇、柯国英、周惟仲、汪愈康和周宁分别承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司在本次发行前已发行的股份， 也不以任何理
8、由要深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-5 求公司回购该部分股份；在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将向公司申报其持有的公司股份及其变动情况， 每年转让的公司股份数量不超过其持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内不转让其持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。 李时俊近亲属李时仲、伍波近亲属欧阳泉分别承诺：自公司股票在证券交易所上市之
9、日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份，在李时俊/伍波担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其将向公司申报所持公司股份及其变动情况，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；在李时俊/伍波离职后半年内，不转让其所持有的捷佳伟创股份。如李时俊/伍波在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。 5、公司控股股东、实际控制人余仲、左国军和梁美
10、珍、直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员李时俊、伍波、周惟仲、汪愈康和周宁等 8 名自然人分别承诺： 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；该承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 （二）关于上市后稳定公司股价的承诺（二）关于上市后稳定公司股价的承诺 1、上市后稳定股价的措施、上市后稳定股价的措施 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司
11、第二届董事会第八次会议、2015 年年度股东大会审议通过。具体内容如下： （1）启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-6 如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） ，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。 （2）稳定稳定股价的具体措施股价的具体措施 在启动稳定股价措施的条件被触
12、发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：实际控制人增持；董事、高级管理人员增持；公司回购股份等措施以稳定公司股价。 1）实际控制人增持股份 为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等法律法规规定的条件和要求； 单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的 2%； 若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 2）董事、高管增持股份 应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规规定的条件和要求； 用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的2
13、0%，但不超过 50%； 若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 3）公司回购股票 应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的 10%； 公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （3）稳定稳定股价措施的具体实施程序股价措施的具体实施程序 1）控股股东
14、及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在股东大会审议通过稳定股价的具体方案后（含控股股东及/或董事、高级管理人员增持方案）之日起 2 个交易日内做出增持公告。 控股股东及/或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始实施增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 2）公司回购 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始实施， 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10 日内依法注销
15、所回购的股份，并依法办理工商变更登记等手续。 2、关于上市后稳定股价的承诺、关于上市后稳定股价的承诺 （1）公司承诺：发行人将根据捷佳伟创股东大会批准的深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，履行回购捷佳伟创股票的各项义务。 公司控股股东和实际控制人余仲、左国军和梁美珍，公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员李时俊、伍波、李莹、周惟仲、汪愈康及周宁就稳定股价分别承诺： 其将根据捷佳伟创股东大会批准的深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，在捷佳伟创就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；其将根据捷佳伟创股东大会批准的深圳市捷佳
16、伟创新能源装备股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，履行增持捷佳伟创股票的各项义务。 （2） 公开发行前持有公司 5%以上股份的股东富海银涛、 麦瑞世纪和麦瑞投资分别承诺：如公司上市后三年内，启动稳定股价措施的条件触发，公司为稳定股价之目的拟进行回购股份的，在股东大会审议有关回购股份的议案时，如其仍持有捷佳伟创的股份，其将在股东大会表决中投赞成票。 （三）公开发行前（三）公开发行前持有公司持有公司 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级以上股份的股东以及作为股东的董事、高级深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-8 管理人员的减持管理人员的减持承诺承诺 1、公开发行前持有
17、公司、公开发行前持有公司 5%以上股份的股东的减持承诺以上股份的股东的减持承诺 公开发行前公司控股股东、实际控制人余仲、左国军和梁美珍，持股 5%以上的自然人股东李时俊、 蒋婉同及蒋泽宇法定监护人梁美珍就持股意向及减持意向承诺：拟长期持有公司股票；如果在锁定期届满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票；其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；其减持公司股票前，应提前 3 个交易日予
18、以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致其所持公司股份变化的， 相应年度可转让股份额度应做相应调整。在减持前 3 个交易日将其减持意向予以公告。 如果其违反本承诺进行减持的， 其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 公开发行前持有公司 5%以上股份的股东富
19、海银涛、合计持有公司 5%以上股份的股东麦瑞世纪、麦瑞投资就持股意向及减持意向承诺： 在锁定期届满后，其将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。 其在锁定期届满之日起二十四个月内减持所持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持，且减持价格不低于减持前一年末的公司每股净资产。 其减持公司股票前，应提前 3 个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的
20、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-9 规则及时、 准确地履行信息披露义务， 其持有捷佳伟创股份低于 5%以下时除外。 若富海银涛、麦瑞世纪和麦瑞投资未履行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。 2、其他作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺、其他作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺 其他直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员伍波、周惟仲、汪愈康和周宁等 4 名自然人分别承诺：就其所持公司股份，在相关股份锁定期满后两
21、年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。 如果其未履行上述减持意向方面的承诺， 其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉， 且其所持有公司股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 （四）关于（四）关于招股说明书招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺及赔偿投资者损失承诺 1、公司承诺：、公司承诺： （1）公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任
22、。 （2）如公司招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司在相关监管机关作出上述认定时，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票首次公开发行价格与违规事实被确认之日前 20 个交易日公司股票均价孰高者确定。 如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、 除息事项，回购价格相应进行调整。 （3）如公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东、实际控制人余仲、公司控股股东、实际控制人余仲、左国军左
23、国军和和梁美珍梁美珍承诺：承诺： （1）公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-10 律责任。 （2）如公司招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司在相关监管机关作出上述认定时， 将依法回购首次公开发行的全部新股以及已转让的原限售股份。 回购价格以公司股票首次公开发行价格与违规事实被确认之日前 20 个交易日公司股票均价孰高者确定。如上市后公司股票有利润分配或送配
24、股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 （3）如公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人及其他共同实际控制人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 3、公司全体董事、监事和高级管理人员分别承诺：、公司全体董事、监事和高级管理人员分别承诺： （1）捷佳伟创首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 （2）如捷佳伟创首次公开发行并上市的招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
25、受损失的，其将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 （3）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定其未能及时履行上述承诺事项，其同意捷佳伟创立即停止发放其应领取的薪酬、津贴，直至其履行相关承诺。 4、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺：、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺： 保荐机构承诺：因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。 5、公司律师北京、公司律师北京市市康达康达律师事务所承诺：律师事务所承诺： 因本所为公司首次公开发行制作
26、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、申报会计师、申报会计师天健天健会计师事务所（特殊会计师事务所（特殊普通合伙）普通合伙）承诺：承诺： 因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-11 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。 （五）（五）相关责任主体承诺事项的约束措施相关责任主体承诺事项的约束措施 1、公司承诺：、公司承诺： （1）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害
27、及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外） ，公司将采取以下措施： 1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3）公司违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： 1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）尽
28、快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资者的利益。 2、董事董事、监事及高级管理人员承诺：监事及高级管理人员承诺： （1）如上述承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，其将采取以下措施： 1）通过捷佳伟创及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2）向捷佳伟创及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护捷佳伟创及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交捷佳伟创股东大会审议； 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
29、招股说明书 1-1-12 3）上述承诺人违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归捷佳伟创所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至捷佳伟创指定账户； 4）上述承诺人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给捷佳伟创或投资者造成损失的，依法赔偿对捷佳伟创或投资者的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施： 1）通过捷佳伟创及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）尽快配合捷佳伟创研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护捷佳伟创及其投资
30、者的利益。 二二、滚存利润的分配安排、滚存利润的分配安排 根据公司 2016 年 5 月 19 日第二届董事会第八次会议审议通过，并经 2016年 6 月 15 日召开的 2015 年年度股东大会批准， 本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配安排为： 公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三三、本次发行、本次发行上市后发行人分红回报规划上市后发行人分红回报规划 根据公司 2016 年 6 月 15 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的关于股东未来分红回报规划的议案 ，上市后公司分红回报规划如下： （一）分红回报规划考虑的因素（一）分红回
31、报规划考虑的因素 公司着眼于实际经营情况和长远可持续发展，在综合分析企业发展战略、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。 （二）（二）分红回报规划制定原则分红回报规划制定原则 公司实行同股同利的股利分配政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者合理投资回报， 结合公司的盈利情况和公司业务的可持续发展， 建立对投资者持续、深圳市捷佳伟创新能源装备股
32、份有限公司 招股说明书 1-1-13 稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据现行有效的公司章程 ，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司股东大会、 董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见。 （三）（三）上市后未来三年股东分红回报计划上市后未来三年股东分红回报计划 1、利润分配原则：、利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、
33、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2、利润分配形式：、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配的期间间隔：、利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 4、利润分配的顺序：、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、利润分配的条件和比例：、利润分配的条件和比例
34、： （1）现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，
35、 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-14 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行
36、业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 6、利润分配应履行的审议程序：、利润分配应履行的审议程序： （1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会
37、审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、 董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：、 董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： （1）定期报告公布前，公司董事
38、会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策； 利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准； 公司董事
39、会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 8、利润分配政策调整：、利润分配政策调整： 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收
40、集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
41、足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%； 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 四四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进度，完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的
42、股东即期回报。具体如下： 1、公司面临的主要风险的改进措施、公司面临的主要风险的改进措施 （1）面对行业波动、产业政策变化和市场竞争加剧等行业风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大销售规模，控制三项费用率，提高资源使用效率，优化业务结构和品类策略，发挥渠道优势和技术优势，一方面通过产品创新，加强议价能力，争取更多毛利空间，另一方面，通过对下游客户提供定制化的服务，不断降低下游客户的生产成本，提高生产效率，实现共赢。通过上述措施，提升公司实力和竞争力，巩固其在太阳能光伏电池设备领域的领先地位。 （2）面对业绩可能存在下滑以及应收账款和存货规模较大的风险，公司将采取如下措施： 1
43、）有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，降低运营成本； 2）积极拓展国内外市场，建立更为完善的国内外市场开发与营销网络体系，突出“大客户”战略，与其建立长期战略合作关系，并积极开拓行业先进技术，从而创造新的利润增长点； 3）围绕核心技术持续增强研发投入，加强研发中心体系建设，完善新技术的产品转换，巩固公司技术的先进性。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，开发新产品并拓展新应用领域，形成公司新的利润增长点； 4）加快募投项目的建设，尽快实现效益； 5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平； 6）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司
44、资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动， 提升公司盈利能力； 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-17 7）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产
45、并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、进一步完善利润分配政策、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制优化投资回报机制 公司在 公司章程 中制定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及上市公司章程指引 （2014 年修订）的要求。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未
46、来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二二）填补被摊薄即期回报的承诺填补被摊薄即期回报的承诺 根据中国证监会的有关规定及要求，公司董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺： “1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。
47、3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-18 决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩， 并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权） 。 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会或股
48、东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权） 。 6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 若违反或拒不履行上述承诺， 本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 ” 五五、 对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构、 对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见对发行人持续盈利能力的核查意见 对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：行业风险、经营业绩存在大幅波动的风险、技术风险、下
49、游行业经营状况波动引起的风险、存货规模较大风险、投资收益占比较高风险、汇率变动及外贸环境变动的风险、出口退税风险、税收优惠政策风险、外协加工的风险、募集资金投资项目风险、共同控制可能带来的不确定风险和管理风险等。公司已在本招股说明书 “第四节风险因素”中予以揭示。 保荐机构通过核查发行人所处行业情况和政策情况、发行人业务情况、财务情况、管理情况和募集资金投资项目等内容，认为：发行人属于晶硅太阳能光伏设备制造行业，为电池片的生产提供全套工艺流程中的主要设备，有效提高了电池片转换效率和生产效率。发行人所处光伏行业属于国家重点鼓励扶持的产业，具有广阔的市场空间。发行人具有自主创新能力和较强的研发能力
50、，建立了可以保证发行人持续成长的业务模式，具备有效的管理体系和成熟的管理团队，制定了切实可行的发展规划。因此，发行人具备持续盈利能力。 六六、风险风险提示提示 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-19 公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读“第四节 风险因素”的全部内容。 七七、 提醒提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况状况 公司已在本招股说明书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况” 中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及