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1、宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） （保荐机构（保荐机构/ /主承销商）主承销商） 宁波润禾高新材料科技股份有限公司宁波润禾高新材料科技股份有限公司 Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. （浙江省宁海县胡陈乡开发区浙江省宁海县胡陈乡开发区） 创业板特别投资风险提示创业板特别投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具
2、有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 1 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的
3、控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表
4、明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 2,440 万股，占发行后总股本的 25% 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 8.34 元
5、预计发行日期预计发行日期 2017 年 11 月 15 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 9,760 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明招股说明书书签署日期签署日期 2017 年 11 月 13 日 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股招股说明书“第四节说明书“第四节 风险因素”风险因素”的全部内容，并特别注意下列重大事项。的全部内
6、容，并特别注意下列重大事项。 一、一、公司实际控制人、股东、直接或间接持有股份的公司实际控制人、股东、直接或间接持有股份的董事、监事、高级管理人员关于股份流通限制和自愿锁定董事、监事、高级管理人员关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺股份的承诺 （一）（一）公司公司实际控制人实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇关于股份流通叶剑平、俞彩娟夫妇关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇已出具关于股份锁定的承诺函 ，承诺： “1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的润禾控股、协润投资、咏春投资出资额，不转让或者委托他人管理本
7、人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月， 即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满后的 24 个月内，每年度减持数量不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接所持发行人股份的
8、 20%。 上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的情形；4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于公告日前 20个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格；5）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 4 持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%； 采取大宗交易方式的
9、， 在任意连续90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；6）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7
10、个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；7）发行人股票上市后，本人如出现上市公司股东、董监高减持股份的若干规定第六条、第七条， 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第九条、第十条、第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持所持有的发行人股份；8）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付
11、的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 ” （二二）公司控股股东润禾控股）公司控股股东润禾控股关于股份流通限制和自愿锁关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺定股份的承诺 公司控股股东润禾控股已出具关于股份锁定的承诺函 ，承诺： “1）本公司承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末
12、收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本公宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 5 司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满后的 24 个月内，每年度减持数量不超过本公司直接所持股份的 20%。上述减持限制不包括转让给本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价
13、格应不低于公告日前 20 个交易日发行人股票均价， 且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格； 5） 自锁定期届满后， 本公司采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；6）发行人股票上市后，本公司如出现上市公司股东、董监高减持股份的若干规定第六条， 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第九
14、条、第十条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本公司将不减持所持有的发行人股份；7）本公司将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接持有的发行人股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 ” （三）其他（三）其他持股持股 5%以上的股东协润投资关于股份流通限以上的股东协润投资关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺制和自愿锁定股份的承诺 公司股东协润投资已出具
15、关于股份锁定的承诺函 ，承诺： “1）本企业承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后的 24 个月内，每年度减持数量不超过本企业直接所持股份的 50%。上述减持限制不包宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 6 括转让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；3）自锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；4
16、）发行人股票上市后，本企业如出现上市公司股东、董监高减持股份的若干规定第六条，深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第九条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本企业将不减持所持有的发行人股份；5）本企业将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 ” （四）其他股东（四）其他
17、股东咏春投资、麻咏春投资、麻金翠、杨灏、聂芸、林小萍金翠、杨灏、聂芸、林小萍关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东咏春投资、麻金翠已出具关于股份锁定的承诺函 ，承诺： “1）本企业/本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本企业/本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；3）本企业/本人将
18、严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业/本人支付的报酬和本企业/本人应得的现金分红，同时本企业/本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本企业/本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 ” 公司股东杨灏、聂芸、林小萍承诺： “1）本人承诺自本人取得发行人股份宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 7 的工商变更登记之日起 36 个月与发行人股票上市之日起 12 个月孰晚之前，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发
19、行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的， 在任意连续 90 日内， 减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；3）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 ” （五）（五）直接直接持有公司股
20、份的董事持有公司股份的董事程焱关于股份流通限制和程焱关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺自愿锁定股份的承诺 直接持有公司股份的董事程焱已出具 关于股份锁定的承诺函 ， 承诺： “1）本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 12 个月的基础上自动延长 6 个月， 即锁定期为发行人股票上市之日起 18 个月。若发行人已
21、发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满之日起 24 个月内， 若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则发行价格相应调整为除权除息后的价格； 4）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；5）本
22、人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 8 持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股份；6）发行人股票上市后，本人如出现上市公司股东、董监高减
23、持股份的若干规定第七条，深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持所持有的发行人股份；7）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 ” （六）（六）间接间接持有公司股份的董事持有公司股份的董事、高级管理人员高级管理人员柴寅初
24、、柴寅初、朱建华、易有彬、许银根朱建华、易有彬、许银根关关于股份流通限制和自愿锁定股份的于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺承诺 通过协润投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员柴寅初、朱建华、易有彬、许银根已出具关于股份锁定的承诺函 ，承诺： “1）本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托他人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续20 个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行人股票发行价格之情形，本
25、人通过协润投资间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月， 即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 9 期届满之日起 24 个月内， 若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已通过协润投资间接持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持通过协润投资间接持有的发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格相应调整为除权
26、除息后的价格；4）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%； 采取大宗交易方式的， 在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；5）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的， 自
27、申报离职之日起 18 个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；6）发行人股票上市后，本人如出现上市公司股东、董监高减持股份的若干规定第七条， 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；7）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得
28、收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 ” （七）（七）间接间接持有公司股份的持有公司股份的监事郑卫红、刘丁平、娄秀苹监事郑卫红、刘丁平、娄秀苹关关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 通过协润投资间接持有公司股份的监事郑卫红、 刘丁平、 娄秀苹已出具 关于股份锁定的承诺函 ，承诺： “1）本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托
29、他宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 10 人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内
30、和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份； 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；4）发行人股票上市后，本人如出现上市公司股东、董监高减持股份的若干规定第七条， 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；5）本人将严格遵
31、守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 ” 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案司股价措施的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案 ，并经 2016 年 8月 31 日
32、召开的 2016 第一次临时股东大会审议通过。 （一）（一）启动稳定公司股价预案的条件和主体启动稳定公司股价预案的条件和主体 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 11 的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，在符合国家相关法律法规的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回购股票；2）公司控股股东增持公司股票；3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监管
33、部门认可的方式。 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括本公司、本公司控股股东润禾控股、本公司董事和高级管理人员。本预案中应采取稳定公司股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。 （二）稳定公司股价的具体安排（二）稳定公司股价的具体安排 1、股价稳定措施的方式、股价稳定措施的方式 （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使相关主体履行要约收购义务； （3）符合相关法律、法规、
34、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。 2、股价稳定措施的实施顺序、股价稳定措施的实施顺序 第一顺位为公司回购股票，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 15 个交易日内召开董事会。 第二顺位为公司控股股东润禾控股增持公司股票。 在下列情形之一出现时，将启动第二选择： 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 12 （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司控股股东润禾控股增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或在公司控股股东润禾控股未计划实施要约收购前提下触发公司控股股东润禾控股的要约收购义务； （2） 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公
35、司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件， 且公司控股股东润禾控股增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或在公司控股股东润禾控股未计划实施要约收购前提下触发公司控股股东润禾控股的要约收购义务。 第三顺位为公司董事和高级管理人员增持公司股票。 启动该选择的条件为： （1）公司控股股东润禾控股继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件，或继续增持股票将在公司控股股东润禾控股未计划实施要约收购前提下触发公司控股股东润禾控股的要约收购义务，且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或在公司董事和高级管理人员未计划实施要约收购的前提
36、下触发公司董事和高级管理人员的要约收购义务； （2）在公司控股股东润禾控股增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件， 且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或在公司董事和高级管理人员未计划实施要约收购的前提下触发公司董事和高级管理人员的要约收购义务。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、本公司控股股东润禾控股以及本公司董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 （三）公司回购股票的程序（三）
37、公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 15 个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 13 依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起 30 个交易日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/
38、3 以上通过。一个会计年度内，公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的50%，且回购数量不超过公司股本总额的 2%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。用于回购的资金来源为公司自有资金。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案等义务。在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形之一，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法
39、定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 就本次回购的公司股票， 公司将按照 公司法等法律法规规定，办理股份注销。 （四）公司控股股东增持公司股票的程序（四）公司控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下三种情形： 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准； 公司控股股东润禾控股增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 14 件； 公司控股股东润禾控股增持公司股票不会在公司控股股东润禾控股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇未计划实施要约收购前提下
40、，触发控股股东润禾控股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇的要约收购义务。 公司控股股东润禾控股须在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下三种情形： 公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件； 公司控股股东润禾控股增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件； 公司控股股东润禾控股增持公司股票不会在公司控股股东润禾控股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇未计划实施要约收购前提下，触
41、发控股股东润禾控股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇的要约收购义务。 公司控股股东润禾控股须在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、公司控股股东增持公司、公司控股股东增持公司股票的计划股票的计划 在履行相应的公告等义务后，公司控股股东润禾控股将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为公司控股股东润禾控股实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形之一，公司控股股东润禾控股将在增持方案公告之日起6 个月内实施增持公司股票计划，且一个会计年度内累计增持股票的数量不超过公司股本总额的 1%： （1）公司股票
42、连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 15 的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致公司控股股东润禾控股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇需要履行要约收购义务，但公司控股股东润禾控股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇未计划实施要约收购。 （五）公司董事和高级管理人员增持公司股票的程序（五）公司董事和高级管理人员增持公司股票的程序 1、启动程序、启动程序 （1）公司控股股东未实施股票增持计划 在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下四种情形： 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得
43、公司股东大会批准，或公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件； 公司控股股东润禾控股增持公司股票将致使公司不满足法定上市条件，或公司控股股东润禾控股增持公司股票将致使在公司控股股东润禾控股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇未计划实施要约收购前提下，触发公司控股股东润禾控股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇的要约收购义务； 公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件； 在公司董事和高级管理人员未计划实施要约收购的前提下，触发公司董事和高级管理人员的要约收购义务。 公司董事和高级管理人员须在公司控股股东润
44、禾控股作出不实施增持股票计划的公告之日起 30 个交易日内， 向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司控股股东已实施股票增持计划 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 16 在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下四种情形： 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件； 公司控股股东实施股票增持计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件； 公司董事和高级管理人员增持公司股
45、票不会致使公司将不满足法定上市条件； 公司董事和高级管理人员增持公司股票不会在公司董事和高级管理人员未计划实施要约收购的前提下，触发公司董事和高级管理人员的要约收购义务 公司董事和高级管理人员须在公司控股股东股票增持计划实施完毕或终止之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、公司董事和高级管理人员增持公司股票的计划、公司董事和高级管理人员增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，公司董事和高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为公司董事和高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形之一，公司董事和高
46、级管理人员将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 50%： （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致公司董事和高级管理人员未计划实施要约收购的前提下触发公司董事和高级管理人员的要约收购义务。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 17 其履行公司首次公开发行股票并在创业板上市时公司董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按
47、照公司首次公开发行股票并在创业板上市时公司董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （六）稳定公司股价承诺的约束措施（六）稳定公司股价承诺的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 若公司控股股东润禾控股未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自公司控股股东润禾控股未能履行承诺之日起对公司控股股东润禾控股、公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇及其控制的其他企业取得的分红和公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇从公司领取的薪酬（如有）予以扣
48、留并专项用于履行上述承诺，直至公司控股股东润禾控股履行增持义务。 若公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自其未能履行承诺之日起对其从公司领取的薪酬和取得的分红予以扣留并专项用于履行上述承诺，直至其履行增持义务。 （七）稳定股价的具体承诺（七）稳定股价的具体承诺 公司实际控制人叶剑平、俞彩娟已出具关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案的承诺函 ， 承诺： 自公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应
49、进行调整） ，则在公司按照关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案启动稳定股价方案时，本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。 公司控股股东润禾控股已出具关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案的承诺函 ，承诺：自公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产 （因利宁波润禾高新材料科技股份有限公司 招股说明书 18 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，则在公司按照关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股
50、价措施的预案启动稳定股价方案时，本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。 公司董事、高级管理人员已出具关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案的承诺函 ，承诺：自公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产 （因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，则在公司按照关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案 启动稳定股价方案时，本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。 三三、 公司首次、 公司首次公开